资本运作☆ ◇001215 千味央厨 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│味宝食品 │ 5236.82│ ---│ 100.00│ ---│ 100.16│ 人民币│
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│鹤壁百顺源 │ 5000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 103.53│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新乡千味央厨食品有│ 2.50亿│ 5096.27万│ 1.58亿│ 63.38│ 0.00│ 2023-09-30│
│限公司食品加工建设│ │ │ │ │ │ │
│项目（三期） │ │ │ │ │ │ │
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│新乡千味央厨食品有│ 2.50亿│ 5096.27万│ 1.58亿│ 63.38│ 0.00│ 2023-09-30│
│限公司食品加工建设│ │ │ │ │ │ │
│项目（三期） │ │ │ │ │ │ │
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│总部基地及研发中心│ 3236.61万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 2024-09-30│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-07 │交易金额(元)│2.02亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │芜湖百福源食品有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │郑州千味央厨食品股份有限公司 │
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│卖方 │芜湖百福源食品有限公司 │
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│交易概述 │郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会 │
│ │第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司│
│ │增资以实施募投项目的议案》，公司拟使用本次发行募集资金向全资子公司芜湖百福源食品│
│ │有限公司（以下简称“芜湖百福源”）、鹤壁百顺源食品有限公司（以下简称“鹤壁百顺源│
│ │”）增资以实施募投项目。 │
│ │ （一）使用募集资金对芜湖百福源进行增资 │
│ │ 公司本次募投项目“芜湖百福源食品加工建设项目”的实施主体为全资子公司芜湖百福│
│ │源，为保证募投项目顺利推进，公司拟使用募集资金人民币20160.38万元及利息（具体金额│
│ │以账户余额为准）向芜湖百福源增资，其中新增注册资本20000万元，剩余部分全部计入芜 │
│ │湖百福源资本公积。芜湖百福源目前注册资本及实收资本均为3000万元，本次增资完成后，│
│ │芜湖百福源的注册资本将由3000万元增加至23000万元，仍为公司全资子公司。本次增资的 │
│ │募集资金全部用于“芜湖百福源食品加工建设项目”的实施和建设。 │
│ │ （二）使用募集资金对鹤壁百顺源进行增资 │
│ │ 公司本次募投项目“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）”的实施主体为全资子公司│
│ │鹤壁百顺源，为保证募投项目顺利推进，公司拟使用募集资金人民币30803.41万元及利息（│
│ │具体金额以账户余额为准）向鹤壁百顺源增资，其中4200万元用于实缴对鹤壁百顺源的出资│
│ │（鹤壁百顺源目前注册资本为5000万元，公司已实缴800万元）、25000万元用于实缴鹤壁百│
│ │顺源新增注册资本，剩余部分全部计入资本公积。本次增资完成后，鹤壁百顺源的注册资本│
│ │将由5000万元增加至30000万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于鹤壁 │
│ │百顺源食品加工建设项目（一期）的实施和建设。 │
│ │ 近日，芜湖百福源、鹤壁百顺源已收到由芜湖市繁昌区市场监督管理局、浚县市场监督│
│ │管理局核发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-03-07 │交易金额(元)│3.08亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │鹤壁百顺源食品有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │郑州千味央厨食品股份有限公司 │
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│卖方 │鹤壁百顺源食品有限公司 │
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│交易概述 │郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会 │
│ │第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司│
│ │增资以实施募投项目的议案》，公司拟使用本次发行募集资金向全资子公司芜湖百福源食品│
│ │有限公司（以下简称“芜湖百福源”）、鹤壁百顺源食品有限公司（以下简称“鹤壁百顺源│
│ │”）增资以实施募投项目。 │
│ │ （一）使用募集资金对芜湖百福源进行增资 │
│ │ 公司本次募投项目“芜湖百福源食品加工建设项目”的实施主体为全资子公司芜湖百福│
│ │源，为保证募投项目顺利推进，公司拟使用募集资金人民币20160.38万元及利息（具体金额│
│ │以账户余额为准）向芜湖百福源增资，其中新增注册资本20000万元，剩余部分全部计入芜 │
│ │湖百福源资本公积。芜湖百福源目前注册资本及实收资本均为3000万元，本次增资完成后，│
│ │芜湖百福源的注册资本将由3000万元增加至23000万元，仍为公司全资子公司。本次增资的 │
│ │募集资金全部用于“芜湖百福源食品加工建设项目”的实施和建设。 │
│ │ （二）使用募集资金对鹤壁百顺源进行增资 │
│ │ 公司本次募投项目“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）”的实施主体为全资子公司│
│ │鹤壁百顺源，为保证募投项目顺利推进，公司拟使用募集资金人民币30803.41万元及利息（│
│ │具体金额以账户余额为准）向鹤壁百顺源增资，其中4200万元用于实缴对鹤壁百顺源的出资│
│ │（鹤壁百顺源目前注册资本为5000万元，公司已实缴800万元）、25000万元用于实缴鹤壁百│
│ │顺源新增注册资本，剩余部分全部计入资本公积。本次增资完成后，鹤壁百顺源的注册资本│
│ │将由5000万元增加至30000万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于鹤壁 │
│ │百顺源食品加工建设项目（一期）的实施和建设。 │
│ │ 近日，芜湖百福源、鹤壁百顺源已收到由芜湖市繁昌区市场监督管理局、浚县市场监督│
│ │管理局核发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2023-05-27 │交易金额(元)│4186.13万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │味宝食品（昆山）有限公司80%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │郑州千味央厨食品股份有限公司 │
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│卖方 │洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊 │
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│交易概述 │郑州千味央厨食品股份有限公司拟以现金4186.1348万元收购味宝食品（昆山）有限公司80%│
│ │股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 其中4186.1348万元用于购买洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊合计持有的味宝 │
│ │食品80%股权。 │
│ │ 近日，味宝食品已收到由昆山市行政审批局核发的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-19 │
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│关联方 │牛法治 │
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│关联关系 │公司销售总监 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月18日召开第三届董事会第 │
│ │十二次会议，审议通过了《关于调整孙公司股权结构并注销子公司暨关联交易的议案》，现│
│ │将本次交易的具体情况公告如下： │
│ │ 一、本次股权结构调整暨关联交易概述 │
│ │ （一）本次股权结构调整的基本情况 │
│ │ 基于公司整体经营规划和战略布局，为优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成│
│ │本，控股子公司河南御知菜食品科技有限公司（以下简称"河南御知菜"）拟将其全资持有的│
│ │新乡千味御知菜食品科技有限公司（以下简称"新乡御知菜"）85%股权转让给公司，并将剩 │
│ │余15%股权转让给自然人牛法治。上述股权转让完成后，新乡御知菜将成为公司控股子公司 │
│ │。后续公司将以新乡御知菜作为预制菜研发、生产平台，并对河南御知菜进行吸收合并；吸│
│ │收合并完成后，新乡御知菜存续经营，河南御知菜的独立法人资格将被注销，其全部资产、│
│ │负债、业务及人员等均由新乡御知菜承继。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 牛法治先生现任公司销售总监、河南御知菜执行董事兼总经理，公司根据实质重于形式│
│ │及谨慎性原则，将本次调整孙公司新乡御知菜股权结构并注销子公司河南御知菜事项认定为│
│ │关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行关联交易的审批程序。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-│
│ │-主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次调整孙公司新乡御知菜股权结构并 │
│ │注销子公司河南御知菜事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会│
│ │议审议通过，公司授权董事长批准并签署相关股权或资产转让协议，授权经营管理层办理相│
│ │关资产转移、工商变更登记等事项。本次调整孙公司股权结构并注销子公司事项在董事会审│
│ │批权限之内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）本次交易不涉及其他安排 │
│ │ 本次调整孙公司股权结构并注销子公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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共青城城之集企业管理咨询 350.00万 4.04 8.78 2023-06-01
有限公司
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合计 350.00万 4.04
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-06-01 │质押股数(万股) │350.00 │
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│质押占所持股(%) │8.78 │质押占总股本(%) │4.04 │
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│股东名称 │共青城城之集企业管理咨询有限公司 │
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│质押方 │中原证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-04-14 │质押截止日 │2024-10-12 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年05月30日共青城城之集企业管理咨询有限公司解除质押180.0万股 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-27│股权回购
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1、回购股份基本情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易
方式回购公司普通股股份，用于注销以减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币6000万
元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人民币61.90元/股（含）。按照
回购资金总额的上下限及回购价格上限61.90元/股计算，预计回购股份数量约为969305股-161
5508股，约占公司目前总股本的0.98%-1.63%，具体以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、相关股东是否存在增减持计划
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前尚无增减持
计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。
3、风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限
，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规
则变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定
终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
并予以实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相
关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-04-27│银行授信
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郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。具体情
况如下：
为满足经营管理及发展的需要，千味央厨及其全资、控股子公司2024年拟向银行等金融机
构申请总额度不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），
授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限一年。
在上述授信总额度内，公司向银行等金融机构申请的具体额度以相关机构实际审批的最终
结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求和金融机构的授信情况，综合考虑各机构贷款规
模、贷款期限、担保方式、抵押物和贷款利率等信贷条件择优选择。授信期限内，授信额度可
循环使用。
董事会授权公司经营管理层可根据经营情况执行具体事宜（包括但不限于根据实际需要确
定具体贷款金额、贷款条件，与银行签署相关协议、应银行或其他政府部门要求就前述贷款事
宜办理相关审批、登记或备案手续等）。
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2024-04-27│其他事项
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郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会
第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案
》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（24）第P06158号《
审计报告》，公司2023年度实现的母公司净利润为人民币100627523.06元，根据《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金人民币10062752.31元后，加
上母公司年初未分配利润人民币340800698.75元，扣除2023年实际已派发的现金分红人民币14
729214.12元，2023年度母公司可供股东分配的利润总额为人民币416636255.38元。
为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程
》的相关规定，经综合考虑公司经营和发展情况，拟以公司2024年4月26日总股本99266097股
为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.90元（含税），共计派发现金股利为人民币1886
0558.43元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红后的剩余未分配利润结
转以后年度分配。
若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新
增股份上市等原因而发生变化的，则按照“每股分配金额不变，调整分派总额”的原则进行相
应调整，具体金额以实际派发为准。
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2024-04-20│其他事项
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郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第三届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于
回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案，同意回购注销20
21年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的104576股限制性股票
，以及7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的20250股限制性股票。回购注销完成后，公司
注册资本将由人民币99390923.00元变更为人民币99266097.00元，公司股份总数将由99390923
股变更为99266097股。另根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关要
求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司2024年2月7日召开的2024年第一次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销部
分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，并授权公司经办人员在上述回购及
授予登记完成后向工商登记机关办理变更登记和备案手续。
公司已于近日完成上述相关事项的工商变更登记及《公司章程》的备案手续，并领取了由
郑州市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体情况如下：
（二）新换发的《营业执照》基本情况
1、统一社会信用代码：91410100594879787D
2、名称：郑州千味央厨食品股份有限公司
3、类型：其他股份有限公司（上市）
5、注册资本：玖仟玖佰贰拾陆万陆仟零玖拾柒圆整
6、成立日期：2012年4月25日
7、营业期限：长期
8、住所：郑州高新区红枫里2号
9、经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品经营(销售预包装食品)；货物进出
口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁
；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2024-04-02│股权回购
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本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因及数量
1、回购注销本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票经
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年营业收入为1488620587.63元，相
较于2020年营业收入944374159.72元的增长率为57.63%，根据上述业绩考核目标相关规定计算
，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为86.02%。公司拟对本期76名激励对
象未能解除限售的合计104576股限制性股票予以回购注销。
2、回购注销离职激励对象尚未解除限售的限制性股票
根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动
关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可
由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7名人员因个人原因已离职，不再符合《激励计
划》中规定的激励对象范围。公司董事会拟将按照相关规定对以上人员已获授但尚未解除限售
的20250股限制性股票进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）回购价格
公司《激励计划》第八章第二款规定“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息
之和”，及第十三章第二款规定“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期
不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续
享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购
注销”。
2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由31.01元/股调整为
30.86元/股。
鉴于上述回购价格调整后公司实施了2022年年度权益分配方案，根据公司《激励计划》的
相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
1、利润分配方案实施
公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本86642436股为基数，向全
体股东每10股派发现金人民币1.70元(含税)，共计派发现金股利为人民币14729214.12元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配
。2023年6月20日，公司2022年年度权益分派方案实施完毕。
2、回购价格调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V其中：P为调整后的
每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派
息调整后，P仍须大于1。
本次调整后的每股限制性股票回购价格P=30.86-0.17=30.69元/股。
综上，本期未能解除限售的部分限制性股票以30.69元/股加上按照中国人民银行同期存款
基准利率计算的存款利息进行回购注销；已离职激励对象的限制性股票以30.69元/股的价格进
行回购注销。
（三）回购资金总额及来源
本次所需回购资金总额为3974754.36元，资金来源为公司自有资金。
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2024-03-07│其他事项
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郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事
会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同
意使用公司2023年度向特定对象发行股票募集资金人民币20160.38万元及利息（具体金额以账
户余额为准）向全资子公司芜湖百福源食品有限公司（以下简称“芜湖百福源”）增资，其中
新增注册资本20000万元，剩余部分全部计入芜湖百福源资本公积；使用募集资金人民币30803
.41万元及利息（具体金额以账户余额为准）向鹤壁百顺源食品有限公司（以下简称“鹤壁百
顺源”）增资，其中4200万元用于实缴对鹤壁百顺源的出资（鹤壁百顺源目前注册资本为5000
万元，公司已实缴800万元）、25000万元用于实缴鹤壁百顺源新增注册资本，剩余部分全部计
入资本公积。本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。
一、营业执照变更情况
近日，芜湖百福源、鹤壁百顺源已收到由芜湖市繁昌区市场监督管理局、浚县市场监督管
理局核发的《营业执照》。
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2024-02-19│其他事项
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郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于
同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕26
04号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12748487股股票，于2024年1月17日在
深圳证券交易所上市。公司注册资本由人民币86642436.00元变更为人民币99390923.00元，公
司股数由86642436股变更为99390923股。
鉴于公司向特定对象发行
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