资本运作☆ ◇001299 美能能源 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│西安美能汇科智慧能│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 13.71│ 人民币│
│源有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│陕西美能新能源有限│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ -52.62│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│韩城市天然气利用三│ 1.69亿│ 1300.08万│ 1300.08万│ 56.82│ 0.00│ 2026-12-31│
│期工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│美能能源总部暨西安│ 2.00亿│ 787.55万│ 787.55万│ 3.94│ 0.00│ 2025-05-16│
│智慧能源研究院建设│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│美能能源总部暨西安│ 1500.00万│ 214.14万│ 214.14万│ 14.28│ 0.00│ 2025-05-16│
│智慧能源研究院大厦│ │ │ │ │ │ │
│分布式绿色低碳综合│ │ │ │ │ │ │
│能源智慧供应系统科│ │ │ │ │ │ │
│研示范项目 │ │ │ │ │ │ │
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│凤翔县镇村气化工程│ 1.54亿│ 6970.18万│ 7253.39万│ 85.27│ 0.00│ 2025-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│神木市LNG应急调峰 │ 6951.00万│ 621.66万│ 623.36万│ 8.97│ 0.00│ 2024-12-31│
│储配站工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│“智慧燃气”信息化│ 2013.53万│ 770.17万│ 770.17万│ 38.25│ 0.00│ 2024-12-31│
│综合管理平台项目 │ │ │ │ │ │ │
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│宝鸡凤翔机场空港新│ 4609.37万│ 9.10万│ 9.10万│ 0.20│ 0.00│ 2026-12-31│
│城气化工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│美能能源总部暨西安│ ---│ 787.55万│ 787.55万│ 3.94│ 0.00│ 2025-05-16│
│智慧能源研究院建设│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│美能能源总部暨西安│ ---│ 214.14万│ 214.14万│ 14.28│ 0.00│ 2025-05-16│
│智慧能源研究院大厦│ │ │ │ │ │ │
│分布式绿色低碳综合│ │ │ │ │ │ │
│能源智慧供应系统科│ │ │ │ │ │ │
│研示范项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-08-19 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │西安美能汇科智慧能源有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │陕西美能清洁能源集团股份有限公司 │
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│卖方 │西安美能汇科智慧能源有限公司 │
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│交易概述 │陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2023年7月7日│
│ │分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于使用募│
│ │集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司西│
│ │安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称“美能汇科”）增资人民币20000万元，向陕西美 │
│ │能新能源有限公司（以下简称“美能新能源”）增资人民币1500万元，本次合计增资21500 │
│ │万元以实施募投项目。 │
│ │ 近日，美能汇科和美能新能源完成了工商变更登记手续，取得了新换发的《营业执照》│
│ │。 │
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│公告日期 │2023-08-19 │交易金额(元)│1500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │陕西美能新能源有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │陕西美能清洁能源集团股份有限公司 │
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│卖方 │陕西美能新能源有限公司 │
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│交易概述 │陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2023年7月7日│
│ │分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于使用募│
│ │集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司西│
│ │安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称“美能汇科”）增资人民币20000万元，向陕西美 │
│ │能新能源有限公司（以下简称“美能新能源”）增资人民币1500万元，本次合计增资21500 │
│ │万元以实施募投项目。 │
│ │ 近日，美能汇科和美能新能源完成了工商变更登记手续，取得了新换发的《营业执照》│
│ │。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-25 │
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│关联方 │晏成 │
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│关联关系 │公司实际控制人的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的房屋租赁 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-25 │
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│关联方 │晏成 │
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│关联关系 │公司实际控制人的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的房屋租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-25 │
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│关联方 │晏成 │
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│关联关系 │公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、截至2023年12月31日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”） │
│ │与晏成先生签订的《房屋租赁合同》已到期。为满足公司日常办公需要，双方拟续签《房屋│
│ │租赁合同》，继续租赁使用晏成先生位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲│
│ │写17层（除1703外）的房屋面积1,568.74㎡作为办公用房，并对相关租赁价格进行合理调整│
│ │，每年租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日│
│ │。 │
│ │ 2、晏成先生为公司实际控制人晏立群先生及李全平女士之子，同时为公司董事，根据 │
│ │《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、公司于2024年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议│
│ │，均审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大│
│ │会审议，关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。上述议案经公│
│ │司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该│
│ │议案提交公司董事会审议。 │
│ │ 4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 │
│ │、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。本次关联交易属于日常性关联交易，公司│
│ │在2024年度日常关联交易预计中对该项关联租赁交易进行了预计。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔 │
│ │治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕│
│ │士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEANNUTINC公司CEO；2021年11月至今，任陕西 │
│ │美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源 │
│ │集团股份有限公司董事。同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美│
│ │新能源有限公司执行董事，上海美能立成综合能源服务有限公司、嘉兴美能立成储能技术有│
│ │限公司执行董事兼总经理，绍兴至美至创储能科技有限责任公司、台州美能乐创储能科技有│
│ │限责任公司总经理。 │
│ │ 经查询，晏成先生未被列入失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-25│重要合同
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特别提示：
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、关联交易概述
1、截至2023年12月31日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与
晏成先生签订的《房屋租赁合同》已到期。为满足公司日常办公需要，双方拟续签《房屋租赁
合同》，继续租赁使用晏成先生位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层
（除1703外）的房屋面积1568.74㎡作为办公用房，并对相关租赁价格进行合理调整，每年租
金为人民币1270679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日。
2、晏成先生为公司实际控制人晏立群先生及李全平女士之子，同时为公司董事，根据《
深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。3、公司于2024年4月23日分别
召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于续签房屋租赁
合同暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联董事晏立群先生、杨立峰
先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。上述议案经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议
审议，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。本次关联交易属于日常性关联交易，公司在20
24年度日常关联交易预计中对该项关联租赁交易进行了预计。
二、关联方基本情况
晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治
华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学
位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEANNUTINC公司CEO；2021年11月至今，任陕西美能清
洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份
有限公司董事。同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限
公司执行董事，上海美能立成综合能源服务有限公司、嘉兴美能立成储能技术有限公司执行董
事兼总经理，绍兴至美至创储能科技有限责任公司、台州美能乐创储能科技有限责任公司总经
理。
经查询，晏成先生未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为晏成先生位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17
层（除1703外）的房屋，面积为1568.74㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价经双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，租赁价格参照该写字
楼周边以及该写字楼其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害
上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。
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2024-04-25│其他事项
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陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日分别召开第
三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于续聘2024年度审计机
构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为
公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作，该议案尚需提交公
司股东大会审议。
现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
希格玛事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）
的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会〔201
3〕28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管
理局批准，希格玛事务所登记设立。注册地址为陕西省西安市沪灞生态区沪灞大道一号外事大
厦六层，首席合伙人吕桦。
2、人员信息
截至2023年12月31日，希格玛事务所共有合伙人51人，共有注册会计师259人，其中120人
签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
希格玛事务所经审计的2023年度收入总额为47663.24万元，其中审计业务收入39834.14万
元，证券业务收入12808.66万元。
希格玛事务所共承担35家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额5852.20万元，客
户主要集中在制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
希格玛事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。
4、投资者保护能力
希格玛事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额1.20亿元，职业保
险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业
责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行
为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施5次
、自律监管措施2次。希格玛事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，16名从业
人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：安小民先生，2005年7月取得注册会计师执业资格，2012年开始从事上
市公司审计业务，2008年开始在希格玛事务所执业，2023年开始为美能能源提供审计服务，最
近三年签署上市公司审计报告2份。
签字注册会计师：景方明女士，2023年3月取得注册会计师执业资格，2018年开始从事上
市公司审计业务，2017年开始在希格玛事务所执业，2018年开始为美能能源提供审计服务，最
近三年签署上市公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：王侠女士，1999年11月成为中国注册会计师，2001年开始从事上市
公司审计业务，1997年开始在希格玛事务所执业，近三年签复核上市公司审计报告25份。
2、诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑
事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
希格玛事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2024年度审计费用为75万元，其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用15
万元，与2023年度审计费用一致。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会
计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作
量以及审计服务收费的市场行情确定最终的审计费用。
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2024-04-25│其他事项
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陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三
届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，现将有关情况公告如下
：
一、公司组织机构调整的背景
通过20多年的奋斗与发展，公司现已在城市燃气行业成为了一家“精专强新”的专业化燃
气运营服务商。随着公司成功上市，进入资本市场，公司迎来了新的发展机遇。公司计划通过
产融结合的发展模式，进一步在天然气产业链上下游深耕及拓展，同时还将在新能源特定细分
赛道上拓展新业务，寻找支撑公司持续增长的第二、第三曲线，以提升公司的核心竞争力，扩
大公司的经营规模和范围，增强公司的经营实力，调整公司的产业结构并实现业务的转型升级
。通过组织变革，可以集中优势资源、推动专业化管理，以确保公司持续健康高质量的发展，
特提出对公司组织机构进行调整。
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2024-04-25│其他事项
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陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三
届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议
案》《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》《关于调整第三届董事会各
专门委员会成员的议案》。鉴于公司部分独立董事即将届满6年离任，并拟补选非独立董事及
独立董事的实际情况，公司董事会同意将第三届董事会各专门委员会成员进行调整。
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2024-04-25│其他事项
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陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三
届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议
案》《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》《关于聘任曹金辉先生为公
司副总裁的议案》，并于同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选沈廉相先
生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，现将有关情况公告如下：
一、部分董事变更情况
1、独立董事离任情况
公司董事会于近日收到独立董事冯均科先生、茹少峰先生的书面辞职报告，冯均科先生、
茹少峰先生因连任公司独立董事即将满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《公司章程》等有关规定，冯均科先生、茹少峰先生申请辞去公司独立董事及董事会各
专门委员会委员职务，辞职后冯均科先生、茹少峰先生将不再担任公司任何职务。
截止本公告披露日，冯均科先生、茹少峰先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履
行的承诺事项。公司董事会对冯均科先生、茹少峰先生在任职期间为公司及董事会发展所做出
的贡献表示衷心感谢。
由于冯均科先生、茹少峰先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根
据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《
公司章程》等有关规定，冯均科先生、茹少峰先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立
董事后生效。在新任独立董事就任前，冯均科先生、茹少峰先生仍将按照法律、法规及《公司
章程》规定继续履行独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。
2、董事会人员构成调整情况
为了提高公司的科学决策水平和效率，根据公司的实际需要，公司董事会同意将董事会成
员中非独立董事的人数由5人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人，董事总人数9人不变
。
调整后，公司独立董事人数未低于公司董事总人数的三分之一，符合《公司法》《公司章
程》和相关监管法规等有关规定。
不存在关联关系。
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2024-04-25│价格调整
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1、本次调整回购股份方案：将回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超
过人民币18.70元/股。调整后的回购股份价格上限符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定。
2、除调整回购股份价格的上限以外，回购方案的其他内容未发生实质变化。根据《公司
法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23
日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公
司股份的议案》，本次调整回购股份价格上限事宜属于董事会审批权限范围，无需提交公司股
东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次回购股份的基本情况
公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或
员工持股计划。本次回购价格不超过人民币12.27元/股，回购股份的资金总额不低于人民币30
00.00万元（含），不超过人民币5000.00万元（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审
议通过回购股份方案之日起12个月内。
二、本次回购股份的进展情况
2024年3月4日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购公司股份
，回购股份的数量为111100股，占公司总股本187579697股的0.06%，最高成交价为11.44元/股
，最低成交价为11.18元/股，成交总金额为1261312元（不含交易费用）。
截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份862300
股，占公司总股本187579697股的0.46%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为11.18元/股
，成交总金额为9996830.00元（不含交易费用）。
上述回购股份的资金来源为公司自有资金，回购的价格未超过回购价格上限12.27元/股，
符合回购公司股份方案及相关法律法规的规定。
三、调整回购股份价格上限的情况
由于近期公司股价受市场行情影响，股票价格经常出现超出回购股份方案拟定的回购价格
上限的情形，公司基于对企业未来持续稳定发展的信心和对公司内在价值的认可，为保障回购
股份用于股权激励或员工持股计划的顺利实施，计划将回购股份价格上限由不超过人民币12.2
7元/股调整为不超过人民币18.70元/股。调整后的回购股份价格上限符合《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定。除上述调
整外，回购方案的其他内容未发生实质变化。
按照本次调整后的回购价格上限人民币18.70元/股，结合已回购的股份数量862300股进行
测算，合计回购股份数量区间预计为1931989股至3001506股，占公司目前总股本的1.0300%至1
.6001%，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
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