资本运作☆ ◇001309 德明利 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│3DNAND闪存主控芯片│ 1.62亿│ 5250.22万│ 1.62亿│ 100.01│ ---│ 2024-03-31│
│及移动存储模组解决│ │ │ │ │ │ │
│方案技术改造及升级│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│SSD主控芯片技术开 │ 1.74亿│ 4748.11万│ 1.74亿│ 100.14│ ---│ 2024-03-31│
│发、应用及产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│深圳市德明利技术股│ 2000.00万│ 0.00│ 2000.00万│ 100.00│ ---│ 2023-09-30│
│份有限公司研发中心│ │ │ │ │ │ │
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ 2024-03-31│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-10-08 │交易金额(元)│2417.08万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │触控资产组相关资产，包括存货、固│标的类型 │固定资产、无形资产 │
│ │定资产及无形资产、应收账款等 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │深圳市宏沛函电子技术有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │深圳市德明利技术股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │为进一步聚焦深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主业、优│
│ │化产业结构，公司决定出售与主营业务关联度低且目前仍处于持续亏损状态的触控业务资产│
│ │。目前公司已与株式会社LeadingUICo.,Ltd.（以下简称“LeadingUI”）、张美莉签订了《│
│ │投资合作框架协议》，并共同投资设立了深圳市宏沛函电子技术有限公司（曾用名：珠海市│
│ │宏沛函电子技术有限公司，以下简称“宏沛函”）。公司将向宏沛函出售公司的触控资产（│
│ │以下简称“本次交易”）并签署相关资产出售协议。本次交易出售的触控资产包括公司已有│
│ │的触控存货、固定资产、触控无形资产、应收账款等资产组。 │
│ │ 标的资产概况 │
│ │ 本次交易标的为公司触控资产组相关资产，包括存货、固定资产及无形资产、应收账款│
│ │等。上述资产中，三项发明专利（专利号分别为：ZL201811087120.4、ZL201811512838.3、│
│ │ZL201910414038.6）存在质押担保。除此之外，其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人│
│ │权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等│
│ │。 │
│ │ 甲方（资产出售方）：深圳市德明利技术股份有限公司 │
│ │ 乙方（资产受让方）：珠海市宏沛函电子技术有限公司 │
│ │ 甲方将触控业务涉及的资产组转让给乙方（资产清单详见附件一《标的资产清单》，以│
│ │下简称“标的资产”），由乙方受让该等资产。为进一步明确标的资产的范围，甲乙双方共│
│ │同确认，标的资产包括纳入《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0174号）评估范│
│ │围的全部资产，包括流动资产（应收账款、存货）、非流动资产（固定资产、无形资产等）│
│ │等。 │
│ │ 双方一致同意，标的资产的转让价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2023│
│ │年12月21日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0174号）为基础进行确定│
│ │，评估基准日：2023年11月30日。经各方协商，标的资产的转让价格为2417.08万元，人民 │
│ │币大写金额为：贰仟肆佰壹拾柒万零捌佰元整。 │
│ │ 综上，截至本公告披露日，公司本次出售触控业务资产所涉及相关法律文件签署及手续│
│ │办理等全部事项均已完成，本次交易涉及的全部资产均按照双方签订的《资产出售协议》中│
│ │约定进行了交割与转让。本次交易公司共收到宏沛函的转让款人民币24170800.00元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │李虎、田华 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长、公司董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开的第二届董事 │
│ │会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、于2024年3月8日召开2023年年度股东大会，│
│ │审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》。│
│ │同意公司2024年度向银行等金融机构申请不超过30亿元人民币的综合授信/借款额度，授信 │
│ │额度可循环使用。并同意公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他│
│ │业务提供无偿连带责任保证担保，预计发生金额不超过人民币40亿元，在额度内可循环使用│
│ │。上述申请综合授信总额度及接受关联方担保的有效期均自公司2023年年度股东大会审议通│
│ │过之日起至2024年年度股东大会召开日的前一日止。具体内容详见公司于2024年2月27日披 │
│ │露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度│
│ │向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。 │
│ │ 公司于2024年8月29日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议 │
│ │，审议通过了《关于增加公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议│
│ │案》。公司根据2024年生产经营资金使用量及目前向金融机构申请综合授信额度的具体情况│
│ │，拟增加2024年度向金融机构申请综合授信/借款额度，并接受公司实际控制人就该等综合 │
│ │授信/借款为公司提供无偿担保。现将有关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、申请增加综合授信/借款概述 │
│ │ 为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确│
│ │保运作规范和风险可控的前提下，公司拟增加2024年度向银行等金融机构申请不超过20亿元│
│ │人民币的综合授信/借款额度，可在额度内签署相关综合授信协议。综合授信/借款品种包括│
│ │但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷│
│ │款等业务，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上│
│ │授信/借款额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金需求及与相应 │
│ │金融机构达成的实际授信额度来确定，授信额度可循环使用。 │
│ │ 上述综合授信总额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率│
│ │，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事长暨法定代表人李虎先生，根据公司实际运营│
│ │资金需要，在综合授信额度范围内决定办理综合授信申请等具体事宜，并签署相关协议和其│
│ │他法律文件。 │
│ │ 上述综合授信总额度及授权有效期自本议案获公司股东大会审议通过之日起至2024年度│
│ │股东大会召开日的前一日止。 │
│ │ 本次增加综合授信/借款额度后，公司2024年向金融机构申请综合授信/借款总额度合计│
│ │不超过人民币50亿元。 │
│ │ 2、接受关联方担保概述 │
│ │ 为满足相关机构交易要求，为保障公司上述金融机构融资及相关日常经营业务顺利开展│
│ │，公司实际控制人李虎、田华为公司本次增加向金融机构申请综合授信/借款提供无偿连带 │
│ │责任保证担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款包括但不限于：贷款、银行承兑 │
│ │汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务，预计发生金额不│
│ │超过人民币20亿元，在额度内可循环使用。在此额度范围内，由公司管理层直接办理相关业│
│ │务，不需要提请董事会、股东大会单独进行审议。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-│
│ │-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司实际控制人李虎、田华系公司 │
│ │关联方，上述担保构成公司接受关联方担保的关联交易事项。本次关联交易事项不构成《上│
│ │市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无须经过有关部门批准。│
│ │ 公司接受上述关联方增加担保的总额度为20亿人民币，有效期自本议案获公司股东大会│
│ │审议通过之日起至2024年度股东大会召开日的前一日止。 │
│ │ 本次增加接受关联方担保额度后，公司2024年度接受关联方担保额度合计不超过人民币│
│ │60亿元。 │
│ │ 公司与关联方的上述关联交易为公司实际控制人为公司相关业务提供担保，系基于公司│
│ │实际经营的需要及相关交易要求而发生，且公司实际控制人为公司无偿提供担保，系公司实│
│ │际控制人对公司经营提供支持、进行相关增信，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不│
│ │良影响，公司独立性不会因关联交易而受到不良影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的│
│ │情形。 │
│ │ 3、增加申请综合授信额度的必要性 │
│ │ 金融机构一般实际批复的敞口金额或放款金额低于已签订的授信/借款额度。自2024年3│
│ │月8日召开的公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请综合授 │
│ │信额度及接受关联方担保的议案》后至本公告披露日，公司累计新增向金额机构申请综合授│
│ │信/借款额度共计人民币29.95亿元，敞口金额为23.53亿元，接受实际控制人李虎、田华无 │
│ │偿担保共计32.83亿元。公司2023年度股东大会审议通过的2024年度30亿综合授信/借款额度│
│ │基本使用完毕。 │
│ │ 截至2024年6月30日，公司短期借款及长期借款余额合计234,618.96万元（不含票据贴 │
│ │现），实际用款在股东大会审议通过的综合授信/借款额度范围内。 │
│ │ 公司本次拟增加申请金融机构综合授信/借款额度，主要是基于公司日常经营业务和公 │
│ │司发展的需求，有利于公司持续经营，促进公司发展，是合理和必要的。 │
│ │ 二、关联方基本信息 │
│ │ 李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有公司58,401,775股股份，占公司总│
│ │股本比例39.57%，系公司控股股东及实际控制人。 │
│ │ 田华，女，中国国籍，无境外永久居留权，间接持有公司0.43%的股份，系公司实际控 │
│ │制人之一。 │
│ │ 经查询，李虎先生和田华女士均不属于失信被执行人。 │
│ │ 与公司存在的关联关系：李虎先生担任公司董事长，田华女士担任公司董事，李虎和田│
│ │华系夫妻关系，李虎直接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，李虎│
│ │为公司控股股东，李虎和田华夫妇为公司实际控制人。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-02-27 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │李虎、田华 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及实际控制人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、公司向金融机构申请综合授信/借款概述 │
│ │ 为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确│
│ │保运作规范和风险可控的前提下，公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过30亿元人民│
│ │币的综合授信/借款额度，可在额度内签署相关综合授信协议。综合授信/借款品种包括但不│
│ │限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等│
│ │业务，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上授信│
│ │/借款额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金需求及与相应金融 │
│ │机构达成的实际授信额度来确定，授信额度可循环使用。 │
│ │ 上述综合授信总额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率│
│ │，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事长暨法定代表人李虎先生，根据公司实际运营│
│ │资金需要，在综合授信额度范围内决定办理综合授信申请等具体事宜，并签署相关协议和其│
│ │他法律文件。上述综合授信总额度及授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起│
│ │至2024年年度股东大会召开日的前一日止。 │
│ │ 2、接受关联方担保概述 │
│ │ 为满足相关机构交易要求，为保障公司上述金融机构融资及相关日常经营业务顺利开展│
│ │，公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任│
│ │保证担保，具体包括：向金融机构申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票 │
│ │、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务）、开展保理业务、供│
│ │应链金融、向供应商采购商品或服务、以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保│
│ │，预计发生金额不超过人民币40亿元，在额度内可循环使用。在此额度范围内，由公司管理│
│ │层直接办理相关业务，不需要提请董事会、股东大会单独进行审议。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 │
│ │号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司实际控制人李虎、田华系公│
│ │司关联方，上述担保构成公司接受关联方担保的关联交易事项。本次关联交易事项不构成《│
│ │上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准│
│ │。 │
│ │ 2024年度公司接受上述关联方担保的总额度为40亿人民币，有效期自公司2023年年度股│
│ │东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日的前一日止。 │
│ │ 公司实际控制人李虎、田华为公司向银行申请综合授信/借款额度及其他业务提供无偿 │
│ │担保，也无需公司提供任何反担保。预计发生金额不超过人民币40亿元，在此额度范围内，│
│ │不再需要提请股东大会单独进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券│
│ │交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定 │
│ │，李虎、田华为公司实际控制人，上述担保构成公司接受关联担保的关联交易事项。 │
│ │ 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重│
│ │组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本信息 │
│ │ 李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有公司44,924,442股股份，占公司总│
│ │股本的39.67%，系公司控股股东及实际控制人。 │
│ │ 田华，女，中国国籍，无境外永久居留权，间接持有公司0.43%的股份，系公司控股股 │
│ │东及实际控制人之一。 │
│ │ 经查询，李虎先生和田华女士均不属于失信被执行人。与公司存在的关联关系：李虎先│
│ │生担任公司董事长，田华女士担任公司董事， │
│ │ 李虎和田华系夫妻关系，李虎直接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重│
│ │大影响，李虎和田华夫妇为公司实际控制人。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-12-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │珠海市宏沛函电子技术有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司前监事担任其副总经理 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易情况概述 │
│ │ （一）关联交易的基本情况 │
│ │ 为进一步聚焦公司主业、优化产业结构，公司决定出售与主营业务关联度低且目前仍处│
│ │于持续亏损状态的触控业务资产。目前公司已与株式会社LeadingUICo.,Ltd.（以下简称“L│
│ │eadingUI”）、张美莉签订了《投资合作框架协议》，并共同投资设立了珠海市宏沛函电子│
│ │技术有限公司（以下简称“宏沛函”）。公司将向宏沛函出售公司的触控资产（以下简称“│
│ │本次交易”）并签署相关资产出售协议。本次交易出售的触控资产包括公司已有的触控存货│
│ │、固定资产、触控无形资产、应收账款等资产组。 │
│ │ 经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，在评估基准日2023年11月30日，公司│
│ │触控业务资产组净资产评估价值为2,361.83万元，其中资产评估价值为2,417.08万元、负债│
│ │评估价值为55.25万元。因公司触控业务资产组的负债所涉及的“应付职工薪酬”55.25万元│
│ │，公司已于2023年12月11日全部支付给相关职工，即标的资产组减少负债55.25万元。参考 │
│ │上述评估结果及标的资产组在评估基准日后的变动情况，最终经交易双方友好协商确认，本│
│ │次关联交易成交价格为触控业务资产组中的资产评估价值，即2,417.08万元。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 由于公司监事李鹏于2023年11月与公司解除劳动合同后，入职宏沛函并担任副总经理，│
│ │根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，宏沛函为公司关联法│
│ │人，本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ （三）审议情况 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议第三次会议审议通过，已经于2023年12月│
│ │25日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联监事李│
│ │鹏先生已回避表决。本次关联交易事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。│
│ │ 二、关联交易对方的基本情况 │
│ │ 1、公司名称：珠海市宏沛函电子技术有限公司 │
│ │ 9、实际控制人或者控股方的最近一年的主要财务数据：宏沛函控股方LeadingUI2022年│
│ │度未经审计的总资产约15.8亿韩元。截至2023年11月30日，LeadingUI持有公司股份130.110│
│ │9万股，持股比例为1.15%，为公司前十大股东。（注：因宏沛函于2023年10月成立，还未有│
│ │最近一个会计年度及一期的财务数据。） │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
李虎 1474.00万 9.91 25.24 2024-11-23
魏宏章 350.00万 2.35 40.41 2024-11-21
─────────────────────────────────────────────────
合计 1824.00万 12.26
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-11-23 │质押股数(万股) │538.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │9.21 │质押占总股本(%) │3.62 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │李虎 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-11-21 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年11月21日李虎质押了538.0万股给中信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-11-21 │质押股数(万股) │350.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │40.41 │质押占总股本(%) │2.35 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │魏宏章 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国银河证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-11-18 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年11月18日魏宏章质押了350.0万股给中国银河证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-03-20 │质押股数(万股) │300.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │6.68 │质押占总股本(%) │2.65 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │李虎 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │华西证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-03-18 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年03月18日李虎质押了300.0万股给华西证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-02-07 │质押股数(万股) │230.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │25.35 │质押占总股本(%) │2.03 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │魏宏章 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国银河证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-02-05 │质押截止日 │--- │
├────────┼─────────
|
