资本运作☆ ◇002022 科华生物 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│*ST正邦 │ ---│ ---│ ---│ 26.95│ -2.51│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│集采及区域检测中心│ 8250.00万│ 1106.29万│ 2862.98万│ 34.70│ ---│ 2025-01-31│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│化学发光生产线建设│ 3.10亿│ 5044.07万│ 1.35亿│ 43.53│ ---│ 2025-01-31│
│项目（调整） │ │ │ │ │ │ │
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│研发项目及总部运营│ 2.19亿│ 2533.89万│ 2.20亿│ 100.28│ ---│ ---│
│提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 1.27亿│ 0.00│ 1.23亿│ 97.38│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-03-02 │转让比例(%) │5.00 │
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│交易金额(元)│5.14亿 │转让价格(元)│20.00 │
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│转让股数(股)│2571.51万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │珠海保联投资控股有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙） │
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【4.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-03-02 │交易金额(元)│5.14亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │上海科华生物工程股份有限公司25,7│标的类型 │股权 │
│ │15,106股股份 │ │ │
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│买方 │西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海保联投资控股有限公司 │
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│交易概述 │上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”或“目标公司”）第一│
│ │大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）已组织评审委员会对意向受让│
│ │方进行评审，确定西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）│
│ │符合本次公开征集转让的受让条件，为本次股份转让的受让方。 │
│ │ 公司第一大股东珠海保联拟将其持有的公司25,715,106股股份（占公司总股本的5%）转│
│ │让给西安致同，股份转让价格为人民币20元/股，股份转让价款总额为人民币514,302,120元│
│ │，并拟将其持有公司54,721,745股股份（占公司总股本的10.64%）对应的表决权无偿、不可│
│ │撤销地且唯一地委托给西安致同。 │
│ │ 受托方/受让人：西安致同（甲方） │
│ │ 转让方/委托人：珠海保联（乙方） │
│ │ 甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司25,715,106股（占目标公司总股│
│ │份的5.00%）无限售流通股且无任何权利负担的股份及相应权益。 │
│ │ 2024年3月1日，公司收到西安致同、珠海保联通知，根据中国证券登记结算有限责任公│
│ │司出具的《证券过户登记确认书》，珠海保联通过协议转让方式转让给西安致同的25,715,8│
│ │59股股份已完成过户登记手续，过户日期为2024年2月29日。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-12 │
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│关联方 │彭年才、李明、苗保刚 │
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│关联关系 │将为公司实际控制人、公司董事、公司副总裁 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │特别提示： │
│ │ 1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"或"科华生物"）于2024 │
│ │年1月11日召开第九届董事会第七次会议，通过了《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关 │
│ │联交易的议案》，同意公司与彭年才先生（以下或称"乙方"）、李明先生（以下或称"丙方"│
│ │）、苗保刚先生（以下或称"丁方"）签署《关于<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生 │
│ │物科技有限公司之投资协议书>的补充协议》（以下简称"《投资协议书的补充协议》"）， │
│ │解除《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称│
│ │"《投资协议书》"）第十条"进一步投资条款"。 │
│ │ 2、本次交易构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的背景 │
│ │ 公司于2018年6月11日披露了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协议书>的公 │
│ │告》（公告编号：2018-034），公司与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生、西安昱景同益│
│ │企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称"原股东"）于2018年6月8日签署了《投资协议书│
│ │》，约定公司向彭年才先生、李明先生、苗保刚先生支付现金购买其所持西安天隆科技有限│
│ │公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称"天隆公司"或"标的公司"）股权，并以现金认│
│ │缴天隆公司新增注册资本的方式对天隆公司进行投资，合计取得天隆公司62%股权。公司于2│
│ │018年6月8日、2018年6月26日分别召开的第七届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股│
│ │东大会审议通过了上述事项。其中，《投资协议书》第十条"进一步投资条款"约定了原股东│
│ │所持有的天隆公司的剩余股权的出售安排，具体如下： │
│ │ "1、以第二次交割完成为前提，甲方于2021年度内有权要求原股东将其届时持有的标的│
│ │公司全部股权出售给甲方。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准： │
│ │ （1）120000万元；或 │
│ │ （2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×30倍。 │
│ │ 2、以第二次交割完成为前提，原股东于2021年度内有权要求甲方受让其届时持有的标 │
│ │的公司全部股权。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准： │
│ │ （1）90000万元；或 │
│ │ （2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。 │
│ │ 3、一方行使前述权利的，应当在2021年度以书面通知的方式向其他各方提出。除另有 │
│ │约定外，甲方应当在前述通知送达之日起二十个工作日内按约定向原股东支付股权转让价款│
│ │；原股东应当在前述通知送达之日起三十个工作日内办理完成该等股权转让的工商变更登记│
│ │手续，以及法律要求的其他必要的变更登记、备案手续。各方应当互相配合完成前述转让股│
│ │权的交割和转让价款的支付，包括但不限于签署、提供必要的法律文件，履行必要的法律行│
│ │动等。 │
│ │ 如任何一方拒绝履行前述义务或迟延超过10工作日未履行完毕前述义务的，违约方应在│
│ │拒绝之日或前述期限到期之日起10工作日内向守约方支付相当于依照前述约定确定的股权转│
│ │让价款的10%作为违约金，每迟延支付1天，违约方应向守约方支付相当于违约金的0.3‰迟 │
│ │延付款违约金。 │
│ │ （二）本次交易的基本情况 │
│ │ 天隆公司原股东之一的西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）由彭年才先生、李│
│ │明先生、苗保刚先生共同设立；2022年11月，西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）│
│ │将其所持天隆公司的全部权益转让给彭年才先生、李明先生、苗保刚先生，并办理完毕工商│
│ │变更登记，将其在《投资协议书》中的全部权利、义务转让给彭年才先生、李明先生、苗保│
│ │刚先生。 │
│ │ 鉴于市场环境及公司实际情况，经各方友好协商一致，公司与彭年才先生、李明先生、│
│ │苗保刚先生于2024年1月11日签署了《投资协议书的补充协议》，解除《投资协议书》第十 │
│ │条"进一步投资条款"。 │
│ │ （三）关联关系说明 │
│ │ 本次交易对方之一的彭年才先生控制的西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（│
│ │以下简称"西安致同"）与公司第一大股东珠海保联投资控股有限公司于2024年1月11日签署 │
│ │了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，彭年才先生拟成为公司实际控制人；同时，本│
│ │次交易对方之一的李明先生为公司现任董事、总裁，本次交易对方之一的苗保刚先生为公司│
│ │现任副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本│
│ │次交易不构成重大资产重组，交易对方不属于失信被执行人。 │
│ │ （四）审议程序 │
│ │ 公司于2024年1月11日召开第九届董事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议│
│ │通过了《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事马志超先生、李│
│ │明先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将│
│ │回避表决。 │
│ │ 二、补充协议的主要内容 │
│ │ 1、"进一步投资条款"的终止 │
│ │ 各方一致同意，自本协议生效之日起，《投资协议书》第十条终止履行。 │
│ │ 2、其他条款 │
│ │ （1）本协议是对《投资协议书》的补充与修改，是《投资协议书》不可分割的组成部 │
│ │分。本协议对《投资协议书》未提及修改的其他条款，仍按《投资协议书》的约定执行。 │
│ │ （2）本协议自各方盖章或签字之日起成立，自科华生物股东大会审议通过且西安致同 │
│ │成为科华生物控股股东之日起生效。 │
│ │ 三、本次交易的目的和对公司的影响 │
│ │ 本次交易系妥善解决《投资协议书》第十条"进一步投资"条款涉及事项，不存在损害公│
│ │司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对公│
│ │司财务状况产生重大不利影响。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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珠海保联投资控股有限公司 2400.00万 4.67 25.04 2023-07-15
唐伟国 1100.50万 2.14 41.02 2020-07-29
─────────────────────────────────────────────────
合计 3500.50万 6.81
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-07-15 │质押股数(万股) │2400.00 │
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│质押占所持股(%) │25.04 │质押占总股本(%) │4.67 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │珠海保联投资控股有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-07-13 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年07月13日珠海保联投资控股有限公司质押了2400.0万股给中信证券股份有限公司│
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海科华生│上海科华医│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │是 │
│物工程股份│疗设备有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-13│其他事项
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近日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到国家药品监督管理局颁
发的《医疗器械注册证》（体外诊断试剂）。
以上新产品医疗器械注册证的取得，丰富了公司产品线，将对公司业务发展具有正面影响
。公司目前尚无法预测上述产品对公司未来营业收入的影响，敬请投资者给予关注并注意投资
风险。
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2024-03-23│对外担保
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第十届董事
会第二次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》，公
司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，包括已纳入合并范围内的及将来新纳
入合并范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向金融机构申请不超过人民币100000万元(
含本数)的综合融资额度及人民币80000万元（含本数）的并购贷款融资额度，并为子公司提供
担保总额不超过人民币20000万元（含本数）的连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权
限范围内，无需提交股东大会审议。
（一）综合融资额度
公司及子公司2024年度计划以信用、抵押、质押、担保等形式向金融机构申请新增/延续
合计总额不超过人民币100000万元(含本数)的综合融资额度，用于包括但不限于短期流动资金
贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁
、保理等业务，具体业务品种、融资额度和期限以金融机构最终批复为准。上述融资额度有效
期限自董事会审议通过之日起12个月内，融资期限内额度可循环使用。
公司及子公司拟为上述综合融资中的部分融资业务提供担保，担保额不超过人民币20000
万元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。
（二）并购贷款融资额度
公司2024年度拟向金融机构申请新增/延续不超过人民币80000万元（含本数）的并购贷款
融资额度，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，融资担保方式为持有标的公司股权质
押，具体以实际签署的合同为准。
截至本公告披露日，公司无存量并购贷款。
（三）授权事项
公司董事会授权公司董事长或管理层在上述融资额度内调整和确定申请融资的金融机构及
其额度，并签署上述融资额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、开
户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情
况分批次向相关金融机构办理有关融资手续。
二、担保额度预计情况
为支持公司及子公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述融资事宜顺利进行，公司
及子公司拟为下述被担保对象提供担保总额不超过人民币20000万元（含本数，包括公司对子
公司的担保、子公司之间的担保等）的连带责任担保。担保额度有效期限自董事会审议通过之
日起12个月内。
2、数据有尾差，为四舍五入所致。
在上述总担保额度内，子公司担保额度可调剂给其他子公司使用（子公司资产负债率均为
70%以下）。公司董事会授权公司董事长或管理层在上述总担保额度内根据实际情况调配担保
金额、签署上述总担保额度内办理担保事项的各项法律文件，并授权公司财务部门办理有关担
保手续。
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2024-03-23│其他事项
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上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)为真实反映公司的财务状况及经营成
果，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则
，对公司2023年度合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相
应减值准备。现将具体情况公告如下：一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月
31日的资产和财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查
和减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期间经公司进行全面清查和
资产减值测试后，2023年度计提各类资产减值准备合计18852.23万元。
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2024-03-23│其他事项
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上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第十届董事
会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案的基本情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的净利润-2
3401.49万元，母公司单体实现净利润4163.79万元。2023年末母公司实际可供分配的利润为18
5694.60万元。
为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经审慎研究，公司
拟定2023年利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
二、关于2023年不进行利润分配的原因说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规
定及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《未来三年股
东分红回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公
司中长期发展规划和短期经营实际情况，为更好地维护股东的长远利益，公司2023年度拟不派
发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会未来将继续重视
对投资者的合理投资回报，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配
相关的各种因素，与广大投资者共享公司发展成果。
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2024-03-23│委托理财
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1、投资种类：安全性高、流动性好、风险低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产
品。
2、投资金额：不超过人民币120000万元，资金可在上述额度内循环使用，任一时点现金
管理的余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币120000万元。
3、特别风险提示：尽管公司及子公司拟投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场
受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期，敬请投资者注意投资风险。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第十届董事
会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公
司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）在不影响公司
自身正常经营的情况下，使用合计不超过人民币120000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理
，投资于安全性高、流动性好、风险低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品；并授权
公司董事长或管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关法律文件，同时授权公司财务部
门具体实施相关事宜。现将相关情况公告如下：
一、现金管理情况概述
1、投资目的和额度
为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，公司及子公司拟使用额度合计不超过人民币
120000万元的闲置自有资金进行现金管理，资金可在上述额度内循环使用，任一时点现金管理
的余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币120000万元。
2、投资方式
公司及子公司使用闲置自有资金投资的品种为银行、基金公司、证券公司、保险公司等金
融机构发行的安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，不得用于投
资证券及无担保债券、境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，不得用于向银行等
金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品，不得参与高风险投
资类业务。
3、投资期限
投资期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述投资额度在投资期限内可以循环使用。
4、资金来源
资金来源于公司及子公司的闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2024年3月21日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使
用自有资金进行现金管理的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海科华生物
工程股份有限公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大
会审议，不构成关联交易。
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2024-03-23│其他事项
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易概况：为适应上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）国际贸易业
务的发展，规避外汇市场风险，减小汇率大幅波动对公司生产经营的影响，公司及全资、控股
子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟开展远期结售汇、外汇掉期
、利率互换及其他外汇衍生产品等外汇套期保值业务，主要外币币种为美元、欧元等与公司及
子公司经营所使用的主要结算货币相同的币种。公司及子公司开展的外汇套期保值业务预计在
任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币70000万元，动用的交易保证金和权利金上
限预计不超过等值人民币3500万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。
2、已履行的审议程序：公司于2024年3月21日召开第十届董事会审计委员会第二次会议及
第十届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
》，该议案无需提交股东大会审议。
3、风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，以规避和防范汇率风险为目的，但外汇套期保值业务也会存在一定的汇率波动风
险、内部控制风险、交易违约风险及客户违约风险，敬请投资者注意投资风险。
一、外汇套期保值业务概述
1、投资目的：随着公司国际贸易业务的发展需求，公司外币结算业务日益频繁，日常外
汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不
良影响，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业
绩的影响。
2、交易金额、期限：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司开展的外汇套期
保值业务预计在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币70000万元，动用的交易保
证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急
措施所预留的保证金等）预计不超过等值人民币3500万元。有效期限自董事会审议通过之日起
12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（
含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
3、交易方式：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的
主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元等，交易对方为银行等金融机构。公司
及子公司拟开展的外汇套期保值
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