资本运作☆ ◇002022 科华生物 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│正邦科技 │ ---│ ---│ ---│ 29.36│ 2.41│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│集采及区域检测中心│ 8250.00万│ 29.00万│ 2891.98万│ 35.05│ ---│ 2025-01-31│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│化学发光生产线建设│ 3.10亿│ 282.33万│ 1.38亿│ 44.44│ ---│ 2025-01-31│
│项目（调整） │ │ │ │ │ │ │
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│研发项目及总部运营│ 2.19亿│ 0.00│ 2.20亿│ 100.28│ ---│ ---│
│提升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 1.27亿│ 0.00│ 1.23亿│ 97.38│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-03-02 │转让比例(%) │5.00 │
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│交易金额(元)│5.14亿 │转让价格(元)│20.00 │
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│转让股数(股)│2571.51万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │珠海保联投资控股有限公司 │
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│受让方 │西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙） │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-02 │交易金额(元)│5.14亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海科华生物工程股份有限公司25,7│标的类型 │股权 │
│ │15,106股股份 │ │ │
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│买方 │西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │珠海保联投资控股有限公司 │
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│交易概述 │上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”或“目标公司”）第一│
│ │大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）已组织评审委员会对意向受让│
│ │方进行评审，确定西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）│
│ │符合本次公开征集转让的受让条件，为本次股份转让的受让方。 │
│ │ 公司第一大股东珠海保联拟将其持有的公司25,715,106股股份（占公司总股本的5%）转│
│ │让给西安致同，股份转让价格为人民币20元/股，股份转让价款总额为人民币514,302,120元│
│ │，并拟将其持有公司54,721,745股股份（占公司总股本的10.64%）对应的表决权无偿、不可│
│ │撤销地且唯一地委托给西安致同。 │
│ │ 受托方/受让人：西安致同（甲方） │
│ │ 转让方/委托人：珠海保联（乙方） │
│ │ 甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司25,715,106股（占目标公司总股│
│ │份的5.00%）无限售流通股且无任何权利负担的股份及相应权益。 │
│ │ 2024年3月1日，公司收到西安致同、珠海保联通知，根据中国证券登记结算有限责任公│
│ │司出具的《证券过户登记确认书》，珠海保联通过协议转让方式转让给西安致同的25,715,8│
│ │59股股份已完成过户登记手续，过户日期为2024年2月29日。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-12 │
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│关联方 │彭年才、李明、苗保刚 │
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│关联关系 │将为公司实际控制人、公司董事、公司副总裁 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"或"科华生物"）于2024 │
│ │年1月11日召开第九届董事会第七次会议，通过了《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关 │
│ │联交易的议案》，同意公司与彭年才先生（以下或称"乙方"）、李明先生（以下或称"丙方"│
│ │）、苗保刚先生（以下或称"丁方"）签署《关于<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生 │
│ │物科技有限公司之投资协议书>的补充协议》（以下简称"《投资协议书的补充协议》"）， │
│ │解除《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称│
│ │"《投资协议书》"）第十条"进一步投资条款"。 │
│ │ 2、本次交易构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的背景 │
│ │ 公司于2018年6月11日披露了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协议书>的公 │
│ │告》（公告编号：2018-034），公司与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生、西安昱景同益│
│ │企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称"原股东"）于2018年6月8日签署了《投资协议书│
│ │》，约定公司向彭年才先生、李明先生、苗保刚先生支付现金购买其所持西安天隆科技有限│
│ │公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称"天隆公司"或"标的公司"）股权，并以现金认│
│ │缴天隆公司新增注册资本的方式对天隆公司进行投资，合计取得天隆公司62%股权。公司于2│
│ │018年6月8日、2018年6月26日分别召开的第七届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股│
│ │东大会审议通过了上述事项。其中，《投资协议书》第十条"进一步投资条款"约定了原股东│
│ │所持有的天隆公司的剩余股权的出售安排，具体如下： │
│ │ "1、以第二次交割完成为前提，甲方于2021年度内有权要求原股东将其届时持有的标的│
│ │公司全部股权出售给甲方。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准： │
│ │ （1）120000万元；或 │
│ │ （2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×30倍。 │
│ │ 2、以第二次交割完成为前提，原股东于2021年度内有权要求甲方受让其届时持有的标 │
│ │的公司全部股权。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准： │
│ │ （1）90000万元；或 │
│ │ （2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。 │
│ │ 3、一方行使前述权利的，应当在2021年度以书面通知的方式向其他各方提出。除另有 │
│ │约定外，甲方应当在前述通知送达之日起二十个工作日内按约定向原股东支付股权转让价款│
│ │；原股东应当在前述通知送达之日起三十个工作日内办理完成该等股权转让的工商变更登记│
│ │手续，以及法律要求的其他必要的变更登记、备案手续。各方应当互相配合完成前述转让股│
│ │权的交割和转让价款的支付，包括但不限于签署、提供必要的法律文件，履行必要的法律行│
│ │动等。 │
│ │ 如任何一方拒绝履行前述义务或迟延超过10工作日未履行完毕前述义务的，违约方应在│
│ │拒绝之日或前述期限到期之日起10工作日内向守约方支付相当于依照前述约定确定的股权转│
│ │让价款的10%作为违约金，每迟延支付1天，违约方应向守约方支付相当于违约金的0.3‰迟 │
│ │延付款违约金。 │
│ │ （二）本次交易的基本情况 │
│ │ 天隆公司原股东之一的西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）由彭年才先生、李│
│ │明先生、苗保刚先生共同设立；2022年11月，西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）│
│ │将其所持天隆公司的全部权益转让给彭年才先生、李明先生、苗保刚先生，并办理完毕工商│
│ │变更登记，将其在《投资协议书》中的全部权利、义务转让给彭年才先生、李明先生、苗保│
│ │刚先生。 │
│ │ 鉴于市场环境及公司实际情况，经各方友好协商一致，公司与彭年才先生、李明先生、│
│ │苗保刚先生于2024年1月11日签署了《投资协议书的补充协议》，解除《投资协议书》第十 │
│ │条"进一步投资条款"。 │
│ │ （三）关联关系说明 │
│ │ 本次交易对方之一的彭年才先生控制的西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（│
│ │以下简称"西安致同"）与公司第一大股东珠海保联投资控股有限公司于2024年1月11日签署 │
│ │了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，彭年才先生拟成为公司实际控制人；同时，本│
│ │次交易对方之一的李明先生为公司现任董事、总裁，本次交易对方之一的苗保刚先生为公司│
│ │现任副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本│
│ │次交易不构成重大资产重组，交易对方不属于失信被执行人。 │
│ │ （四）审议程序 │
│ │ 公司于2024年1月11日召开第九届董事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议│
│ │通过了《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事马志超先生、李│
│ │明先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将│
│ │回避表决。 │
│ │ 二、补充协议的主要内容 │
│ │ 1、"进一步投资条款"的终止 │
│ │ 各方一致同意，自本协议生效之日起，《投资协议书》第十条终止履行。 │
│ │ 2、其他条款 │
│ │ （1）本协议是对《投资协议书》的补充与修改，是《投资协议书》不可分割的组成部 │
│ │分。本协议对《投资协议书》未提及修改的其他条款，仍按《投资协议书》的约定执行。 │
│ │ （2）本协议自各方盖章或签字之日起成立，自科华生物股东大会审议通过且西安致同 │
│ │成为科华生物控股股东之日起生效。 │
│ │ 三、本次交易的目的和对公司的影响 │
│ │ 本次交易系妥善解决《投资协议书》第十条"进一步投资"条款涉及事项，不存在损害公│
│ │司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对公│
│ │司财务状况产生重大不利影响。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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珠海保联投资控股有限公司 2400.00万 4.67 25.04 2023-07-15
唐伟国 1100.50万 2.14 41.02 2020-07-29
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合计 3500.50万 6.81
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-07-15 │质押股数(万股) │2400.00 │
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│质押占所持股(%) │25.04 │质押占总股本(%) │4.67 │
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│股东名称 │珠海保联投资控股有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-07-13 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年07月13日珠海保联投资控股有限公司质押了2400.0万股给中信证券股份有限公司│
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海科华生│Technogene│ 1.18亿│人民币 │--- │--- │质押 │否 │否 │
│物工程股份│tics S.P.A│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司子│ . │ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-09│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1、拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚
会计师事务所”）；
2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华
会计师事务所”）；
3、拟变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业
、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[财会（2023）4号]的规定，为更好地保证审计工作
的审慎性、独立性与客观性，综合考虑上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
业务发展和未来审计的需要，公司拟聘请容诚会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控
制的审计机构。公司已就拟变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，各方均
已明确知悉本事项并确认无异议。
4、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》[财会（2023）4号]的规定。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于19
88年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会
计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外
经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
（1）人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其
中745人签署过证券服务业务审计报告。
（2）业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入27487
3.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万
元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制
造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶
和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信
息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个
行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元
，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐
视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事
务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网
股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务
所（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉
讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次
、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业
人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分
1次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：李飞，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，20
15年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过龙旗科技（603341.SH）、骄成超声
（688392.SH）、荣亿精密（873223.BJ）等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘丽娟，2015年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业
务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过皓元医药（688131.SH）、国缆检测
（301289.SZ）等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：周佳欣，2021年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业
务，2021年开始在容诚会计师事务所执业。
项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审
计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过卫宁健康（300253.SZ）、澳华
内镜（688212.SH）、天顺风能（002531.SZ）等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人李飞、签字注册会计师刘丽娟、签字注册会计师周佳欣、项目质量复核人欧维
义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处
分。
3、独立性
容诚会计师事务所和项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据公司财务报表和内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费
标准确定最终的审计收费。
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2024-10-29│股权回购
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第九届董事
会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额
为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）；本次回购股份的价格为
不超过人民币11元/股（含）。具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实
际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具
体详见公司于2023年10月30日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告
编号：2023-089）、《回购报告书》（公告编号：2023-090）。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司回购期限届满或回购方案已实施完
毕的，应当在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。截至2024年10月26日，公司本次回
购股份的实施期限已届满，回购股份方案已实施完毕，现将具体情况公告如下：
一、回购股份实施情况
公司分别于首次回购股份事实发生的次一交易日、回购股份占公司总股本的比例每增加1%
的事实发生之日起三个交易日内披露回购进展情况公告，并于每月的前三个交易日内披露了截
至上月末的回购进展情况。具体详见公司分别于2023年11月3日、12月2日及2024年1月3日、1
月4日、2月2日、2月6日、3月2日、4月2日、5月7日、6月4日、6月22日、7月2日、8月2日、9
月3日、10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的关于以集中竞价方式回购
公司股份的相关公告。
截至2024年10月26日，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司
股份数量为13,696,600股，占公司目前总股本的比例2.66%，最高成交价格10.68元/股，最低
成交价格为5.10元/股，成交金额为100,996,109.71元（不含交易费用）。
本次回购股份的实际回购期限为2024年1月3日至2024年10月9日，实际回购金额已达回购
方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限。公司已按回购股份方案完成回购，
本次回购股份符合相关法律法规及回购股份方案的要求。
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2024-09-25│其他事项
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近日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安天隆科技有
限公司收到国家药品监督管理局颁发的医疗器械注册证。
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2024-09-24│其他事项
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1、债券代码：128124，债券简称：科华转债
2、回售价格：100.185元人民币/张（含息、税）
3、回售申报期：2024年9月11日至2024年9月19日
4、回售有效申报张数：5119389张
5、回售金额：512885986.77元（含息、税）
6、发行人资金到账日：2024年9月24日
7、回售款划拨日：2024年9月25日
8、投资者回售款到账日：2024年9月26日
一、本次可转换公司债券回售的公告情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规的有
关规定以及《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
分别于2024年9月9日、9月10日、9月11日、9月12日、9月13日、9月18日、9月19日披露了《关
于“科华转债”回售的公告》（公告编号：2024-076）、《关于“科华转债”回售的第一次提
示性公告》（公告编号：2024-078）、《关于“科华转债”回售的第二次提示性公告》（公告
编号：2024-079）、《关于“科华转债”回售的第三次提示性公告》（公告编号：2024-080）
、《关于“科华转债”回售的第四次提示性公告》（公告编号：2024-081）、《关于“科华转
债”回售的第五次提示性公告》（公告编号：2024-082）、《关于“科华转债”回售的第六次
提示性公告》（公告编号：2024-083），提示“科华转债”持有人可以在回售申报期内选择将
持有的“科华转债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100.185元/张（含息、税），
回售申报期为2024年9月11日至2024年9月19日。
（一）回售结果
“科华转债”申报期已于2024年9月19日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的《证券回售结果明细表》和《证券回售付款通知》，“科华转债”（债券
代码：128124）本次回售有效申报数量为5119389张，回售金额为512885986.77元（含息、税
）。公司将根据有效回售的申报数量将回售资金及回售手续费足额划至中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司指定账户。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规
则，投资者回售款到账日为2024年9月26日。
（二）回售的影响
本次“科华转债”回售不会对公司财务状况、经营成果、股本结构等产生重大影响。
三、本次可转换公司债券回售的后续事项
根据相关规定，未回售的“科华转债”将继续在深圳证券交易所交易。
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2024-09-24│其他事项
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上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日召开第十届董事
会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实
施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的议案》，同意增加公司全资子公司科华（西
安）生物工程有限公司（以下简称“西安科华”）为募集资金投资项目（以下简称“募投项目
”）“化学发光生产线建设项目（调整）”（以下简称“化学发光项目”）的实施主体，增加
陕西省西安市经济技术开发区为“化学发光项目”的实施地点；同意取消公司全资子公司上海
科华实验系统有
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