资本运作☆ ◇002043 兔 宝 宝 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│联翔股份 │ 3627.00│ ---│ ---│ 2318.49│ -367.50│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│偿还银行贷款和补充│ 4.60亿│ 4.62亿│ 4.62亿│ 100.42│ ---│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-07 │交易金额(元)│1229.05万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │嘉兴物源股权投资合伙企业（有限合│标的类型 │股权 │
│ │伙）15.8706%的合伙份额 │ │ │
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│买方 │德华兔宝宝投资管理有限公司 │
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│卖方 │物产中大集团投资有限公司 │
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│交易概述 │德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）全资子公司德华兔宝│
│ │宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）近日与物产中大集团投资有限公司（│
│ │以下简称“物产中大投资”）签署了《合伙企业份额转让协议》，兔宝宝投资公司以自有资│
│ │金购买物产中大投资持有的嘉兴物源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴物源│
│ │”或“合伙企业”）认缴出资人民币1030.00万元所对应的合伙企业15.8706%的合伙份额， │
│ │认缴出资已全部实缴，本次交易对价为人民币12290502.79元。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2023-11-09 │质押股数(万股) │3600.00 │
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│质押占所持股(%) │11.97 │质押占总股本(%) │4.29 │
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│股东名称 │德华集团控股股份有限公司 │
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│质押方 │中国工商银行股份有限公司德清支行 │
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│质押起始日 │2023-11-07 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2024-12-30 │解押股数(万股) │3600.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年11月07日德华集团控股股份有限公司质押了3600.0万股给中国工商银行股份有限│
│ │公司德清支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年12月30日德华集团控股股份有限公司解除质押3600.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-08-05 │质押股数(万股) │4000.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │13.30 │质押占总股本(%) │4.76 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │德华集团控股股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国工商银行股份有限公司德清支行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-08-02 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-12-24 │解押股数(万股) │4000.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年08月02日德华集团控股股份有限公司质押了4000.0万股给中国工商银行股份有限│
│ │公司德清支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年12月24日德华集团控股股份有限公司解除质押4000.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 2537.33万│人民币 │2024-09-11│2025-03-11│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 2446.30万│人民币 │2024-10-25│2025-04-25│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1874.76万│人民币 │2024-08-21│2025-02-21│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1700.00万│人民币 │2024-06-27│2024-12-27│连带责任│是 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1600.00万│人民币 │2024-11-21│2025-05-21│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1335.35万│人民币 │2024-07-19│2025-01-17│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1176.00万│人民币 │2024-05-22│2024-11-22│连带责任│是 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1080.00万│人民币 │2024-12-25│2025-06-25│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1000.00万│人民币 │2024-04-19│2024-10-18│连带责任│是 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1000.00万│人民币 │2024-04-18│2025-04-18│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1000.00万│人民币 │2024-03-28│2024-09-27│连带责任│是 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 1000.00万│人民币 │2024-01-04│2025-01-03│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 888.00万│人民币 │2024-01-26│2024-07-26│连带责任│是 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 600.00万│人民币 │2024-03-18│2025-03-18│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 450.00万│人民币 │2024-01-10│2025-01-03│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 320.00万│人民币 │2024-07-09│2025-01-09│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 312.00万│人民币 │2024-01-26│2024-07-01│连带责任│是 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 50.00万│人民币 │2024-01-16│2025-01-03│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 24.65万│人民币 │2024-07-24│2025-01-17│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│德华兔宝宝│青岛裕丰汉│ 14.45万│人民币 │2024-10-28│2025-04-25│连带责任│否 │否 │
│装饰新材股│唐木业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-25│其他事项
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为进一步完善德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化
权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《中华人
民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营等实际情况并参考行
业及周边地区薪酬水平，制定本方案。具体如下：
一、适用范围
公司董事、监事、高级管理人员
二、适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬标准
1、董事薪酬方案
（1）在公司担任高级管理人员或其他管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的
职务执行，不另行领取董事薪酬；未在公司担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
（2）独立董事津贴为8万元/年（税前）。
2、监事薪酬方案
在公司任职的监事按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因
素综合评定薪酬。
四、其他说明
1、公司非独立董事、监事及高级管理人员基本工资根据个人工作职务、岗位级别标准按
月发放；绩效工资根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依据考核结果进行发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其
实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法律、法规及公司章程的要求，董事、监事薪酬须提交股东大会审议通过方
可生效。
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2025-04-25│股权回购
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件已经部分成就；
本次可解除限售条件的限制性股票激励对象为263名，可解除限售条件的限制性股票数量
为2822557股，占目前公司股本总额的0.34%；
本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告
，敬请投资者注意。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于2025年4月23日
召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励
计划实施考核办法（修订稿）》等相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授
权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件已经部分成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照2021年
限制性股票激励计划（修订稿）的相关规定办理本次解除限售期的相关解锁事宜。本次符合解
除限售条件的激励对象共263名，可解除限售条件的限制性股票数量为2822557股，占目前公司
股本总额的0.34%。
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2025-04-25│对外担保
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一、担保情况概述
2025年4月23日公司召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担
保额度的议案》。
因子公司生产经营需要，需本公司为其向银行提供担保，公司董事会同意为子公司提供的
担保额度合计为15亿元，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务
，包括新增担保及原有担保展期或续保，单日最高担保余额不得超过审议的担保额度，在上述
额度内可滚动使用。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。本次具体担保额
度如下：
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。担保额度有效期自审议本议案的股东大会
决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日。在上述额度内发生的
担保事项，公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关担保协议或文件，对超出上述担保对
象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。由于上述担保事项
是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述
担保事项的前提下，提请股东大会申请授权公司经营层在子公司确有担保需求时，公司可以根
据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。
担保的主要内容
公司年度担保预计事项涉及的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容以有关实施主
体与相关金融机构实际签署的协议约定为准，上述担保额度可循环使用。
授权公司董事长（或其授权代表）在此担保额度内签署相关担保协议，在具体担保事项发
生时公司将不再另行召开董事会审议上述担保额度内的担保事宜。
董事会意见
1、提供担保的目的：满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。
2、对担保事项的风险判断：本次担保对象为公司子公司，具有良好的业务发展前景，公
司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。
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2025-04-25│股权回购
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重要内容提示：
本次拟回购注销限制性股票数量共计2304443股，占公司目前总股本比例为0.28%。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于2025年4月23日
召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，同意回购第三期因公司层面以及部分激
励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票2133443股，同时对11位因离职原因不
符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的171000股限制性股票进行回购注销，合计
需回购限制性股票2304443股，占公司目前总股本比例为0.28%。本议案尚需提交股东大会审议
。
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章限制性股票的授予
与解除限售条件”的相关规定，公司及部分激励对象个人因业绩考核目标未全部成就，若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而对应的未解锁股票权益，将由公司在当
期解除限售日之后回购注销。第三期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考
核目标的未解锁股票需回购注销。
2、公司2021年限制性股票激励计划原激励对象11人因离职不符合激励对象条件。根据《
公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件
”以及“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
1、本次限制性股票回购数量
公司本次拟回购注销的限制性股票总数为2304443股，占股权激励计划所涉及标的股票的7
.97%，占公司目前总股本比例为0.28%。
2、本次限制性股票回购价格
以授予价格（5.01元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销。
3、本次限制性股票回购资金来源
本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为1213.26万元。
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2025-04-25│其他事项
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”）于2025年4月23日召开第八届
董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2025年审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计机构。本议案尚需提交公司2024
年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，具
备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以
及财务审计工作的要求。已与公司合作多年，在其担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，坚
持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按
时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营
成果，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2025年度财务审计及内控审计机构，聘任期限为一年。同时，公司董事会提请公司股东大会
授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通
合伙）协商确定相关的审计费用。
(一)机构信息
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚
。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施
24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：贾川，2000年起成为注册会计师，1998年开始从事上市公
司审计，2000年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核8家上
市公司审计报告。
签字注册会计师：蔡季，2019年起成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019
年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报
告。
项目质量复核人员：信翠双，2011年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，
2024年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上市公司审
计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验
和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）经公司股东大会授权后，董事会将依据2025年度的具体审计要求和审计范围与天健
会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
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2025-04-25│其他事项
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一、审议程序
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议
通过了《2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划》。本次利润分配预案尚需提交公
司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、利润分配的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润
为585253680.03元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司母公司2024年度实现净利润
289855279.72元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金28985527.97元，加上年初未
分配利润730919660.32元，加上因同一控制下吸收合并子公司浙江德升木业有限公司而转入的
可供股东分配的利润23032251.88元，减去本年度已分配股利673984230.93元（其中：2023年
年度利润分配已分配股利443985073.57元，2024年半年度利润分配已分配股利229999157.36元
）截至2024年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为340837433.02元。
公司自上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金
分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，着眼于公司的长远和可持续
发
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