资本运作☆ ◇002112 三变科技 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│浙江腾奇散热器科技│ ---│ ---│ 10.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-17 │交易金额(元)│1413.85万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │三门县三变小额贷款股份有限公司的│标的类型 │股权 │
│ │17.25%股权 │ │ │
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│买方 │台州市北部湾区经济开发集团有限公司 │
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│卖方 │三变科技股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开第七届董事会第九次│
│ │会议审议通过了《关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款股份有限公司17.25%股权或构成关│
│ │联交易的议案》，公司根据优化资产的需要，拟将持有的三门县三变小额贷款股份有限公司│
│ │（以下简称“三变小贷”）17.25%股权通过产权交易机构公开挂牌转让。具体内容详见公司│
│ │于2024年8月7日披露在巨潮资讯网的《关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款股份有限公司│
│ │17.25%股权或构成关联交易的公告》（公告编号：2024-031）。 │
│ │ 2024年8月22日，公司通过台州市产权交易所有限公司（以下简称“台州市产交所”） │
│ │公开挂牌，公开挂牌转让底价为1413.85万元，挂牌公告期为2024年8月22日-2024年9月19日│
│ │，挂牌公告期为20个工作日。 │
│ │ 二、进展情况 │
│ │ 截止挂牌公告期满，公司收到台州市产交所反馈，只征得一家意向受让方台州市北部湾│
│ │区经济开发集团有限公司（以下简称“北部湾集团”），经资格确认，北部湾集团符合竞买│
│ │资格条件，确定其为受让方，受让价格为1413.85万元。2024年9月20日，公司与北部湾集团│
│ │签订《股权交易合同》。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 转让方（以下简称甲方）：三变科技股份有限公司 │
│ │ 受让方（以下简称乙方）：台州市北部湾区经济开发集团有限公司 │
│ │ （二）产权转让标的 │
│ │ 甲方持有的三门县三变小额贷款股份有限公司的17.25%股权。 │
│ │ （三）产权转让方式 │
│ │ 本合同项下产权交易已于2024年9月20日经台州产通过“浙交汇”平台公开挂牌，挂牌 │
│ │期间只产生乙方一个意向方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。 │
│ │ （四）产权转让价款及支付 │
│ │ 1.转让价格 │
│ │ 根据公开挂牌结果（或公开网络竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大│
│ │写）壹仟肆佰壹拾叁万捌仟伍佰元整，即：人民币（小写）1413.85万元（以下简称“转让 │
│ │价款”）转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和台州产权的要求支付的竞买保│
│ │证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。 │
│ │ 2024年10月16日，公司收到股权转让价款，三变小贷办理完毕工商变更登记手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-07 │
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│关联方 │台州市北部湾区经济开发集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的母公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的三门县三变小额贷款股份有限│
│ │公司（以下简称“三变小贷”）17.25%股权通过产权交易机构公开挂牌转让，该股权经坤元│
│ │资产评估有限公司评估，公司持有的三变小贷17.25%股权的评估价格为14138474.30元，挂 │
│ │牌价格不低于评估值，转让价格以实际成交价为准。股权转让完成后，公司不再持有三门县│
│ │三变小额贷款股份有限公司的股权。 │
│ │ 公司控股股东浙江三变集团有限公司的母公司台州市北部湾区经济开发集团有限公司（│
│ │以下简称“北部湾集团”）拟参与竞拍，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订│
│ │）》相关规定，本次交易或将构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 上述事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议│
│ │案提交董事会审议。公司于2024年8月5日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公│
│ │开挂牌转让三门县三变小额贷款股份有限公司17.25%股权或构成关联交易的议案》。本次交│
│ │易无须提交股东大会审议。 │
│ │ 二、交易标的基本情况 │
│ │ 本次交易标的为公司持有的三变小贷17.25%股权。交易标的不存在质押或者其他第三人│
│ │权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 │
│ │ 1、三门县三变小额贷款股份有限公司 │
│ │ 公司名称：三门县三变小额贷款股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91331000684534766F │
│ │ 注册地址：浙江省台州市三门县海游街道梧桐路20号1801室 │
│ │ 法定代表人：谢伟世 │
│ │ 公司类型：其他股份有限公司(非上市) │
│ │ 注册资本：伍仟万元整 │
│ │ 成立日期：2009年02月06日 │
│ │ 经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办│
│ │批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，│
│ │三变小贷公司不是失信被执行人。 │
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│公告日期 │2024-03-01 │
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│关联方 │浙江三变集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 1、三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”或“公司”）本次向特定对象发行 │
│ │股票的认购对象为公司控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”或“认购对│
│ │象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构│
│ │成关联交易。 │
│ │ 2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第 │
│ │六次会议审议通过，尚需取得经授权的国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、深交│
│ │所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册│
│ │的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和│
│ │上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同│
│ │意注册的时间，均存在不确定性。 │
│ │ 2024年2月29日，公司与公司控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团” │
│ │）签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。协议主要内容如下： │
│ │ 一、协议主体及签订时间 │
│ │ 发行人（甲方）：三变科技股份有限公司 │
│ │ 认购对象（乙方）：浙江三变集团有限公司 │
│ │ 签订时间：2024年2月29日 │
│ │ 二、认购股票数量 │
│ │ 本次向特定对象发行股票数量按照认购价款总额除以最终确定的认购价格确定（如所得│
│ │股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），本次发行股票数量不│
│ │超过32051282股，全部由乙方认购，不超过发行前甲方总股本的30%，认购价款总额不超过 │
│ │人民币20000.00万元。 │
│ │ 若甲方股票在定价基准日（甲方第七届董事会第六次会议决议公告日）至发行日期间发│
│ │生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将│
│ │进行相应调整。 │
│ │ 若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向│
│ │特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则│
│ │乙方所认购的向特定对象发行股票数量相应调减。 │
│ │ 三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 │
│ │ （一）认购方式 │
│ │ 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。 │
│ │ （二）认购价格 │
│ │ 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的董事会决议公告日。经甲乙│
│ │双方协商一致，本次发行价格为6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易 │
│ │均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价│
│ │基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公 │
│ │司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）；若甲方股票在定│
│ │价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息│
│ │、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：派息/现金分红：P1=P0-D； │
│ │ 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)； │
│ │ 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 │
│ │ 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发│
│ │行价格。 │
│ │ 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价│
│ │格将做相应调整。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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车城网络科技(上海)有限公 968.43万 4.80 --- 2018-03-27
司
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合计 968.43万 4.80
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│三变科技股│浙江省三门│ 3000.00万│人民币 │--- │2024-11-03│连带责任│否 │否 │
│份有限公司│浦东电工电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │器有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│三变科技股│浙江省三门│ 2000.00万│人民币 │--- │2024-10-26│连带责任│否 │否 │
│份有限公司│浦东电工电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │器有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│三变科技股│浙江省三门│ 2000.00万│人民币 │--- │2024-11-02│连带责任│否 │否 │
│份有限公司│浦东电工电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │器有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-06│其他事项
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开了第七届董事会第十一
次会议通过了《关于投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司在美国投资设立全资子公司
，具体内容详见公司于2024年9月6日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资
设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2024-040）。
近日，公司已办理完成了美国控股子公司的注册登记手续，并取得了美国当地主管部门签
发的《商事公共注册》登记证。此外，公司于近期取得了浙江省商务厅颁发的《企业境外投资
证书》以及三门县发展和改革局出具的《境外投资项目备案通知书》。具体信息公告如下：
一、控股子公司的基本情况
1、企业名称（中文）：三变科技美国公司
2、企业名称（英文）：SANBIANSCI-TECHUSAINC
3、注册号：6359696
4、注册资本：2万美元
5、注册地址：18CoveredWagonLn.RollingHillsEstates,CA,90274
6、经营范围：各类变压器和服务的销售
7、股权情况：三变科技股份有限公司持有100%股权，系公司全资子公司
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2024-10-31│其他事项
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开了第七届董事会第十
三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案
》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，具体内容如下：
(一)机构信息
2.投资者保护能力
2023年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购
买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《
会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年未因执业行为在相关民事诉
讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行
为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从
业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、
纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
【注1】2024年签署晶科能源、东微半导等上市公司2023年度审计报告；2023年签署晶科
能源、东微半导等上市公司2022年度审计报告；2022年签署晶科能源、东微半导等上市公司20
21年度审计报告。
【注2】2024年度签署科顺股份、汇成股份等上市公司2023年度审计报告；2023年签署科
顺股份、奥锐特等上市公司2022年度审计报告；2022年签署科顺股份、敏芯股份等上市公司20
21年度审计报告。
【注3】2024年度签署西藏矿业2023年度审计报告，复核三变科技、恒铭达、康恩贝、天
普股份2023年度审计报告；2023年度签署西藏矿业2022年度审计报告，复核恒铭达、康恩贝、
天普股份2022年度审计报告；2022年度签署西藏矿业2021年度审计报告，复核恒铭达、康恩贝
、天普股份2021年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用根据审计机构专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，结合公
司的实际情况确定。
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2024-10-31│其他事项
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开了第七届董事会第十
三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年前三季度计提资产减值准备的
议案》。现将具体情况公告如下：
一、本期计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和三变科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会计政策的规定，为了更加真实、准确反映公司截至2024年9月30日的资产
及经营状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查及评估，对
存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备，2024年前三季度公司计提减值损失17520621.3
9元，其中信用减值损失12352704.51元，资产减值损失5167916.88元。
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2024-09-28│其他事项
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到部分高管的辞职报告，因公司内
部工作调整，俞尚群先生申请辞去公司财务总监职务，辞职后继续在公司担任董事及战略委员
会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，总经理职务；陈敏先生申请辞去副总经理
职务，辞职后继续在公司担任工会主席职务；戴军先生申请辞去副总经理职务，辞职后，戴军
先生将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，陈敏先生、戴军先生未持有公司股份。
2024年9月27日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整高级管理人
员的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任李洪春先生、
刘曰来先生为公司副总经理，章日江先生为财务总监（简历详见附件）。任期自本次董事会通
过之日起至第七届董事会任期届满时止。本次高级管理人员的调整，不会对公司正常的生产经
营产生重大影响。
附：
1、李洪春：男，1970年11月出生，大学学历，高级工程师，现任三变科技股份有限公司
技术总监；并担任中国电器工业协会铁心应用分会副秘书长，《变压器》杂志编委，深圳市节
能委员会专家、电缆行业标准化委员会委员；曾任江苏华鹏变压器有限公司总工程师、副总经
理等职。
未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十
六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
2、刘曰来：男，1975年7月出生，中共党员，研究生学历，现任三变科技股份有限公司销
售总监，曾任南京立业电力变压器有限公司副总经理。
未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十
六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
3、章日江：男，1975年4月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。现任公司董事会秘
书、副总经理。曾任三变科技股份有限公司财务部经理、采购中心主任。
未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十
六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
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2024-09-06│对外投资
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开第七届董事会第十一次
会议审议通过了《关于投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司在美国投资设立全子公司
，投资总额拟定为2万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限
范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。现将相关事项公告如下：
一、拟设立境外子公司的基本情况
1、公司名称：三变科技美国公司
2、英文名称：SANBIANSCI-TECHUSAINC
3、注册地址：18CoveredWagonLn.RollingHillsEstates,CA,90274
4、拟定经营范围：变压器销售
5、出资方式：公司以货币方式出资，资金来源为公司自有或自筹资金
6、股权结构：公司持有美国子公司100%股权
具体的子公司名称、注册地址、经营范围等以相关主管部门核准结果为准。
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2024-09-06│其他事项
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开第七届董事会第十一次
会议审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：
鉴于公司董事会成员变动，为了确保董事会各专门委员会正常运作，并充分发挥各专门委
员会在公司治理中的作用，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会审议通过，同意调整
部分专门委员会委员及召集人，调整后的公司第七届董事会专门委员会委员组成情况如下：
1、战略委员会：谢伟世先生、王茂松先生、俞尚群先生为战略委员会委员，其中，谢伟
世先生为召集人；
2、提名委员会：俞健翔先生、俞尚群先生、王茂松先生为提名委员会委员，其中，俞健
翔先生为召集人；
3、审计委员会：管宏斌先生、谢伟世先生、俞健翔先生为审计委员会委员，其中，管宏
斌先生为召集人；
4、薪酬与考核委员会：王茂松先生、管宏斌先生、俞尚群先生为薪酬与考核委员会委员
，其中，王茂松先生为召集人。
上述董事会各专门委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满
之日止。
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2024-08-20│其他事项
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三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事李明智先生、马宁刚先生、余
龙军先生在公司连续任职将满六年，根据中国证监会的有关规定，李明智先生、马宁刚先生、
余龙军先生将不再继续担任公司独立董事及董事会下属专门委员会的职务。
公司对李明智先生、马宁刚先生、余龙军先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心
地感谢!
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司股东浙江三变集团有限公司提名，并经
公司董事会提名委员会资格审查，公司于2024年8月16日召开第七届董事会第十次会议，审议
通过了《关于选举独立董事的议案》，同意王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生作为第七届
董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异
议后方可提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
在公司股东大会选举出新的独立董事前，李明智先生、马宁刚先生、余龙军先生仍将继续
履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
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2024-08-07│股权转让
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