资本运作☆ ◇002167 东方锆业 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│山东东锆新材料有限│ 2000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -3836.35│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│偿还公司有息负债 │ 1.93亿│ 1.93亿│ 1.93亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 2.13亿│ 2.13亿│ 2.13亿│ 100.01│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-18 │交易金额(元)│1.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │Murray Zircon Pty Ltd业79.28%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │佰利联（香港）有限公司 │
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│卖方 │Orient Zirconic Resources (Australia) Pty Ltd │
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│交易概述 │MurrayZirconPtyLtd（以下简称“铭瑞锆业”）系广东东方锆业科技股份有限公司（以下简│
│ │称“公司”）的控股孙公司，公司全资子公司OrientZirconicResources(Australia)PtyLtd│
│ │（以下简称“澳洲东锆”）持有铭瑞锆业79.28%股权。澳洲东锆拟将其持有的铭瑞锆业79.2│
│ │8%股权转让给佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”），本次交易完成后，澳│
│ │洲东锆不再持有铭瑞锆业股权；，该股权交易对价为人民币10,044.31万元。 │
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│公告日期 │2024-05-11 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │Murray Zircon Pty Ltd20.72%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │佰利联（香港）有限公司 │
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│卖方 │欣祺（香港）科技有限公司 │
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│交易概述 │MurrayZirconPtyLtd（以下简称“铭瑞锆业”）系广东东方锆业科技股份有限公司（以下简│
│ │称“公司”）的控股孙公司，公司全资子公司OrientZirconicResources(Australia)PtyLtd│
│ │（以下简称“澳洲东锆”）持有铭瑞锆业79.28%股权； │
│ │ 欣祺（香港）科技有限公司（以下简称“欣祺香港”）拟将其持有的铭瑞锆业20.72%的│
│ │股权转让给佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”），公司同意澳洲东锆拟放│
│ │弃上述股权的优先购买权，本次交易完成后，澳洲东锆持有铭瑞锆业的股权比例不变； │
│ │ 受让方佰利联香港系公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”） │
│ │的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │等相关规定，佰利联香港为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产│
│ │重组； │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-18 │
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│关联方 │佰利联（香港）有限公司、MurrayZirconPtyLtd、铭瑞锆业 │
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│关联关系 │公司控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │为进一步聚焦锆系制品主业发展，加速推进公司在下游新兴应用领域的战略布局和发展，持│
│ │续优化资产结构，增强公司资金和盈利能力，公司全资子公司澳洲东锆拟将其持有铭瑞锆业│
│ │79.28%的股权转让给公司控股股东龙佰集团的全资子公司佰利联香港，该股权交易对价为人│
│ │民币10,044.31万元。经测算，本次交易预计产生投资收益金额约人民币2.8-3.2亿元（具体│
│ │数据以审计结果为准）。本次交易后，澳洲东锆不再持有铭瑞锆业的股权，铭瑞锆业不再纳│
│ │入公司合并报表范围，佰利联香港将持有铭瑞锆业100%股权。 │
│ │ 因受让方佰利联香港是公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股│
│ │票上市规则》的有关规定，佰利联香港为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本事项已经公司第八届董事会战略委员会第三次会议、第八届董事会独立董事专门会议│
│ │2024年第四次会议、第八届董事会第十五会议及第八届监事会第十四次会议审议通过，关联│
│ │董事李明山、关联监事赵拥军分别回避表决，公司独立董事专门会议对本事项发表了明确同│
│ │意的审核意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回│
│ │避表决。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 佰利联香港为公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规│
│ │则》等有关规定，佰利联香港为本公司的关联法人。 │
│ │ 1、关联方的基本情况 │
│ │ 公司名称：佰利联（香港）有限公司 │
│ │ 成立日期：2014年9月16日 │
│ │ 注册资本：3,012.86万美元 │
│ │ 注册地：UNITB15/FCNECAPITALPLACE18LUARDRDWANCHAIHONGKONG │
│ │ 注册证明书编号：2145161 │
│ │ 股东情况：龙佰集团持有佰利联香港100%股权 │
│ │ 经营范围主要为货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府│
│ │允许的其他业务。 │
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│公告日期 │2024-02-08 │
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│关联方 │龙佰集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-08 │
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│关联方 │龙佰集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-08 │
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│关联方 │Image Resources NL │
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│关联关系 │公司全资子公司持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-08 │
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│关联方 │龙佰集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-08 │
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│关联方 │龙佰集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-08 │
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│关联方 │龙佰集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-08 │
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│关联方 │Image Resources NL │
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│关联关系 │公司全资子公司持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-08 │
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│关联方 │龙佰集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-29 │
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│关联方 │龙佰集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、2022年4月19日，公司分别召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二│
│ │十八次会议，审议了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意│
│ │公司与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）签署《附条件生效的非公开发行股│
│ │份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司在《中国证券报》《│
│ │上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 │
│ │ 2、公司于2024年1月27日召开了第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独│
│ │立董事发表了审核意见。公司于2024年1月28日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监 │
│ │事会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止│
│ │协议暨关联交易的议案》，同意公司与龙佰集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协│
│ │议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），关联董事李明山、关联监事赵拥军回避表│
│ │决。 │
│ │ 3、鉴于公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜且该授权尚在有效期内 │
│ │，本次事项无需提请股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、公司名称：龙佰集团股份有限公司 │
│ │ 2、注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处 │
│ │ 3、法定代表人：和奔流 │
│ │ 4、公司性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） │
│ │ 5、注册资本：2390145256.00元人民币 │
│ │ 6、公司与关联方的关系 │
│ │ 目前，龙佰集团持有公司182210818.00股股份，占公司总股本的23.51%，为公司控股股│
│ │东，系公司的关联方。 │
│ │ 经查询，上述关联方经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。 │
│ │ 不是失信被执行人。 │
│ │ 三、《终止协议》的主要内容 │
│ │ （一）协议主体和签订时间 │
│ │ 甲方（发行人）：广东东方锆业科技股份有限公司 │
│ │ 乙方（认购方）：龙佰集团股份有限公司 │
│ │ 签订时间：2024年1月28日。 │
│ │ （二）协议主要内容 │
│ │ 1、双方一致同意终止《股份认购协议》，本协议生效后，《股份认购协议》将不再对 │
│ │双方具有法律约束力。 │
│ │ 2、双方确认，双方在《股份认购协议》项下均无违约情形，《股份认购协议》终止后 │
│ │，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。 │
│ │ 3、双方确认，本协议生效后，任何一方不再依据《股份认购协议》享有权利或履行义 │
│ │务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。 │
│ │ 4、本协议生效后，乙方及乙方关联方针对本次认购所出具的声明及承诺等相关文件不 │
│ │再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。 │
│ │ 5、本协议自双方签署之日起成立，并经甲方董事会审议通过后生效。 │
│ │ 6、本协议正本一式六份，甲方、乙方各执三份，各份具有相同之法律效力。 │
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│公告日期 │2023-12-14 │
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│关联方 │佰利联（香港）有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │MurrayZirconPtyLtd（以下简称“铭瑞锆业”）系广东东方锆业科技股份有限公司（以下简│
│ │称“公司”）的控股孙公司，公司全资子公司OrientZirconicResources(Australia)PtyLtd│
│ │（以下简称“澳洲东锆”）持有铭瑞锆业79.28%股权； │
│ │ 欣祺（香港）科技有限公司（以下简称“欣祺香港”）拟将其持有的铭瑞锆业20.72%的│
│ │股权转让给佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”），公司同意澳洲东锆拟放│
│ │弃上述股权的优先购买权，本次交易完成后，澳洲东锆持有铭瑞锆业的股权比例不变； │
│ │ 受让方佰利联香港系公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）的│
│ │全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等│
│ │相关规定，佰利联香港为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重│
│ │组； │
│ │ 本事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议、第八届董事会第八│
│ │次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，关联董事李明山、关联监事赵拥军分别回避表│
│ │决，公司独立董事专门会议对本事项发表了明确同意的审核意见，公司独立董事对本事项发│
│ │表了同意的独立意见。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 公司于2023年12月13日分别召开了第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议、│
│ │第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股孙公司股│
│ │权优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下： │
│ │ 一、放弃优先购买权暨关联交易概述 │
│ │ 公司的控股孙公司铭瑞锆业的少数股东欣祺香港，拟将其持有铭瑞锆业20.72%的股权转│
│ │让给公司控股股东龙佰集团的全资子公司佰利联香港，交易对价约为人民币3630万元-3900 │
│ │万元。 │
│ │ 根据澳大利亚的法律法规等相关规定及铭瑞锆业的股东协议等，澳洲东锆对上述股权转│
│ │让享有在同等条件下的优先购买权。基于公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况的综│
│ │合考虑，公司同意澳洲东锆拟放弃优先购买权。 │
│ │ 本次放弃优先购买权后，澳洲东锆持有铭瑞锆业的股权比例保持不变（仍为79.28%），│
│ │铭瑞锆业仍为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 因受让方佰利联香港是公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股│
│ │票上市规则》的有关规定，佰利联香港为公司的关联法人，因而本次交易构成关联交易。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 佰利联香港为公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规│
│ │则》等有关规定，佰利联香港为本公司的关联法人。 │
│ │ （二）关联方情况说明 │
│ │ 1、关联方的基本情况 │
│ │ 公司名称：佰利联（香港）有限公司 │
│ │ 成立日期：2014年9月16日 │
│ │ 注册资本：3012.86万美元 │
│ │ 注册地：UNITB15/FCNECAPITALPLACE18LUARDRDWANCHAIHONGKONG │
│ │ 注册证明书编号：2145161 │
│ │ 股东情况：龙佰集团持有佰利联香港100%股权 │
│ │ 经营范围主要为货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府│
│ │允许的其他业务。 │
│ │ 2、关联方的财务情况 │
│ │ 佰利联香港2022年末总资产为407454.53万元，总负债为346009.89万元，2022年度营业│
│ │收入为689880.45万元，净利润为2709.84万元。 │
│ │ 佰利联香港2023年6月末总资产为450999.72万元，总负债为389984.11万元，2023年1-6│
│ │月营业收入为377003.91万元，净利润为-1775.81万元。 │
│ │ 2022年度财务数据经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。 │
│ │ 3、经查询，截至本公告日，佰利联香港不属于失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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陈潮钿 4647.75万 6.00 95.58 2022-05-06
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合计 4647.75万 6.00
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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