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全 聚 德(002186)重大事项股权投资
 

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资本运作☆ ◇002186 全 聚 德 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10 ★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】 【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】 【1.股权投资】 截止日期:2021-06-30 ┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐ │所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│ │ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │其他1 │ 32000.00│ ---│ ---│ 18141.21│ ---│ 人民币│ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │其他2 │ 25.00│ ---│ ---│ 45.64│ ---│ 人民币│ └─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘ 【2.项目投资】 截止日期:2020-12-31 ┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐ │项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│ │ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │全聚德三元金星熟食│ 5995.19万│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ │车间建设项目 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │原项目终止,永久补│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ │充流动资金 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │原项目终止,永久补│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ │充流动资金 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │全聚德仿膳食品生产│ 6498.79万│ 0.00│ 1010.81万│ 15.55│ ---│ ---│ │基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │全聚德中央厨房建设│ 2500.00万│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ │项目 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │原项目终止,永久补│ 0.00│ 0.00│ 1010.81万│ 15.55│ ---│ ---│ │充流动资金 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │原项目终止,永久补│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ │充流动资金 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │全聚德前门店二期工│ 4950.34万│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ │程建设项目 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │全聚德上海武宁路店│ 1.25亿│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ │及华东区域总部建设│ │ │ │ │ │ │ │项目 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │原项目终止,永久补│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ │充流动资金 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │原项目终止,永久补│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ │充流动资金 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │全聚德"京点食品"网│ 2510.00万│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ │点建设项目 │ │ │ │ │ │ │ └─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘ 【3.股权转让】 暂无数据 【4.收购兼并】 暂无数据 【5.关联交易】 ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-11 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │北京首都旅游集团财务有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司持有其股份 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │金融服务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-11 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │北京首都旅游集团财务有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司持有其股份 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │金融服务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-11 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │北京首都旅游集团有限责任公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司控股股东 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │提供产品和服务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-11 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │北京欣燕都酒店连锁有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司控股股东子公司旗下的全资子公司 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │房屋租赁 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-11 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │北京首都旅游集团有限责任公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司控股股东 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │房屋租赁 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-11 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │北京首都旅游集团有限责任公司及其下属企业 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司控股股东及其下属企业 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │提供产品和服务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-11 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │北京首都旅游集团有限责任公司及其下属企业 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司控股股东及其下属企业 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │房屋租赁 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ 【6.股权质押】 【累计质押】 暂无数据 【质押明细】 暂无数据 【7.担保明细】 暂无数据 【8.重大事项】 ──────┬────────────────────────────────── 2024-03-07│股权回购 ──────┴────────────────────────────────── 重要内容提示: 1、本次注销的回购股份数量为1542367股,占注销前公司总股本的0.50%。注销完成后, 公司总股本将由308463955股变更为306921588股。公司注册资本将由人民币30846.3955万元变 更为30692.1588万元。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次回购 股份注销事宜已于2024年3月5日办理完成。 (一)回购股份方案履行的相关程序 公司于2020年3月6日召开董事会第八届七次(临时)会议、第八届监事会第六次(临时) 会议,于2020年3月23日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购部分社会公 众股份方案的议案》。公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份(A股),用于 股权激励计划。因公司实施2019年年度权益分派,此次回购价格上限由不超过人民币13.50元/ 股(含)调整为不超过人民币13.44元/股(含);回购股份数量为公司总股本的0.5%-1%,即 不低于1542319股,不超过3084638股。具体内容详见公司分别于2020年3月7日、2020年4月21 日、2020年6月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的 《关于回购部分社会公众股份方案的公告》(公告编号:2020-07)、《回购报告书》(公告 编号:2020-22)、《关于2019年年度权益分派实施后调整回购股份价格的公告》(公告编号 :2020-31)。(二)回购股份方案实施情况 截至2021年3月22日,公司回购股份的实施期限届满,公司通过股份回购专用证券账户以 集中竞价交易方式回购股份数量为1542367股,占公司总股本的比例为0.5%,最高成交价为10. 97元/股,最低成交价为9.33元/股,已使用资金总额为15367807.90元(不含交易费用)。具 体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购股份期限届满 暨回购股份实施结果的公告》(公告编号:2021-07)。 二、本次回购股份注销情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定,公司回购 专用证券账户持有的公司股票1542367股应当在披露回购结果公告后三年内转让或者注销。综 上,公司需在2024年3月22日前对回购专用账户中的1542367股库存股予以注销。 公司分别于2023年12月25日和2024年1月10日召开了公司董事会第九届十二次(临时)会 议和公司2024年第一次临时股东大会,审议通过了《中国全聚德(集团)股份有限公司关于注 销回购股份的议案》和《关于修订<中国全聚德(集团)股份有限公司章程>及相关制度的议案 》,同意公司注销已回购的1542367股股份,并对《中国全聚德(集团)股份有限公司章程》 的公司注册资本相关条款进行修改。注销完成后,公司股份总数将由308463955股减少至30692 1588股,公司注册资本将由人民币30846.3955万元减少至30692.1588万元。公司已于2023年12 月26日在深圳证券交易所网站发布《中国全聚德(集团)股份有限公司董事会第九届十二次( 临时)会议决议公告》(公告编号:2023-026)、《中国全聚德(集团)股份有限公司监事会 第九届十次会议决议公告》(公告编号:2023-027)、《中国全聚德(集团)股份有限公司关 于注销回购股份的公告》(公告编号:2023-028);已于2024年1月11日在深圳证券交易所网 站发布《中国全聚德(集团)股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号 :2024-01)、《中国全聚德(集团)股份有限公司关于注销回购股份通知债权人的公告》( 公告编号:2024-02),履行了相关信息披露义务。 公司已于2024年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述154236 7股回购股份的注销事宜。本次回购股份的数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销相关 法律法规的要求。 ──────┬────────────────────────────────── 2024-01-11│股权回购 ──────┴────────────────────────────────── 一、通知债权人的原因 中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2023年12月25日、2024年 1月10日召开了公司董事会第九届十二次(临时)会议和2024年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于注销回购股份的议案》、《关于修订<中国全聚德(集团)股份有限公司章程>及相 关制度的议案》,同意公司注销已回购的1542367股股份,并对《中国全聚德(集团)股份有 限公司章程》的公司注册资本相关条款进行修改。注销完成后,公司股份总数将由308463955 股减少至306921588股,公司注册资本将由人民币30846.3955万元减少至30692.1588万元。具 体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)发布的《中国全 聚德(集团)股份有限公司董事会第九届十二次(临时)会议决议公告》(公告编号:2023-2 6)、《中国全聚德(集团)股份有限公司关于注销回购股份的公告》(公告编号:2023-28) ,以及公司于2024年1月11日在巨潮资讯网发布的《中国全聚德(集团)股份有限公司2024年 第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2024-01)。 二、需债权人知晓的相关信息 鉴于公司本次注销回购股份将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、 法规的有关规定,公司特此通知债权人。 公司债权人自本公告之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务 或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性, 相关债务将由公司继续履行,本次注销回购股份将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公 司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向 公司提出书面要求,并随附有关证明文件,具体如下: (一)债权申报所需材料 公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其它凭证的原件及复印件到公司申 报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明 文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证 的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报 的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 (二)债权申报具体方式 1、债权申报登记地点:北京市西城区前门西河沿217号305房间公司证券事务部。 2、申报时间:2024年1月11日起45天内(9:00-12:00,14:00-17:00;双休日及法定节假 日除外)。以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以传真方式申报的,申报日以公司 收到文件日为准,请注明“申报债权”字样。 3、联系部门:证券事务部 4、联系人:闫燕 5、邮编:100051 6、联系电话:010-83156608、传真:010-63048990 ──────┬────────────────────────────────── 2023-12-26│股权回购 ──────┴────────────────────────────────── 本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。 一、回购股份概述 1、公司于2020年3月6日召开董事会第八届七次(临时)会议、第八届监事会第六次(临 时)会议,于2020年3月23日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购部分社 会公众股份方案的议案》。公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份(A股), 用于股权激励计划。因公司实施2019年年度权益分派,此次回购价格上限由不超过人民币13.5 0元/股(含)调整为不超过人民币13.44元/股(含);回购股份数量为公司总股本的0.5%-1% ,即不低于1542319股,不超过3084638股。具体内容详见公司分别于2020年3月7日、2020年4 月21日、2020年6月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com. cn的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》(公告编号:2020-07)、《回购报告书》( 公告编号:2020-22)、《关于2019年年度权益分派实施后调整回购股份价格的公告》(公告 编号:2020-31)。 2、截至2021年3月22日,公司回购股份的实施期限届满,公司通过股份回购专用证券账户 以集中竞价交易方式回购股份数量为1542367股,占公司总股本的比例为0.5%,最高成交价为1 0.97元/股,最低成交价为9.33元/股,已使用资金总额为15367807.90元(不含交易费用)。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购股份期限届 满暨回购股份实施结果的公告》(公告编号:2021-07)。 二、回购股份的注销情况 根据公司披露的股份回购方案,公司回购的股份原计划用于股权激励,如公司未能在股份 回购完成之后36个月内实施上述用途,公司将及时履行相关审议程序,将未过户的回购股份予 以注销并相应减少注册资本。鉴于上述期限即将届满,公司未实际实施上述回购股份的计划用 途。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定,公司回购 专用证券账户持有的公司股票1542367股应当在披露回购结果公告后三年内转让或者注销。综 上,公司需在2024年3月22日前对回购专用账户中的1542367股库存股予以注销。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-04-11│委托理财 ──────┴────────────────────────────────── 中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第九届八次会议审议通过 了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提高公司资金的使用效率,在不影 响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下,公司拟使用最高额度不超4亿元人民币的闲 置自有资金购买理财产品(在此额度内,资金可循环滚动使用),单笔投资期限不超过12个月 ,并提请董事会授权公司总经理在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同 文件。 一、拟购买理财产品的基本情况 1.投资目的:在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下,提高公司资金的使 用效率。 2.资金来源:公司闲置自有资金。 3.拟购买的产品类别:风险较低,流动性较好,投资回报相对较好的保本型理财产品。包 括但不限于商业银行发行的低风险理财产品,结构性存款产品等,并根据银行提供的产品和利 率情况,择优办理。 4.拟购买产品期限:单笔理财产品的购买期限不超过12个月。 5.授权金额:最高不超过人民币4亿元(在此额度内,资金可循环滚动使用)。 6.授权期限:自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 7.关联关系说明:公司在购买理财产品时与相关主体如产品发行主体不得存在关联关系。 8.审议程序:本次公司拟购买理财产品的事项经公司董事会审议通过后,无需提交公司股 东大会审议。 9.授权实施:提请董事会授权公司总经理在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并 签署相关合同文件。 四、独立董事意见 公司独立董事认为:本次使用闲置自有资金购买理财产品符合国家法律法规。在保障购买 资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用闲置自有资金适时购买理财产品 有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。不存在 损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们一致同意在不影响日常经营业务的开 展及确保资金安全的前提下,公司使用最高额度不超4亿元人民币的闲置自有资金购买理财产 品(在此额度内,资金可循环滚动使用),单笔投资期限不超过12个月。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-04-11│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第九届八次会议审议通过 了《关于公司续聘2023年度财务审计机构的议案》,董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊 普通合伙)(以下简称“致同所”)为公司2023年度审计机构,本事项尚需提交公司股东大会 审议。现将相关事项公告如下: 一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况 致同所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,已连续多年为公司提供审计 服务。自担任公司审计机构以来,切实履行了审计机构应尽的职责,不存在违反《中国注册会 计师职业道德守则》对独立性要求的情形,具有较强的投资者保护能力。结合公司实际情况和 审计需要,公司拟续聘致同所为公司2023年度的财务审计机构,聘期一年。2023年的审计费用 提请股东大会授权董事会,并同意董事会将该事宜进一步授权公司总经理(就该授权事宜无须 再另行召开董事会)根据其全年工作量综合确定。 (一)机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期:1981年【工商登记: 2011年12月22日】注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人:李惠 琦 执业证书颁发单位及序号:北京市财政局NO0014469截至2022年末,致同所从业人员超过 五千人,其中合伙人205名,注册会计师1,270名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 超过400人。致同所2021年度业务收入25.33亿元,其中审计业务收入19.08亿元,证券业务收 入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信 息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业,收费总额2.88亿元;2021年年 审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司审计客户2家。 2.投资者保护能力 致同所已购买职业保险,累计赔偿限额9亿元,职业保险购买符合相关规定。2021年末职 业风险基金1,037.68万元。 致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 3.诚信记录 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管 措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监 督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。 (二)项目信息 1.基本信息 项目合伙人:奚大伟,2002年成为注册会计师,2001年开始从事上市公司审计,2001年开 始在本所执业;近三年签署上市公司审计报告5份,签署新三板挂牌公司审计报告2份。 签字注册会计师:李杰,2008年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计,2008年 开始在本所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司审计报告1份、 挂牌公司审计报告0份。 项目质量控制复核人:王艳艳,2006年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计, 2007年开始在本所执业,近三年复核上市公司审计报告2份、新三板挂牌公司审计报告1份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚, 未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未 受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情 形。 4.审计收费 2022年度审计费用210万元(不含审计期间交通食宿费用),其中财务报表审计费用160万 元,内部控制审计50万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定(或招投标确定 ),较上一期审计收费无变化。 〖免责条款〗 1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等,投资者使 用前请自行予以核实,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准,本公司 不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时 性、安全性以及出错发生都不作担保。 3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考,不作为投资决策的依据,本公司不对投资者依 据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险,应谨慎至上。

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