资本运作☆ ◇002187 广百股份 更新日期：2025-04-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中信证券现金添利货│ 5564.09│ ---│ ---│ 5649.81│ 85.72│ 人民币│
│币型集合资产管理计│ │ │ │ │ │ │
│划 │ │ │ │ │ │ │
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│申万证券LOF │ 1310.09│ ---│ ---│ 517.06│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│银行LOF基金 │ 299.55│ ---│ ---│ 540.66│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深证100LOF │ 134.48│ ---│ ---│ 169.05│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│中信保诚500LOF │ 60.78│ ---│ ---│ 73.73│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│发行股份及支付现金│ 7.00亿│ 7.00亿│ 7.00亿│ 100.00│ 3758.96万│ 2021-05-27│
│购买资产交易的现金│ │ │ │ │ │ │
│对价 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州市广百│广州市广百│ 1.00亿│人民币 │2021-01-28│--- │连带责任│否 │是 │
│股份有限公│电器有限公│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│广州市广百│广州市广百│ 1850.00万│人民币 │2020-11-20│--- │连带责任│否 │是 │
│股份有限公│电器有限公│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-29│股权回购
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广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）2025年3月27日召开第七届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》，现将有关情况公告如
下：
一、重大资产重组基本情况
公司于2021年3月22日收到中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）后以发行股份及支付现金购买资产方
式收购广州友谊集团有限公司100%的股权并募集配套资金。
公司于2021年5月27日完成了本次交易股权过户手续及相关工商变更登记。
二、业绩承诺及补偿安排
根据公司与广州友谊集团有限公司原股东广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商
资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）签订
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，广州友谊集团有限公司2021年、20
22年、2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于15145万元、1
5423万元及15863万元。
2023年7月27日，考虑到2022年正常业务运营以外的线下消费受阻及减免租金等因素对标
的公司业务的实际影响，经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司与广商资本、广商
基金签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定：广商资本、广商基金及广百股份同意
将各方在原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下就友谊集团2022年
度、2023年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2023年度、2024年度履行（资产减值测试时点
同步顺延）：即业绩承诺期由2021年、2022年及2023年三个会计年度变更为2021年、2023年及
2024年三个会计年度，标的公司2021年、2023年及2024年实现的净利润数额依次不低于15145
万元、15423万元及15863万元。除前述内容外，原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持
不变。
业绩承诺方承诺，如广州友谊集团有限公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期
末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广州市广商资本管理
有限公司（以下简称“广商资本”）应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向本公司进
行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广州广商鑫石产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）以其通过本次交易获得的上市公司股份
就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份
仍无法足额向本公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额
部分承担补偿责任。
广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的
上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－
截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交
易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，
按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（3）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－
截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交
易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已
补偿的股份数量
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，
按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－
截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产
交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格
－广商资本已补偿的现金金额广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金
对价为上限。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返
还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
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2025-03-29│其他事项
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一、审议程序
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第七届董事会第二
十次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》。
该预案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
二、利润分配方案的基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司母公司的净利润60434721.01
元，提取法定盈余公积金6043472.10元，2024年末可供股东分配的利润为1046164339.36元。
2024年度公司利润分配预案为：以公司现有总股本704038932股为基数，向公司全体股东
每10股派发现金红利0.4元（含税），不送红股，合计派发现金股利28161557.28元，占2024年
度归属于上市公司股东净利润的59.15%。本次股利分配后未分配利润余额为1018002782.08元
，结转以后年度分配。本年度不以资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，本次利润分配以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，维持分配比例不变，相应调整分配总额。
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2025-02-12│其他事项
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广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月27日召开第七届董事会第十
九次会议，选举康永平先生为公司董事长。根据《公司章程》相关规定，董事长为公司法定代
表人。近日，公司已完成上述法定代表人变更登记并收到了广州市市场监督管理局核发的《营
业执照》，公司法定代表人变更为康永平，其他内容未发生变更。
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2025-01-17│其他事项
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广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月16日收到持股5%以上股东中
银金融资产投资有限公司（下称“信息披露义务人”）的《持股5%以上股东权益变动1%的告知
函》，2025年1月15日，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份704.03万
股，占公司总股本的1%，变动后持股比例为6%。
信息披露义务人为公司持股5%以上的股东，非公司控股股东及公司实际控制人，其股份来
源为2021年公司因重大资产重组向特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份。信息披露义
务人的减持行为符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部
门规章、规范性文件的有关规定。
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2025-01-16│其他事项
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广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月15日收到持股5%以上股东中
银金融资产投资有限公司（下称“信息披露义务人”）的《持股5%以上股东权益变动1%的告知
函》，2025年1月14日，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份672.60万
股，占公司总股本的0.96%，变动后持股比例为7%。
信息披露义务人为公司持股5%以上的股东，非公司控股股东及公司实际控制人，其股份来
源为2021年公司因重大资产重组向特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份。信息披露义
务人的减持行为符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部
门规章、规范性文件的有关规定。
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2025-01-14│其他事项
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广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月13日收到持股5%以上股东中
银金融资产投资有限公司（下称“信息披露义务人”）的《持股5%以上股东权益变动1%的告知
函》，2025年1月3日至2025年1月10日期间，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式减
持公司股份704.04万股，达到公司总股本的1%，变动后持股比例为7.96%。
信息披露义务人为公司持股5%以上的股东，非公司控股股东及公司实际控制人，其股份来
源为2021年公司因重大资产重组向特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份。信息披露义
务人的减持行为符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部
门规章、规范性文件的有关规定。
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2024-10-12│其他事项
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特别提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
”或“致同会计师事务所”）。
2、原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
中审众环”或“中审众环会计师事务所”）。
3、变更会计师事务所的原因：鉴于中审众环会计师事务所已连续多年为公司提供审计服
务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，经公开招标，公司拟聘任致同会计
师事务所为公司2024年度审计机构。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469
截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师136
4名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元（270337.32万元），其中审计业务收入22
.05亿元（220459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50183.34万元）。2023年年报上市公司
审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；
电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年
报挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户11家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023
年末职业风险基金815.09万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近3年无因
执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次
、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：李继明先生，注册会计师协会执业会员，1996年起成为注
册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2024年起为本公司提供审计服务，2009年起开始
在本所执业，近3年已签署4家上市公司审计报告，复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂
牌公司审计报告3份。
项目质量复核合伙人：陈连锋，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，20
04年起开始从事上市公司审计，2012年起开始在本所执业，近3年已签署2家上市公司审计报告
，签署新三板挂牌公司审计报告8份，近3年复核上市公司审计报告1份。
签字注册会计师：谭鹏先生，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2007
年起开始从事上市公司审计，2024年起为本公司提供审计服务，2015年起开始在本所执业。
2、诚信记录
致同会计师事务所拟受聘为本公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师李
继明先生、质量复核合伙人陈连锋先生及签字注册会计师谭鹏先生最近3年未受到任何刑事处
罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同会计师事务所拟受聘为本公司的2024年度审计机构，致同会计师事务所、项目合伙人
及签字注册会计师李继明先生、质量复核合伙人陈连锋先生及签字注册会计师谭鹏先生不存在
可能影响独立性的情形。
4、审计收费
致同会计师事务所的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则通过公司招标流程
确定。本期审计费用118万元（其中包含年报审计费用98万元，内控审计费用20万元），较上
一期审计收费120万元减少2万元，并承诺2024年若有新增子公司需要委托其审计的，服务收费
不超过当年投标报价文件中同类型同规模子公司报价的平均水平。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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