资本运作☆ ◇002198 ST嘉应 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2007-12-06│ 5.99│ 1.06亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-11-06│ 8.31│ 4.05亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│嘉应国际集团有限公│ 4666.00│ ---│ 100.00│ ---│ -113.44│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│小犀牛健康科技（陕│ 2000.00│ ---│ 2.13│ ---│ 0.00│ 人民币│
│西）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│盐津铺子 │ 273.24│ ---│ ---│ 273.24│ 0.00│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│立中集团 │ 70.05│ ---│ ---│ 70.05│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、总经理的家庭关系密切人员为其历史股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、总经理的家庭关系密切人员为其历史股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳市老虎汇资产管理有限 5720.00万 11.27 --- 2017-02-28
公司
养天和大药房股份有限公司 3552.57万 7.00 100.00 2024-11-14
周应军 108.46万 0.21 --- 2017-04-28
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合计 9381.03万 18.48
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【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-11-14 │质押股数(万股) │3552.57 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │7.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │养天和大药房股份有限公司 │
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│质押方 │长沙农村商业银行股份有限公司金霞支行 │
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│质押起始日 │2024-11-12 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年11月12日养天和大药房股份有限公司质押了3552.569万股给长沙农村商业银行股│
│ │份有限公司金霞支行 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-07-15│其他事项
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1、公司预计2026年半年度净利润为负值。
2、经公司财务部门初步测算，预计2026年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,
410.71万元至-1,154.22万元，与上年同期归母净利润2,008.26万元相比，由盈转亏。
3、本次预计业绩是公司财务部初步测算的结果，未经注册会计师审计。具体财务数据以
公司披露的2026年半年度报告为准，公司提醒广大投资者审慎投资，注意风险。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年1月1日至2026年6月30日。
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
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2026-05-22│其他事项
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特别提示：
本次股东会未出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2026年5月21日（星期四）下午14：30；
（2）网络投票：2026年5月21日。
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月21日上午9:15至9:25，9：30至
11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月21
日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省梅州市梅江区东升工业园B区公司会议室。
3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长李能先生。
6、本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
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2026-04-30│委托理财
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1、投资种类：包括银行等金融机构对外发行的安全性高、流通性好、低风险的理财产品
。
2、最高额度不超过人民币1.50亿元（含），额度内资金可滚动使用，但期限内任一时点
投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额、交易手续费、认购费等）不超过上述额
度。
3、公司及子公司使用闲置资金购买低风险理财产品是公司在风险可控的前提下提高闲置
资金使用效率的理财方式，风险较低，但委托理财事宜受宏观金融形势、政策变化及资金面等
影响较大，投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，为提高公司及子公司自有资金使用效率，合理利
用闲置资金增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投
资回报。
（二）投资金额
最高额度不超过人民币1.50亿元（含）。上述额度可由公司及子公司共同、滚动使用，但
期限内任一时点投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额、交易手续费、认购费等
）不超过上述额度。
（三）投资方式
公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为委托理财的
受托方，拟购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品，包括但不限于大额存单、结构
性存款等，不涉及证券投资、期货和衍生品交易等高风险的投资产品。
（四）投资期限
现金管理期限自2025年度股东会审议通过之日至2026年度股东会召开之日止，在上述额度
及决议有效期内，可循环滚动使用。
（五）资金来源
公司自有闲置资金。
二、审议程序
公司于2026年4月28日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于2026年度使用
部分闲置资金进行现金管理的议案》。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本议案经董
事会审议通过后尚需提交2025年年度股东会审议。
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2026-04-30│其他事项
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1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配预案为：不派发
现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本；
2、公司2025年度因被审计机构出具了否定意见的《内部控制审计报告》(众会字（2026）
第03569号)而触及其他风险警示情形。
一、审议程序
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开的第七届董事会
审计委员会第十一次会议、第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度拟不进行利
润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-30│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
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2026-04-02│其他事项
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本次股东会未出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东会决议的情形。
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间：
（1）现场会议：2026年4月1日（星期三）下午14：30；
（2）网络投票：2026年4月1日。
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月1日上午9:15至9:25，9：30至1
1：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年4月1日
上午9：15至下午3：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：湖南省长沙市高新开发区麓谷工业园林语路36号嘉应制药（湖南
）有限公司会议室。
3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长李能先生。
6、本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议总体情况
出席本次股东会现场会议及网络投票的股东及股东代表共129人，代表股份158,927,493股
，占公司有表决权股份总数的31.5217%（剔除公司回购账户持有的股份后的总股本计算，下同
）。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股；通过网络投票的股东129人，代表股份158
,927,493股，占公司有表决权股份总数的31.5217%。
2、中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东）出席会议情况：
通过现场和网络投票的中小股东共126人，代表股份45,748,707股，占公司有表决权股份
总数9.0738%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股；通过网络投票的中小股东1
26人，代表股份45,748,707股，占公司有表决权股份总数9.0738%。
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2026-03-17│对外担保
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被担保人：公司合并报表范围内的子公司嘉应制药（湖南）有限公司、广东嘉应医药有限
公司、嘉应（深圳）大健康发展有限公司。
本次担保预计金额及实际为其提供的担保余额：公司预计2026年度为合并报表范围内子公
司新增担保额度不超过4.00亿元。截至目前，公司及子公司对外担保余额为0.00万元。
公司本次担保对象广东嘉应医药有限公司、嘉应（深圳）大健康发展有限公司为资产负债
率70%以上的公司，敬请投资者关注担保风险。
本次事项尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月16日召开的第七届董事会
第十一次临时会议，审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》，该议案尚需提交2026
年第一次临时股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、对外担保概述
为满足下属子公司经营及业务拓展需要，公司拟为合并报表范围内的子公司在银行或其他
融资机构申请包括但不限于授信、贷款、票据、保函等融资业务提供总额度不超过4.00亿元人
民币的担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押/质押、保证担保等
，具体担保额度及担保方式以实际发生并经银行或其他融资机构审批为准。本次被担保对象均
为公司合并报表范围内的子公司。
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层在担保额度范围内，根据实际经营情况对控
股子公司之间的具体担保额度进行调剂，并提请股东会授权公司法定代表人及其授权代表，全
权代表公司签署上述担保额度内的一切与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，本次
担保期限自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，期限内
，担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
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2026-03-17│其他事项
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一、对外捐赠事项概述
为帮助梅州市梅江区基层卫生医疗机构的基本建设，提高基层医院的诊疗水平，广东嘉应
制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月14日召开公司第七届董事会第十一次临
时会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。公司拟与梅州市红十字会（以下简称“红十字
会”）、梅州市梅江区金山街道东郊社区卫生服务中心（以下简称“服务中心”）签订三方《
定向捐款协议书》，公司拟以自有资金通过“红十字会”向“服务中心”定向捐赠150.00万元
。根据相关法律法规及公司制度，本次公益捐赠权限属董事会，不构成关联交易，也无需提交
股东会，现将具体情况公告如下：
二、捐赠协议主要内容
甲方：广东嘉应制药股份有限公司
乙方：梅州市红十字会
丙方：梅州市梅江区金山街道东郊社区卫生服务中心金额：150万元，乙方收到甲方捐款
后，开具由广东省财政厅统一印制的捐赠专用收据。乙方在接收到甲方捐款后7个工作日内将
捐款拨付至丙方银行账户。用途：用于梅州市梅江区基层卫生医疗机构的基本建设，提高基层
医院的诊疗水平。
监督:甲方和乙方有权向丙方查询捐款的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于甲方
乙方的查询，丙方应当如实答复。捐款使用完成后，丙方要向乙方书面提交捐款使用情况报告
。
三、本次捐赠的目的及对公司的影响
本次捐赠系公益目的，是公司积极履行社会责任、助力提高所在地医疗卫生水平之举，有
助于进一步提升公司社会形象和影响力。本次对外捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期
经营业绩不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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2026-03-17│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年04月01日14:30:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月01
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2026年04月01日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年03月26日
7、出席对象：
（1）截至2026年3月26日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会并参加表决；因
故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不
必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据法律法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：湖南省长沙市高新开发区麓谷工业园林语路36号嘉应制药（湖南）有限公
司会议室。
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2026-03-17│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月28日发布公告，将办公地
址从广东省梅州市梅江区东升工业园区B区变更为湖南省长沙市高新开发区麓谷工业园林语路3
6号，具体内容详见公司于同日披露在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更办公地址的公告》（公告编号：2025-039）。
经过一段时间的运行，公司结合生产经营实际，在降低运营成本的同时须兼顾更好传承“客药
文化”，深度绑定客药核心资源及推动“产学研”融合，有必要将部分职能在梅州和长沙两地
分开设立，决定对办公地址进行调整优化。现将变更情况公告如下：以上办公地址自本公告发
布之日起正式启用，除上述变更事项外，公司注册地址、投资者联系电话、传真号码、投资者
邮箱、公司网址等均保持不变，敬请广大投资者注意。
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2026-03-17│银行授信
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月14日召开第七届董事会第
十一次临时次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》，具体情况如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
结合公司及子公司的发展规划，为确保完成年度经营目标，同时满足经营资金需求，公司
及子公司2026年度拟向银行申请总额不超过人民币5.00亿元的综合授信额度，本次授信额度有
效期限为2026年第一次临时股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，有效期内
授信额度可循环使用。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑
汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会审议通过的《关于公司及下属公司向银行
申请综合授信额度的议案》自2026年第一次临时股东会审议通过之日同步终止，议案具体内容
详见《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-024）。
二、授权事项
以上授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求以及
与银行的洽商情况来确定，在授信总额范围内，公司及子公司管理层可根据实际需要增加授信
银行的范围，调整各银行之间授信额度的分配，调剂公司及子公司之间、子公司及子公司之间
的授信额度等。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款
等具体事宜并签署相关协议和文件。以上银行授信额度主要为公司经营所需，均为信用额度，
不存在重大风险，亦不会对公司产生重大影响。
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2026-02-13│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第七届董事会第
四次临时会议、于2024年12月30日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜
公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年员工持股计划管理
办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案
》，同意公司实施员工持股计划，并授权董事会办理与本次持股计划相关的事宜。公司于2025
年10月15日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划相
关事项的议案》，同意对公司员工持股计划相关事项进行调整。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，现将公司员工持股计划（以下简称“本员
工持股计划”）的相关情况公告如下：
一、本员工持股计划的股票来源及数量
本员工持股计划的股份来源为存放于公司回购专用证券账户中的嘉应制药A股普通股股票
。
公司于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通
股（A股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），且不超过1350万股（含），按照回购股份
数量上限1350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超
过13230.00万元（含），实际回购完成的股份数为10396000股，回购总金额为人民币69987186
元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完成。
二、本员工持股计划过户情况
（一）账户开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了员工持股
计划证券专用账户，证券账户名称为“广东嘉应制药股份有限公司—2024年员工持股计划”，
证券账户号码为“0899504184”。
（二）认购情况及资金来源
员工持股计划拟筹集资金总额为不超过4667.804万元，购买公司回购账户股票的价格为4.
49元/股，认购股数为不超过1039.60万股。员工持股计划以“份”作为单位，每份份额为1元
，参加本员工持股计划的员工总人数不超过65人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员共计6人。
本员工持股计划实际募集资金总额为人民3174.43万元，实际认购总份额为3174.43万份，
实际缴款人数为29人。本次员工持股计划实际募集的资金总额、实际认购总份额以及实际参与
人数均未超过公司董事会、股东大会审议通过的实施上限。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就本员工持股计划认购情况出具了《验资报告》
勤信验字[2026]第0008号。
（三）非交易过户情况
2026年2月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户
登记确认书》，公司回购专用证券账户所持公司股票已于2026年2月12日非交易过户至“广东
嘉应制药股份有限公司—2024年员工持股计划”证券账户，过户股份数量为7070000股，占公
司目前总股本的1.3930%，过户价格为4.49元/股。在实际认购过程中，部分原计划参与本员工
持股计划的36名员工因个人原因自愿放弃其认购的全部或部分份额，实际认购缴款员工为29人
，实际过户股份数量为7070000股，与股东大会审议通过的方案相差3326000股。除此之外，本
员工持股计划的非交易过户情况与股东大会审议通过的方案不存在差异。公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计未超过公司股本总额的1%。
（四）已回购股份处理完成情况说明
根据上述非交易过户情况，本员工持股计划通过非交易过户的股份数量为7070000股，来
源于公司回购专用证券账户中的回购股份，本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内
剩余股份数量为3326000股。剩余回购股份的实际用途与回购方案中的拟定用途不存在差异，
回购事项符合相关规定。
三、本员工持股计划关联关系及一致行动的认定
公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东未参与本次员工持股计划。
员工持股计划持有人包括公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员及时任监事，
以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议与本次员工持股
计划有关的议案时均回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人
员、时任监事、第一大股东之间不存在关联关系。
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2025-12-02│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开公司2025年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容
详见2025年11月1日披露在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年
第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-060）。
公司于近日完成《公司章程》及相关人员备案等工商备案登记手续，并取得了梅州市市场
监督管理局下发的备案登记许可，本次经审核并备案的《公司章程》与2025年10月16日公司在
指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》全文无差异，具
体内容详见上述媒体及网站。
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2025-11-22│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日收到中国证券监督管
理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062025010号）。因公司涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证
券监督管理委员会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年5月29日披露在《证券时报》
《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国
证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-033）。
2025年8月1日，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政
处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2025]10号），具体内容详见公司于2025年8月4日在上述
媒体披露的《关于公司及相关责任人收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2025-0
42）。
2025年11月21日，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行
政处罚决定书》（[2025]19号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》的具体内容
当事人：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称嘉应制药），住所：广东省梅州市东升工
业园B区。
李能，男，1969年8月出生，嘉应制药董事长，住址：湖南省长沙市。游永平，男，1981
年1月出生，嘉应制药总经理，住址：广东省广州市。史俊平，男，1989年11月出生，嘉应制
药时任财务总监，住址：湖南省汉寿县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对嘉应制药信
息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依
据及当事人依法享有的权利。当事人嘉应制药、李能、游永平未提出陈述、申辩，也未要求听
证。应当事人史俊平的要求，我局于2025年9月17日举行听证会，听取其陈述和申辩。本案现
已调查、办理终结。经查明，嘉应制药存在以下违法事实：
嘉应制药董事长李能是湖南药聚能医药有限公司（以下简称药聚能）的实际控制人，药聚
能构成嘉应制药的关联方。2024年10月至2025年1月期间，因药聚能存在短期资金需求，嘉应
制药的子公司嘉应制药（湖南）有限公司（以下简称湖南嘉应）以月初转出、月末转回的方式
，向药聚能提供短期资金拆借，单笔发生额在4万元至5999万元之间。其中2024年度合计转出1
6999万元，2025年1月转出5000万元，并均于当月转回，累计涉及金额为21999万元，占嘉应制
药当时最近一期经审计净资产的28.83%。上述关联方非经营性资金往来未依法履行关联交易审
议程序，也未按规定及时披露。截至2025年3月末，药聚能已将相关资金利息支付给湖南嘉应
。公司在2024年年度报告中披露了上述事项。
上述有关违法事实，有嘉应制药相关公告、记账凭证、借款合同、银行回单、相关人员询
问笔录等证据证明，足以认定。
嘉应制药的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三
项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。嘉应制药涉案期间有关董事
、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条
第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，李能作为嘉应制药董事长，
组织相关人员向药聚能转账，是对嘉应制药上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
游永平作为嘉应制药的总经理及湖南嘉应的总经理，负责嘉应制药和湖南嘉应的整体运营和管
理，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。史俊平作为嘉
应制药时任财务总监，负责公司及各子公司的整体财务工作，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信
息披露违法违规行为的其他直接责任人员。史俊平在申辩材料和听证过程中提出：其一，涉案
违法行为系由嘉应制药董事长直接指令子公司完成，其对涉案违法行为不知情，未参与，在案
证据不能证明其未勤勉尽责。
其二，其已履行作为财务负责人应尽的注意义务和报告义务，不具备实施信息披露违法的
主观故意，对其处罚过重，本案有其他高管未受处罚。综上，史俊平请求不予处罚。
经复核，我局认为：
第一，史俊平作为嘉应制药时任财务总监，负责公司整体财务工作，但未持续关注嘉应制
药的财务流程和银行流水情况，且在无法获得嘉应制药的银行流水时，未能采取有效措施进一
步核实，其提出的事实和理由不足以证明其已勤勉尽责。其提出的不知情、未参与等主张，均
不构成其已勤勉尽责的正当理由。第二，本案依据各董事、高管有关勤勉尽责的履职情况进行
认定量罚，对其量罚已充分考虑主客观情况，量罚适当。
综上，对史俊平的陈述申辩意见不予采纳。
综合考虑本案违法行为持续时间较短、主要为资金循环使用、公司已及时收回相关非经营
性资金并在2024年年度报告中予以披露、当事人积极配合调查等情况，根据当事人违法行为的
事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定
：
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见
本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如
果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行
政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收
到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。
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2025-11-21│其他事项
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当事人：
广东嘉应制药股份有限公司，住所：广东省梅州市梅江区东升工业园区B区；
李能，广东嘉应制药股份有限公司董事长；游永平，广东嘉应制药股份有限公司董事兼总
经理；史俊平，广东嘉应制药股份有限公司时任财务总监；湖南药聚能医药有限公司，住所：
湖南省长沙县黄花镇合心路95号。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕19号）及本所查
明的事实，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称嘉应制药）及相关当事人存在以下违规行为
：一、关联方非经营性资金往来2024年10月至2025年1月，嘉应制药子公司嘉应制药（湖南）
有限公司（以下简称嘉应湖南）以月初转出、月末转回的方式，向嘉应制药董事长李能控制的
湖南药聚能医药有限公司（以下简称药聚能）提供短期资金拆借。其中，2024年度合计转出16
999万元、2025年1月转出5000万元，并均于当月转回，累计转出金额为21999万元，日最高余
额为8996万元，占嘉应制药当时最近一期经审计净资产的11.79%。二、违规提供财务资助
2024年9月至2024年11月，嘉应湖南向湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公
司、景鹏控股集团有限公司等三家非关联企业提供合计6500万元财务资助，日最高余额为4000
万元，占嘉应制药当时最近一期经审计净资产的5.24%，截至2025年3月，嘉应制药已全部收回
上述财务资助金额及利息。嘉应制药未按规定及时对上述财务资助行为履行相关审议程序和信
息披露义务。
嘉应制药的上述行为违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第4.1.1条第
二款、第6.1.9条、第6.3.12条第一款的规定。
嘉应制药董事长李能、董事兼总经理游永平、时任财务总监史俊平未能恪尽职守、履行诚
信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第4.3.1条、第4.3.5条
的规定，对嘉应制药上述违规行为负有重要责任。药聚能违反了本所《股票上市规则（2024年
修订）》第1.4条的规定，对嘉应制药上述违规行为一负有重要责任。鉴于上述违规事实及情
节，依据本所《股票上市规则（2024年）》第13.2.1条、第13.2.3条的规定，经本所自律监管
纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对广东嘉应制药股份有限公司给予公
开谴责的处分;二、对广东嘉应制药股份有限公司董事长李能、董事兼总经理游永平、时任财
务总监史俊平给予公开谴责的处分;三、对湖南药聚能医药有限公司给予公开谴责的处分。嘉
应制药及相关当事人如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起
的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由嘉应制药通过本所上市公司业务专区
提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-8866839
9）。对于嘉应制药及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚
信档案。
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2025-10-24│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开的第七届董事会
第九次临时会议，审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》
《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》。详见公司于2025年
10月16日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《
上市公司信息披露指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司2024年员工
持股计划的实施进展情况公告如下：
一、本次员工持股计划证券账户开户情况
截至本公告日，公司2024年员工持股计划的证券账户已经开立完成，具体情况如下：
1、账户名称：广东嘉应制药股份有限公司—2024年员工持股计划；
2、账户号码：0899504184；
3、开户时间：2025年10月23日。
截至目前，公司2024年员工持股计划尚未持有公司股票。公司将持续关注2024年员工持股
计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
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2025-10-24│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司
（以下简称“嘉应湖南”）因业务发展需要，对其经营范围进行了变更。近日，嘉应湖南已完
成工商变更登记手续并取得了《营业执照》。
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2025-10-16│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第七届董事会第
九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划相
关事项的议案》，同意将公司2024年员工持股计划在初始设立时参与人数由不超过64人调整为
不超过65人，不设预留部分，新增孙俊、曾勇等人为本期员工持股计划参加对象，并根据上市
公司实际回购股份数量同步调整份额分配等。
根据公司2024年第三次临时股东大会的授权及公司《2024年员工持股计划》《2024年员工
持股计划管理办法》的相关规定，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。现将调整事项说明如下：
一、2024年员工持股计划的股票来源及数量
公司于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通
股（A股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），且不超过1350万股（含），按照回购股份
数量上限1350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超
过13230.00万元（含），实际回购完成的股份数为10396000股，回购总金额为人民币69987186
元（不含交易费用）。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12个月内。详见公司于2024年12月14日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号
：2024-050）及《广东嘉应制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：20
24-053）。
2024年员工持股计划调整情况
本次员工持股计划经公司2024年第三次临时股东大会批准的认购股数上限为1350万股，股
票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。公司实际回购完成的股份数为10396000股，
截至本公告披露之日，员工持股计划尚未完成上述回购股份的非交易过户。
为进一步强化公司未来的长期激励机制，提升核心人才稳定性，优化公司治理与战略执行
，促进公司可持续发展，公司根据实际回购的股份数量，调整本次员工持股计划份额分配等内
容，主要内容如下：
其他说明
本次员工持股计划调整后，持有人在本次员工持股计划的锁定期、解锁比例和解锁数量等
根据公司《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》《广东嘉应制药股份
有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》确定。
公司对本次员工持股计划相关事项进行调整，不会影响本次员工持股计划的实施，亦不会
对公司本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。
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2025-10-16│其他事项
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1、公司董事会审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项不存在异议。
2、公司本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业
、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及公司《会计师事务所选聘制
度》的规定。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第七届董事会第
九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案
》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2025年财务报
告审计及内部控制审计机构。现将本事项的基本情况公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于
2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、投资者保护能力。
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限
额20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级
人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中
级人民法院在最新1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至
2024年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。
3、诚信记录。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律
监管措施4次，未受到刑事处罚和纪律处分。27名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次
、行政监管措施12次，自律监管措施4次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息。
项目合伙人:钟美玲，2003年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2012年开
始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署1家上市公司审计报告。
签字注册会计师:韩勇，2020年成为注册会计师、2020年开始从事上市公司审计、2021年
开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本
公告日，近三年签署3家上市公司审计报告。项目质量复核人:戴光宏，2002年成为注册会计师
、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、20
23年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从
业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和
经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确
定。
（2）审计费用同比变化情况
2024年度财务报告和内部控制审计报告费用合计为100万元；2025年度，董事会提请股东
大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对众华所的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况
、独立性等方面进行了核查，认为众华所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备专业的审
计能力，可以满足公司2025年度审计工作的要求。审计委员会全票通过了《关于拟续聘会计师
事务所的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。
（三）生效日期
本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之
日起生效。
1、第七届董事会第九次临时会议决议；
2、第七届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、第七届监事会第四次临时会议决议。
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2025-10-10│股权回购
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本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。详见公
司于2024年12月14日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）上披露的《第七届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2024-050）及《
广东嘉应制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-053）。
截至2025年10月9日，公司本次回购股份方案已实施完成。根据《上市公司股份回购规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定。
一、回购股份实施情况
1、2025年1月3日，公司首次以集中竞价交易方式实施了回购股份，回购数量为1000000股
，占公司总股本的0.1970%，成交价格为7.04元/股，成交总金额为7040000.00元（不含交易费
用）。具体内容详见公司于2025年1月4日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号
：2025-002）。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法
律法规、规范性文件的有关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的
回购进展情况，公司回购股份进展具体详见公司分别于2025年2月7日、2025年3月4日、2025年
4月3日、2025年5月7日、2025年6月4日、2025年7月3日和2025年8月5日披露的《关于股份回购
进展的公告》。
3、根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》的相关规定，回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日
起三个交易日内予以披露。具体内容详见公司于2025年1月14日披露的《关于回购公司股份比
例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2025-003）和2025年9月3日披露的《关于股份回购达
到总股本的2%暨回购进展情况的公告》（公告编号：2025-048）。
4、截至2025年10月9日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份10
396000股，占公司目前总股本的2.048%，最高成交价为7.04元/股，最低成交价为5.96元/股，
成交总金额为69987186元（不含交易费用），本次股份回购事项已实施完成。本次回购符合相
关法律法规的要求，符合公司既定的回购股份方案。
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2025-08-26│其他事项
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一、监事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知已于2
025年8月14日以电子邮件及通讯等方式送达公司全体监事及部分高级管理人员。
2、2025年8月25日，会议在嘉应制药（湖南）有限公司会议室以现场结合通讯方式举行。
会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席的监
事有邹志忠先生。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席钟高华先生主持。本
次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
〖免责条款〗
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用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
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性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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