资本运作☆ ◇002198 嘉应制药 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2007-12-06│ 5.99│ 1.06亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-11-06│ 8.31│ 4.05亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│嘉应国际集团有限公│ 4666.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│小犀牛健康科技（陕│ 2000.00│ ---│ 2.13│ ---│ 0.00│ 人民币│
│西）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的家庭关系密切人员为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司（湖南和盛医药有限公司） │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购中药原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的家庭关系密切人员为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售双料喉风散、消炎利胆│
│ │ │ │片等产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售双料喉风散、消炎利胆│
│ │ │ │片等产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳市老虎汇资产管理有限 5720.00万 11.27 --- 2017-02-28
公司
养天和大药房股份有限公司 3552.57万 7.00 100.00 2024-11-14
周应军 108.46万 0.21 --- 2017-04-28
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合计 9381.03万 18.48
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-11-14 │质押股数(万股) │3552.57 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │7.00 │
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│股东名称 │养天和大药房股份有限公司 │
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│质押方 │长沙农村商业银行股份有限公司金霞支行 │
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│质押起始日 │2024-11-12 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年11月12日养天和大药房股份有限公司质押了3552.569万股给长沙农村商业银行股│
│ │份有限公司金霞支行 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-02│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开公司2025年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容
详见2025年11月1日披露在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年
第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-060）。
公司于近日完成《公司章程》及相关人员备案等工商备案登记手续，并取得了梅州市市场
监督管理局下发的备案登记许可，本次经审核并备案的《公司章程》与2025年10月16日公司在
指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》全文无差异，具
体内容详见上述媒体及网站。
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2025-11-22│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日收到中国证券监督管
理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062025010号）。因公司涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证
券监督管理委员会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年5月29日披露在《证券时报》
《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国
证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-033）。
2025年8月1日，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政
处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2025]10号），具体内容详见公司于2025年8月4日在上述
媒体披露的《关于公司及相关责任人收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2025-0
42）。
2025年11月21日，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行
政处罚决定书》（[2025]19号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》的具体内容
当事人：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称嘉应制药），住所：广东省梅州市东升工
业园B区。
李能，男，1969年8月出生，嘉应制药董事长，住址：湖南省长沙市。游永平，男，1981
年1月出生，嘉应制药总经理，住址：广东省广州市。史俊平，男，1989年11月出生，嘉应制
药时任财务总监，住址：湖南省汉寿县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对嘉应制药信
息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依
据及当事人依法享有的权利。当事人嘉应制药、李能、游永平未提出陈述、申辩，也未要求听
证。应当事人史俊平的要求，我局于2025年9月17日举行听证会，听取其陈述和申辩。本案现
已调查、办理终结。经查明，嘉应制药存在以下违法事实：
嘉应制药董事长李能是湖南药聚能医药有限公司（以下简称药聚能）的实际控制人，药聚
能构成嘉应制药的关联方。2024年10月至2025年1月期间，因药聚能存在短期资金需求，嘉应
制药的子公司嘉应制药（湖南）有限公司（以下简称湖南嘉应）以月初转出、月末转回的方式
，向药聚能提供短期资金拆借，单笔发生额在4万元至5999万元之间。其中2024年度合计转出1
6999万元，2025年1月转出5000万元，并均于当月转回，累计涉及金额为21999万元，占嘉应制
药当时最近一期经审计净资产的28.83%。上述关联方非经营性资金往来未依法履行关联交易审
议程序，也未按规定及时披露。截至2025年3月末，药聚能已将相关资金利息支付给湖南嘉应
。公司在2024年年度报告中披露了上述事项。
上述有关违法事实，有嘉应制药相关公告、记账凭证、借款合同、银行回单、相关人员询
问笔录等证据证明，足以认定。
嘉应制药的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三
项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。嘉应制药涉案期间有关董事
、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条
第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，李能作为嘉应制药董事长，
组织相关人员向药聚能转账，是对嘉应制药上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
游永平作为嘉应制药的总经理及湖南嘉应的总经理，负责嘉应制药和湖南嘉应的整体运营和管
理，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。史俊平作为嘉
应制药时任财务总监，负责公司及各子公司的整体财务工作，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信
息披露违法违规行为的其他直接责任人员。史俊平在申辩材料和听证过程中提出：其一，涉案
违法行为系由嘉应制药董事长直接指令子公司完成，其对涉案违法行为不知情，未参与，在案
证据不能证明其未勤勉尽责。
其二，其已履行作为财务负责人应尽的注意义务和报告义务，不具备实施信息披露违法的
主观故意，对其处罚过重，本案有其他高管未受处罚。综上，史俊平请求不予处罚。
经复核，我局认为：
第一，史俊平作为嘉应制药时任财务总监，负责公司整体财务工作，但未持续关注嘉应制
药的财务流程和银行流水情况，且在无法获得嘉应制药的银行流水时，未能采取有效措施进一
步核实，其提出的事实和理由不足以证明其已勤勉尽责。其提出的不知情、未参与等主张，均
不构成其已勤勉尽责的正当理由。第二，本案依据各董事、高管有关勤勉尽责的履职情况进行
认定量罚，对其量罚已充分考虑主客观情况，量罚适当。
综上，对史俊平的陈述申辩意见不予采纳。
综合考虑本案违法行为持续时间较短、主要为资金循环使用、公司已及时收回相关非经营
性资金并在2024年年度报告中予以披露、当事人积极配合调查等情况，根据当事人违法行为的
事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定
：
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见
本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如
果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行
政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收
到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。
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2025-11-21│其他事项
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当事人：
广东嘉应制药股份有限公司，住所：广东省梅州市梅江区东升工业园区B区；
李能，广东嘉应制药股份有限公司董事长；游永平，广东嘉应制药股份有限公司董事兼总
经理；史俊平，广东嘉应制药股份有限公司时任财务总监；湖南药聚能医药有限公司，住所：
湖南省长沙县黄花镇合心路95号。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕19号）及本所查
明的事实，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称嘉应制药）及相关当事人存在以下违规行为
：一、关联方非经营性资金往来2024年10月至2025年1月，嘉应制药子公司嘉应制药（湖南）
有限公司（以下简称嘉应湖南）以月初转出、月末转回的方式，向嘉应制药董事长李能控制的
湖南药聚能医药有限公司（以下简称药聚能）提供短期资金拆借。其中，2024年度合计转出16
999万元、2025年1月转出5000万元，并均于当月转回，累计转出金额为21999万元，日最高余
额为8996万元，占嘉应制药当时最近一期经审计净资产的11.79%。二、违规提供财务资助
2024年9月至2024年11月，嘉应湖南向湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公
司、景鹏控股集团有限公司等三家非关联企业提供合计6500万元财务资助，日最高余额为4000
万元，占嘉应制药当时最近一期经审计净资产的5.24%，截至2025年3月，嘉应制药已全部收回
上述财务资助金额及利息。嘉应制药未按规定及时对上述财务资助行为履行相关审议程序和信
息披露义务。
嘉应制药的上述行为违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第4.1.1条第
二款、第6.1.9条、第6.3.12条第一款的规定。
嘉应制药董事长李能、董事兼总经理游永平、时任财务总监史俊平未能恪尽职守、履行诚
信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第4.3.1条、第4.3.5条
的规定，对嘉应制药上述违规行为负有重要责任。药聚能违反了本所《股票上市规则（2024年
修订）》第1.4条的规定，对嘉应制药上述违规行为一负有重要责任。鉴于上述违规事实及情
节，依据本所《股票上市规则（2024年）》第13.2.1条、第13.2.3条的规定，经本所自律监管
纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对广东嘉应制药股份有限公司给予公
开谴责的处分;二、对广东嘉应制药股份有限公司董事长李能、董事兼总经理游永平、时任财
务总监史俊平给予公开谴责的处分;三、对湖南药聚能医药有限公司给予公开谴责的处分。嘉
应制药及相关当事人如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起
的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由嘉应制药通过本所上市公司业务专区
提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-8866839
9）。对于嘉应制药及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚
信档案。
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2025-10-24│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开的第七届董事会
第九次临时会议，审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》
《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》。详见公司于2025年
10月16日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《
上市公司信息披露指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司2024年员工
持股计划的实施进展情况公告如下：
一、本次员工持股计划证券账户开户情况
截至本公告日，公司2024年员工持股计划的证券账户已经开立完成，具体情况如下：
1、账户名称：广东嘉应制药股份有限公司—2024年员工持股计划；
2、账户号码：0899504184；
3、开户时间：2025年10月23日。
截至目前，公司2024年员工持股计划尚未持有公司股票。公司将持续关注2024年员工持股
计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
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2025-10-24│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司
（以下简称“嘉应湖南”）因业务发展需要，对其经营范围进行了变更。近日，嘉应湖南已完
成工商变更登记手续并取得了《营业执照》。
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2025-10-16│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第七届董事会第
九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划相
关事项的议案》，同意将公司2024年员工持股计划在初始设立时参与人数由不超过64人调整为
不超过65人，不设预留部分，新增孙俊、曾勇等人为本期员工持股计划参加对象，并根据上市
公司实际回购股份数量同步调整份额分配等。
根据公司2024年第三次临时股东大会的授权及公司《2024年员工持股计划》《2024年员工
持股计划管理办法》的相关规定，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。现将调整事项说明如下：
一、2024年员工持股计划的股票来源及数量
公司于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通
股（A股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），且不超过1350万股（含），按照回购股份
数量上限1350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超
过13230.00万元（含），实际回购完成的股份数为10396000股，回购总金额为人民币69987186
元（不含交易费用）。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12个月内。详见公司于2024年12月14日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号
：2024-050）及《广东嘉应制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：20
24-053）。
2024年员工持股计划调整情况
本次员工持股计划经公司2024年第三次临时股东大会批准的认购股数上限为1350万股，股
票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。公司实际回购完成的股份数为10396000股，
截至本公告披露之日，员工持股计划尚未完成上述回购股份的非交易过户。
为进一步强化公司未来的长期激励机制，提升核心人才稳定性，优化公司治理与战略执行
，促进公司可持续发展，公司根据实际回购的股份数量，调整本次员工持股计划份额分配等内
容，主要内容如下：
其他说明
本次员工持股计划调整后，持有人在本次员工持股计划的锁定期、解锁比例和解锁数量等
根据公司《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》《广东嘉应制药股份
有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》确定。
公司对本次员工持股计划相关事项进行调整，不会影响本次员工持股计划的实施，亦不会
对公司本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。
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2025-10-16│其他事项
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1、公司董事会审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项不存在异议。
2、公司本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业
、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及公司《会计师事务所选聘制
度》的规定。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第七届董事会第
九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案
》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2025年财务报
告审计及内部控制审计机构。现将本事项的基本情况公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于
2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、投资者保护能力。
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限
额20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级
人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中
级人民法院在最新1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至
2024年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。
3、诚信记录。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律
监管措施4次，未受到刑事处罚和纪律处分。27名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次
、行政监管措施12次，自律监管措施4次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息。
项目合伙人:钟美玲，2003年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2012年开
始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署1家上市公司审计报告。
签字注册会计师:韩勇，2020年成为注册会计师、2020年开始从事上市公司审计、2021年
开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本
公告日，近三年签署3家上市公司审计报告。项目质量复核人:戴光宏，2002年成为注册会计师
、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、20
23年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从
业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和
经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确
定。
（2）审计费用同比变化情况
2024年度财务报告和内部控制审计报告费用合计为100万元；2025年度，董事会提请股东
大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。
（一）审计委员会审议意见
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