资本运作☆ ◇002198 嘉应制药 更新日期：2025-08-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2007-12-06│ 5.99│ 1.06亿│
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│增发 │ 2013-11-06│ 8.31│ 4.05亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2019-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东康慈医疗管理有│ 3531.00│ ---│ 18.55│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】
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│公告日期 │2024-09-20 │转让比例(%) │7.00 │
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│交易金额(元)│3.55亿 │转让价格(元)│10.00 │
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│转让股数(股)│3552.57万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │陈少彬 │
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│受让方 │养天和 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-20 │交易金额(元)│3.55亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广东嘉应制药股份有限公司35,525,6│标的类型 │股权 │
│ │90股无限售流通股份 │ │ │
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│买方 │养天和 │
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│卖方 │陈少彬 │
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│交易概述 │广东嘉应制药股份有限公司（简称“公司”）持股5%以上股东陈少彬先生于近日与养天和签│
│ │署《股份转让协议》，陈少彬先生将其持有的本公司35,525,690股（占公司总股本的7.00% │
│ │）无限售流通股份转让给养天和。本次权益变动前，陈少彬先生持有50,778,600股公司股份│
│ │，占公司总股本的10.01%，养天和未持有公司股份。本次权益变动后，陈少彬先生持有15,2│
│ │52,910股公司股份，占公司总股本的3.01%，养天和持有35,525,690股公司股份，占公司总 │
│ │股本的7%。 │
│ │ 近日，陈少彬先生与养天和签署《股份转让协议》，约定陈少彬先生向养天和以每股10│
│ │元的价格转让所持35,525,690股公司股份（占公司总股本的7.00%），股份转让价款合计355│
│ │,256,900.00元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰拾伍万陆仟玖佰元整）。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的家庭关系密切人员为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司（湖南和盛医药有限公司） │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购中药原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │广东共合医药有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的家庭关系密切人员为其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售双料喉风散、消炎利胆│
│ │ │ │片等产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │养天和大药房股份有限公司及其实际控制的公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及其实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售双料喉风散、消炎利胆│
│ │ │ │片等产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳市老虎汇资产管理有限 5720.00万 11.27 --- 2017-02-28
公司
养天和大药房股份有限公司 3552.57万 7.00 100.00 2024-11-14
周应军 108.46万 0.21 --- 2017-04-28
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合计 9381.03万 18.48
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-11-14 │质押股数(万股) │3552.57 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │7.00 │
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│股东名称 │养天和大药房股份有限公司 │
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│质押方 │长沙农村商业银行股份有限公司金霞支行 │
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│质押起始日 │2024-11-12 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年11月12日养天和大药房股份有限公司质押了3552.569万股给长沙农村商业银行股│
│ │份有限公司金霞支行 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-08-04│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062025010
号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政
处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2025年5月29日披露
在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-033）。2025年8
月1日，公司及相关责任人李能先生（现任董事长）、游永平先生（现任董事、总经理）、史
俊平先生（时任财务总监）收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东
证监处罚字[2025]10号），现将具体内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
广东嘉应制药股份有限公司、李能、游永平、史俊平：
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称嘉应制药或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已
由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的
违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，嘉应制药涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
嘉应制药董事长李能是湖南药聚能医药有限公司（以下简称药聚能）的实际控制人，药聚
能构成嘉应制药的关联方。2024年10月至2025年1月期间，因药聚能存在短期资金需求，嘉应
制药的子公司嘉应制药（湖南）有限公司（以下简称湖南嘉应）以月初转出、月末转回的方式
，向药聚能提供短期资金拆借，单笔发生额在4万元至5999万元之间。其中2024年度合计转出1
6999万元，2025年1月转出5000万元，并均于当月转回，累计涉及金额为21999万元，占嘉应制
药当时最近一期经审计净资产的28.83%。上述关联方非经营性资金往来未依法履行关联交易审
议程序，也未按规定及时披露。截至2025年3月末，药聚能已将相关资金利息支付给湖南嘉应
。公司在2024年年度报告中披露了上述事项。
上述有关违法事实，有嘉应制药相关公告、记账凭证、借款合同、银行回单、相关人员询
问笔录等证据证明。
嘉应制药的上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七
十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一
款所述违法行为。
嘉应制药涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反了《证券法》第八十二条第三款的规
定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”
。其中，李能作为嘉应制药董事长，组织相关人员向药聚能转账，是对嘉应制药上述信息披露
违法违规行为直接负责的主管人员。游永平作为嘉应制药的总经理及湖南嘉应的总经理，负责
嘉应制药和湖南嘉应的整体运营和管理，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信息披露违法违规行为
的其他直接责任人员。史俊平作为嘉应制药时任财务总监，负责公司及各子公司的整体财务工
作，未勤勉尽责，是嘉应制药上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。综合考虑本案
违法行为持续时间较短、主要为资金循环使用、公司已及时收回相关非经营性资金并在2024年
年度报告中予以披露、当事人积极配合调查等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节
及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：根据《中华人
民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行
政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听
证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放
弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请
你们在收到本告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述
权利的意见）递交至我局指定联系人，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响
1、根据《行政处罚事先告知书》的内容，公司审慎判断不触及《深圳证券交易所股票上
市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条所述的重大违法强制退市的情形。截至本公告披
露日，公司生产经营一切正常，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。
2、本次行政处罚最终结果以中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》为准，公
司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披
露义务。
3、公司就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，深刻反
思并总结经验教训，严格落实监管要求，强化守法合规意识，提高规范运作水平，切实维护公
司及全体股东合法利益。
4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒
体登载的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2025-07-29│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开2025年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于补选第七届董事会独立董事的议案》，选举戴儒荣、李俊国先
生为第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满日止。
截至公司2025年第一次临时股东大会通知发出之日，戴儒荣、李俊国先生尚未取得上市公
司独立董事资格证书。根据深圳证券交易所的相关规定，戴儒荣、李俊国先生已书面承诺参加
最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
近日，公司收到戴儒荣、李俊国先生的通知，其已按照相关规定参加了深圳证券交易所举
办的上市公司独立董事培训，并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司
独立董事培训证明》。
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2025-06-28│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第七届董事会第
八次临时会议，审议通过了《关于变更公司内部审计负责人的议案》，现将有关情况公告如下
：
一、内部审计负责人离任情况
公司董事会近日收到公司内部审计负责人古彪先生的书面辞职报告，其因个人原因申请辞
去公司内部审计负责人职务，辞职后古彪先生不再公司担任其他任何职务。根据相关规定，该
辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至目前，古彪先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会
对古彪先生担任公司内部审计负责人期间为公司发展和内部审计工作所做的贡献表示衷心的感
谢。
二、内部审计负责人聘任情况
为保证公司内部审计工作的正常开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，
经公司董事会审计委员会提名、董事会提名委员会审核，公司同意聘任蒋坤女士为公司内部审
计负责人，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
截至目前，蒋坤女士不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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2025-06-28│其他事项
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为更好满足经营发展及日常办公的需求，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”
）于近日搬迁至新办公地址。
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2025-05-29│其他事项
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（证监立案字0062025010号），因公
司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等
法律法规，中国证监会决定对公司立案。
公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照规定及监管要求履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广
大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
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2025-04-26│其他事项
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特别提示：
1.截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为99290524.82元，母公司未分配利润
为16346842.23元。公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积转增股本。
2.公司利润分配预案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能
被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日召开了第七届董事会第
二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案
》，公司董事会、监事会均认为本次利润分配预案符合《公司法》等法律法规、《公司章程》
及《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公
司实际经营情况、未来业务发展及资金需求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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2025-04-26│银行授信
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广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日召开的第七届董事会第
二次会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的的议案》，详细情况如
下：
根据公司及下属公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足
经营资金需求，公司及下属公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币2.00亿元的综合授信
额度，本次授信额度有效期限为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之
日止，有效期内授信额度可循环使用。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期
借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公
司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。董事会
授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关
协议和文件。上述银行综合授信额度共2.00亿元，占公司2024年末经审计净资产的比例为26%
，本次授信事宜尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-01-04│股权回购
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开的第七届董事会
第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于实施员工持
股计划或股权激励，本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），且不超过1350万股（含）
，按照回购股份数量上限1350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股
份的总金额不超过13230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用
的金额为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内
。详见公司于2024年12月14日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：【2024-
050】）及《广东嘉应制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：【2024-
053】）。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》等相关规定，公司应当在首次回购事实发生的次一交易日予以披露。现将公司首次
回购股份情况公告如下：
一、首次回购股份的具体情况
公司于2025年1月3日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份，本次回购
数量为1000000股，占公司目前总股本的0.1970%，成交价格为7.04元/股，成交总金额为70400
00.00元（不含交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方
案中拟定的价格上限9.80元/股。本次回购符合相关法律法规及公司既定回购股份方案的要求
。
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2024-12-26│其他事项
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基于集团化管理及经营发展需要，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司湖南金沙药业有限责任公司更名为嘉应制药（湖南）有限公司，并于近日完成了工商变
更登记手续，取得了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局换发的营业执照，变更后企业法
人《营业执照》的具体内容如下：1、统一社会信用代码：91430000183794893X
2、名称：嘉应制药（湖南）有限公司
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李能
5、注册资本：叁仟肆佰陆拾玖万陆仟玖佰捌拾柒元整
6、成立日期：1995年09月13日
7、住所：长沙市高新开发区麓谷工业园林语路36号
8、经营范围：生产、销售片剂、颗粒剂、硬胶囊剂；研究、开发药品、食品；销售五金
、交电、建筑材料、摩托车及汽车配件、针纺织品、金属材料、化工原料（不含危险和监控化
学品）；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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2024-12-21│股权回购
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广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日收到中国证券监督管
理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对李善伟采取责令购回违规减
持股份措施的决定》（〔2024〕204号）（以下简称“《决定》”），广东证监局对公司独立
董事李善伟先生采取责令购回违规减持股份措施的决定。具体内容详见公司于2024年12月7日
披露的《关于公司独立董事收到中国证监会广东监管局出具的行政监管措施决定书的公告》（
公告编号：2024-049）。
公司于近日收到李善伟先生出具的《关于购回股份实施情况的告知函》，截止本公告披露
日，李善伟先生已按照《决定》要求购回违规减持股份，现将相关情况公告如下：
一、本次购回情况
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