资本运作☆ ◇002212 天融信 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│期货 │ ---│ ---│ ---│ 1398.88│ ---│ 人民币│
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│金融衍生工具 │ ---│ ---│ ---│ 159.10│ ---│ 人民币│
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│其他 │ ---│ ---│ ---│ 70103.37│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2017-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付重大资产重组中│ 20.79亿│ 20.79亿│ 20.79亿│ 100.00│ ---│ ---│
│的现金对价部分 │ │ │ │ │ │ │
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│本次交易中介机构相│ 4062.01万│ 3400.34万│ 3400.34万│ 100.00│ ---│ ---│
│关费用 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-05-19 │交易金额(元)│2000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广西天融信网络安全技术有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │北京天融信网络安全技术有限公司 │
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│卖方 │广西天融信网络安全技术有限公司 │
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│交易概述 │一、本次增资概述 │
│ │ 1、天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司北京天融信网络 │
│ │安全技术有限公司(以下简称“天融信网络”)拟以自有资金向天融信网络全资子公司广西│
│ │天融信网络安全技术有限公司(以下简称“广西天融信”)增资2000万元人民币。增资完成│
│ │后,广西天融信的注册资本将由1000万元人民币增加至3000万元人民币,广西天融信仍为公│
│ │司全资子公司。 │
│ │ 2、根据《公司章程》《重大交易管理制度》等相关制度,本次向全资子公司增资事项 │
│ │无需提交公司董事会或股东大会审议。 │
│ │ 3、本次向全资子公司增资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理 │
│ │办法》规定的上市公司重大资产重组。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-26 │
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│关联方 │北京太极傲天技术有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │天融信科技集团股份有限公司(以下简称"公司")于2023年12月25日召开第七届董事会第四│
│ │次会议,审议通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》,现将有关事项说明│
│ │如下: │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、为解决总部研发、营销、运营等办公场所需求,2018年11月27日,公司召开第五届 │
│ │董事会第十五次会议,审议通过公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司(以下简│
│ │称"天融信网络")以自有资金人民币91552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司(以下简│
│ │称"傲天动联")持有的北京太极傲天技术有限公司(以下简称"太极傲天")50%股权及傲天 │
│ │动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天为项目公司,主要资产为位于北京市海淀区西北│
│ │旺东路10号院西区11号楼的办公楼(注:公司已于2020年10月入住使用),主要负债为股东│
│ │等比例投入的建设资金,另一持股50%的股东为太极计算机股份有限公司(以下简称"太极股│
│ │份")。 │
│ │ 因市场利率发生变动,经天融信网络和太极傲天协商一致,双方拟签署《关于调整债权│
│ │利率的约定书》,约定自公司股东大会审议通过之日起,将前述继受自傲天动联的债权年利│
│ │率从4.65%调整至3%,后续如有新增继受债权(注:根据天融信网络和傲天动联签署的相关交│
│ │易协议,若傲天动联需要投入的建设相关的所有资金超过当时测算金额,超出部分形成的债│
│ │权亦由天融信网络继受),亦按照年利率3%计算利息费用。根据天融信网络与太极股份、太 │
│ │极傲天签订的楼宇运营协议及其补充协议,天融信网络和太极股份按照各50%持股比例划分 │
│ │太极傲天名下办公楼,各自独立运营和处置,独立享有收益和承担费用(包含各自对太极傲│
│ │天的债权和利息),因此本次利率调整实质对公司利益不产生影响。 │
│ │ 2、因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事,公司董事 │
│ │、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事,根据《深圳证券交易所股票上市规│
│ │则》,太极傲天为公司的关联方,本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、2023年12月25日,公司第七届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权,审│
│ │议并通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》,关联董事李雪莹女士、孔继│
│ │阳先生回避表决。上述议案业经公司2023年12月21日召开的第七届董事会2023年第一次独立│
│ │董事专门会议审议通过,以3票赞成、0票反对、0票弃权,获得全体独立董事一致同意。根 │
│ │据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易 │
│ │与关联交易》及公司章程等相关规定,本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关│
│ │联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不 │
│ │构成重组上市,无需经有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称:北京太极傲天技术有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码:911101080717186859 │
│ │ 企业类型:其他有限责任公司 │
│ │ 法定代表人:冯国宽 │
│ │ 注册资本:12000万元人民币 │
│ │ 注册地址:北京市海淀区卧虎桥甲6号5号楼501-505室 │
│ │ 主要办公地点:北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼南侧 │
│ │ 主营业务:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;委托加工通讯设备;销售自行│
│ │开发后的产品、通讯设备;出租办公用房;物业管理;机动车公共停车场服务;会议服务。│
│ │(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准│
│ │后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动│
│ │。) │
│ │ 2、与公司的关联关系 │
│ │ 公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事,公司董事、副总│
│ │经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.│
│ │3.3条规定,太极傲天为公司的关联法人。 │
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│公告日期 │2023-12-12 │
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│关联方 │北京太极傲天技术有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长、总经理在过去12个月内曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产租赁 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、因公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司(以下简称“天融信网络”) │
│ │与北京太极傲天技术有限公司(以下简称“太极傲天”)于2020年12月30日在北京市海淀区│
│ │签署的《北京太极傲天信息技术研发基地东侧1-6层及地下房屋租赁合同》(以下简称“房 │
│ │屋租赁合同”)将于2023年12月31日到期,根据经营发展需要,天融信网络与太极傲天拟续│
│ │签房屋租赁合同,约定天融信网络承租太极傲天信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层│
│ │部分房屋、249个车位等,计租面积22,750.43平方米,租赁期限为2024年1月1日起至2029年│
│ │12月31日止,前三年租期内(2024年1月1日-2026年12月31日)租金及物业管理费合计总金 │
│ │额为74,166,049.92元,后三年租期内(2027年1月1日-2029年12月31日)租赁费用由双方参│
│ │照前三年租赁费用标准及市场行情协商后书面确定,但应付款项总金额不超过85,290,957.4│
│ │1元。 │
│ │ 2、因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事,公司董事 │
│ │、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事,根据《深圳证券交易所股票上市规│
│ │则》,太极傲天为公司的关联方,本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、2023年12月11日,公司第七届董事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权,审│
│ │议并通过了《关于租赁办公场所暨关联交易的议案》,关联董事李雪莹女士、孔继阳先生回│
│ │避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易│
│ │所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及公 │
│ │司章程等相关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不 │
│ │构成重组上市,无需经有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称:北京太极傲天技术有限公司 │
│ │ 5、与公司的关联关系 │
│ │ 公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事,公司董事、副总│
│ │经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.│
│ │3.3条规定,太极傲天为公司的关联法人。 │
│ │ 6、经登陆“中国执行信息公开网”查询,太极傲天未被列为失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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百荣明泰资本投资有限公司 1.04亿 8.98 99.98 2020-01-02
明泰汇金资本投资有限公司 7400.10万 6.32 87.29 2021-01-07
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合计 1.78亿 15.30
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│天融信科技│北京天融信│ 1.00亿│人民币 │2023-03-30│2024-03-30│连带责任│否 │否 │
│集团股份有│网络安全技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│天融信科技│北京天融信│ 8572.72万│人民币 │2022-12-05│2023-12-05│连带责任│否 │否 │
│集团股份有│网络安全技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│天融信科技│北京天融信│ 1557.60万│人民币 │2022-12-02│2023-12-02│连带责任│否 │否 │
│集团股份有│网络安全技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│天融信科技│北京天融信│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│集团股份有│网络安全技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-16│其他事项
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天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2024年2月21日、2024年3月11
日召开公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议及2024年第四次临时股东大会
,审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票
的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
的相关规定,鉴于公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划,同意公司注销382名
激励对象所涉及的已获授但尚未行权的股票期权6994783份,约占公司目前总股本的0.5904%。
上述事项的具体内容详见公司分别于2024年2月23日、2024年3月12日在巨潮资讯网(www.cnin
fo.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
2024年3月14日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已完成上
述6994783份股票期权的注销事宜。
本次注销股票期权事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和公司章程、公司《2020年股票期
权与限制性股票激励计划》等的相关规定。
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2024-03-12│其他事项
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一、通知债权人的原因
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024年3月11日召开的2024年第四次
临时股东大会审议并通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部
分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年3月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.
cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2024年第四次临时
股东大会决议公告》(公告编号:2024-037)。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下
简称“2020年股权激励计划”)的相关规定,因公司终止实施2020年股权激励计划,公司决定
回购注销391名激励对象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票44139
81股,回购价格为11.92元/股。公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公
司自有资金。上述事项的具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.
cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于终止实施2020
年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2024-029)
。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《公司法》等相关法律、法
规的规定,债权人自本公告之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务
或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不影响其债权的有效性,相关债
务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用现场申报或信函的方式申报,债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权
债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需
同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件;委托他人
申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件
。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件
外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
申报时间:自2024年3月12日起45日内。每日上午9:00-11:30;下午14:00-17:00(双休日
及法定节假日除外)。以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准。
债权人申报材料邮寄、登记地址:汕头市珠津工业区珠津二街1号、北京市海淀区西北旺
东路10号院西区11号楼东侧
联系人:彭韶敏女士、孙嫣女士
联系电话:0754-87278712、010-82776600
电子邮箱:ir@topsec.com.cn
邮政编码:515041(汕头)、100193(北京)
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2024-03-01│其他事项
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天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月21日召开第七届董事会
第八次会议和第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、2021年
股权激励计划部分股票期权的议案》,鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中741
名激励对象合计获授的9063012份股票期权第三个行权期到期未行权,112名激励对象因个人原
因已离职,其已获授但尚未行权的1206600份股票期权应予注销,董事会同意公司对前述两种
情形合计10269612份股票期权予以注销;鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中35
3名激励对象合计获授的992232份股票期权第一个行权期到期未行权,73名激励对象因个人原
因已离职,其已获授但尚未行权的662864份股票期权应予注销,董事会同意公司对前述两种情
形合计1655096份股票期权予以注销。本次合计注销股票期权11924708份,约占公司目前总股
本的1.0065%。
上述事项的具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《
中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销2019年股权激励计
划、2021年股权激励计划部分股票期权的公告》(公告编号:2024-030)。
2024年2月28日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已完成上
述11924708份股票期权的注销事宜。
本次注销部分股票期权事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法
》《深圳证券交易所上市公司自律监指南第1号—业务办理》和公司章程、公司《2019年股票
期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定。
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2024-02-23│其他事项
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(一)2019年股权激励计划
1、股票期权第三个行权期到期尚未行权
根据公司2019年股权激励计划等相关规定,第三个行权期已于2023年3月17日到期,虽相
应公司层面业绩考核目标已达成,但因市场环境发生较大变化,股票期权的行权价格高于市场
价格,导致股票期权行权价格倒挂,截至上述行权期届满,共有741名激励对象合计获授的906
3012份股票期权到期未行权,公司董事会决定对第三个行权期到期尚未行权的9063012份股票
期权予以注销。
2、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股权激励计划的相关规定,激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由
公司注销。
除上述第三个行权期到期尚未行权的9063012份股票期权外,鉴于公司2019年股权激励计
划获授股票期权的激励对象中,112名激励对象因个人原因已离职,公司董事会决定对已离职
的112名激励对象已获授但尚未行权的1206600份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销股票期权10269612份。
(二)2021年股权激励计划
1、股票期权第一个行权期到期尚未行权
根据公司2021年股权激励计划的相关规定,第一个行权期已于2023年6月21日到期,虽相
应公司层面业绩考核目标已达成,但因市场环境发生较大变化,股票期权的行权价格高于市场
价格,导致股票期权行权价格倒挂,截至上述行权期届满,共有353名激励对象合计获授的992
232份股票期权到期未行权,公司董事会决定对第一个行权期到期尚未行权的992232份股票期
权予以注销。
2、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的相关规定,激励对象因
辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职,激励对象已行权的股票期权继续有效;激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
除上述第一个行权期到期尚未行权的992232份股票期权外,鉴于公司2021年股权激励计划
获授股票期权的激励对象中,73名激励对象因个人原因已离职,公司董事会决定对已离职的73
名激励对象已获授但尚未行权的662864份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销股票期权1655096份。
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2024-02-23│其他事项
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天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月21日召开第七届董事会
第八次会议,审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分
限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下:
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年9月9日,公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020年股票
期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》,公司独立董事就2020年股票期
权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“2020年股权激励计划”)是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,并就2020年股
权激励计划向所有的股东征集委托投票权;公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关
议案;北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划(草案)出具了法律意见书,上海荣正投
资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划(草案)出具了独立财务顾问报告。
2、2020年9月9日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《南洋天融信科技集
团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》,并在公司官网(www.
nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示,公示时间为2020年9月9日起至2020年
9月20日,公示时间不少于10天。公示期限内,公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月
20日公示期满,公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于
2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审
核及公示情况说明》。
3、公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划(草案
)公开披露前6个月内(即2020年3月9日至2020年9月8日)买卖公司股票的情况进行了自查,
并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月28日,公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需
的全部事宜。
股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后,公司于2020年9月29日披露了股东
大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。
5、2020年9月29日,公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审
议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的
激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日,公司披露了《关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的公告》。
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2024-02-06│对外担保
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一、担保情况概述
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月4日召开第七届董事会第七
次会议审议通过了《关于公司为全资孙公司银行综合授信提供担保总额度的议案》,由于经营
发展需要,董事会同意公司为全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司(以下简称“天融
信网络”)金额不超过人民币120000.00万元的银行综合授信总额度提供不可撤销的连带责任
保证,有效期为自2024年2月28日起至2025年2月27日止。
在上述总额度内发生的具体担保事项,授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理
人办理相关手续,并签署相关法律文件。
根据
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