资本运作☆ ◇002212 天融信 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│期货 │ ---│ ---│ ---│ 1398.88│ ---│ 人民币│
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│金融衍生工具 │ ---│ ---│ ---│ 159.10│ ---│ 人民币│
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│其他 │ ---│ ---│ ---│ 70103.37│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2017-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付重大资产重组中│ 20.79亿│ 20.79亿│ 20.79亿│ 100.00│ ---│ ---│
│的现金对价部分 │ │ │ │ │ │ │
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│本次交易中介机构相│ 4062.01万│ 3400.34万│ 3400.34万│ 100.00│ ---│ ---│
│关费用 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-26 │
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│关联方 │北京太极傲天技术有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月25日召开第七届董事会第四│
│ │次会议，审议通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》，现将有关事项说明│
│ │如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、为解决总部研发、营销、运营等办公场所需求，2018年11月27日，公司召开第五届 │
│ │董事会第十五次会议，审议通过公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简│
│ │称"天融信网络"）以自有资金人民币91552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简│
│ │称"傲天动联"）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称"太极傲天"）50%股权及傲天 │
│ │动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天为项目公司，主要资产为位于北京市海淀区西北│
│ │旺东路10号院西区11号楼的办公楼（注：公司已于2020年10月入住使用），主要负债为股东│
│ │等比例投入的建设资金，另一持股50%的股东为太极计算机股份有限公司（以下简称"太极股│
│ │份"）。 │
│ │ 因市场利率发生变动，经天融信网络和太极傲天协商一致，双方拟签署《关于调整债权│
│ │利率的约定书》，约定自公司股东大会审议通过之日起，将前述继受自傲天动联的债权年利│
│ │率从4.65%调整至3%，后续如有新增继受债权(注：根据天融信网络和傲天动联签署的相关交│
│ │易协议，若傲天动联需要投入的建设相关的所有资金超过当时测算金额，超出部分形成的债│
│ │权亦由天融信网络继受)，亦按照年利率3%计算利息费用。根据天融信网络与太极股份、太 │
│ │极傲天签订的楼宇运营协议及其补充协议，天融信网络和太极股份按照各50%持股比例划分 │
│ │太极傲天名下办公楼，各自独立运营和处置，独立享有收益和承担费用（包含各自对太极傲│
│ │天的债权和利息），因此本次利率调整实质对公司利益不产生影响。 │
│ │ 2、因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事 │
│ │、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规│
│ │则》，太极傲天为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、2023年12月25日，公司第七届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审│
│ │议并通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》，关联董事李雪莹女士、孔继│
│ │阳先生回避表决。上述议案业经公司2023年12月21日召开的第七届董事会2023年第一次独立│
│ │董事专门会议审议通过，以3票赞成、0票反对、0票弃权，获得全体独立董事一致同意。根 │
│ │据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易 │
│ │与关联交易》及公司章程等相关规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关│
│ │联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │构成重组上市，无需经有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称：北京太极傲天技术有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：911101080717186859 │
│ │ 企业类型：其他有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：冯国宽 │
│ │ 注册资本：12000万元人民币 │
│ │ 注册地址：北京市海淀区卧虎桥甲6号5号楼501-505室 │
│ │ 主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼南侧 │
│ │ 主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；委托加工通讯设备；销售自行│
│ │开发后的产品、通讯设备；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务。│
│ │（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准│
│ │后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动│
│ │。） │
│ │ 2、与公司的关联关系 │
│ │ 公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总│
│ │经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.│
│ │3.3条规定，太极傲天为公司的关联法人。 │
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│公告日期 │2023-12-12 │
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│关联方 │北京太极傲天技术有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长、总经理在过去12个月内曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产租赁 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、因公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”） │
│ │与北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）于2020年12月30日在北京市海淀区│
│ │签署的《北京太极傲天信息技术研发基地东侧1-6层及地下房屋租赁合同》（以下简称“房 │
│ │屋租赁合同”）将于2023年12月31日到期，根据经营发展需要，天融信网络与太极傲天拟续│
│ │签房屋租赁合同，约定天融信网络承租太极傲天信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层│
│ │部分房屋、249个车位等，计租面积22,750.43平方米，租赁期限为2024年1月1日起至2029年│
│ │12月31日止，前三年租期内（2024年1月1日-2026年12月31日）租金及物业管理费合计总金 │
│ │额为74,166,049.92元，后三年租期内（2027年1月1日-2029年12月31日）租赁费用由双方参│
│ │照前三年租赁费用标准及市场行情协商后书面确定，但应付款项总金额不超过85,290,957.4│
│ │1元。 │
│ │ 2、因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事 │
│ │、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规│
│ │则》，太极傲天为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、2023年12月11日，公司第七届董事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审│
│ │议并通过了《关于租赁办公场所暨关联交易的议案》，关联董事李雪莹女士、孔继阳先生回│
│ │避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易│
│ │所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及公 │
│ │司章程等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 │
│ │构成重组上市，无需经有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 公司名称：北京太极傲天技术有限公司 │
│ │ 5、与公司的关联关系 │
│ │ 公司董事长、总经理李雪莹女士在过去12个月内曾担任太极傲天董事，公司董事、副总│
│ │经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.│
│ │3.3条规定，太极傲天为公司的关联法人。 │
│ │ 6、经登陆“中国执行信息公开网”查询，太极傲天未被列为失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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百荣明泰资本投资有限公司 1.04亿 8.98 99.98 2020-01-02
明泰汇金资本投资有限公司 7400.10万 6.32 87.29 2021-01-07
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合计 1.78亿 15.30
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│天融信科技│北京天融信│ 3.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│集团股份有│网络安全技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│天融信科技│北京天融信│ 2.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│集团股份有│网络安全技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│天融信科技│北京天融信│ 112.25万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│集团股份有│网络安全技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-05│其他事项
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1、拟聘任会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
毕马威华振”）；
2、原聘任会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道中天”）；
3、变更会计师事务所的原因：鉴于近期公开信息，基于审慎性原则，综合考虑天融信科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现有业务状况及对未来审计服务的需
求，拟改聘毕马威华振担任公司2024年度审计机构；
4、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。天融信科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月4日召开第七届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，公司拟聘任毕马威华振为公司2024年度审计
机构。本事项尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转
制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年
7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地
址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座P
办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1121人，其中签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民
币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民
币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。毕马威华振2023年上市公司年报审计
客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供
应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业
，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业
。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为4家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，
符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为
：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人
民币270万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施
，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕
马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做公司2024年度财务报表及内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计
师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师付强，2005年取得中国注册会计师资格。付强2003
年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，将从2024年开P
始为公司提供审计服务。付强近三年签署或复核上市公司审计报告19份。
本项目的签字注册会计师张欣华，2012年取得中国注册会计师资格。张欣华2008年开始在
毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为公司提供审计服务。张欣
华近三年签署或复核上市公司审计报告5份。
本项目的质量控制复核人高松，2002年取得中国注册会计师资格。高松2002年开始在毕马
威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为公司提供审计服务。高松近三
年签署或复核上市公司审计报告3份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚
、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分，其中项目合伙
人于2023年12月曾受到辽宁证监局出具警示函的行政监管措施一次，具体情况如下：
根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务
和其他业务。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规
定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条
件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度
本项目的审计收费为人民币238万元(含税)，其中年报审计费用人民币200万元，同比下降6.98
%，内控审计费用人民币38万元，同比下降5.00%。
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所普华永道中天已连续2年为本公司提供审计服务。公司2023年度财
务报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所P
开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于近期公开信息，基于审慎性原则，综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需
求，拟改聘毕马威华振担任公司2024年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就会计师事务所变更事项与普华永道中天、毕马威华振进行了充分的沟通，前后任
会计师事务所已知悉本事项并对本次更换会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按
照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他
有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
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2024-08-16│委托理财
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1、投资种类：保本型或低风险类理财产品。
2、投资额度及期限：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。上述投资额度
的使用期限自2024年8月22日起至2025年8月21日止。
3、特别风险提示：公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小
，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一
定的系统性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第七届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》，公司董
事会同意公司及子公司在不超过人民币18亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买保本型或
低风险类理财产品。上述额度的使用期限自2024年8月22日起至2025年8月21日止。该事项授权
公司管理层在上述额度及期限内负责具体实施。现将有关事项公告如下：
一、投资情况概述
1、投资目的：根据公司财务和资金状况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用
闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，有利于提高闲置自有资金利用效率和收益
，使公司及股东获得更多的投资回报。
2、投资额度：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过
人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。
3、投资方式：为控制风险，投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好的保本
型或低风险类理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理
计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关
联关系。
4、投资期限：上述投资额度的使用期限自2024年8月22日起至2025年8月21日止，单一产
品最长投资期不超过12个月。
5、资金来源：公司及子公司的闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
6、实施方式：授权公司管理层在上述投资额度及期限内负责具体实施。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次利用闲置自有资金择机购买理财产品额度事
项在董事会的审议权限范围内，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。2024年8月14
日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额
度的议案》。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险分析
（1）公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小，主要受货币
政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一定的系统性风
险；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可
预期；
（3）相关工作人员的操作风险和舞弊等道德风险。
2、风险控制措施
董事会或管理层根据财务部及内部审计部门对于公司资金使用情况的分析以及对理财产品
的分析，审慎行使决策权。
（1）由财务部做好理财产品的风险调查分析工作，一旦发现有不利情况，应及时采取相
应的保全措施，控制投资风险。
（2）由内部审计部门对财务部提供的风险评估进行审核，对相关事项的合规性进行检查
、监督，并根据谨慎性原则对该事项可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告，
并向管理层通报。
（3）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该
项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照规定规范运作，加强管理、检查和监督，严格控
制资金的安全性。
四、投资对公司的影响
在确保日常经营等资金需求并有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金择机购买保本型
或低风险类理财产品，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，
进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
公司将依据财政部发布的相关会计准则要求，进行会计核算及列报。
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2024-08-16│其他事项
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天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月14日召开第七届董事会第
十三次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了公司《2024年半年度利润分配预案》，现
将有关情况公告如下：
一、2024年半年度利润分配预案
公司2024年半年度合并报表期末的未分配利润为2224377926.48元；2024年半年度母公司
可供股东分配的利润为719162417.01元。
为更好地回报投资者，综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政
策，公司拟定2024年半年度利润分配预案为：以截至第七届董事会第十三次会议召开日，公司
总股本1179453879股剔除回购专户上库存股16250907股后的股本总额1163202972股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.18元人民币（含税），合计派发现金股利20937653.50元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。
自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激
励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总
额进行相应调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，截至202
4年6月30日，公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为42056141.00元（不含
交易费用），视同公司2024年半年度的现金分红。
综上，公司2024年半年度现金分红总额（含视同现金分红金额）为62993794.50元。
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2024-07-31│股权回购
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天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召开第七届董事会第
六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，董事会同意公
司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于公司
后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司本次回购资金总额为不低于人民币3000万元且不
超过人民币6000万元（均包含本数），回购价格上限为人民币13.13元/股。本次回购的实施期
限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2024年2月2日
、2024年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》披露的相关公告。
截至2024年7月30日，公司本次回购已实施完毕。根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，现将回购结果暨股
份变动情况公告如下：
一、回购股份的实施情况
2024年2月5日，公司实施了首次回购股份，具体内容详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露
的《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2024-021）。
截至2024年7月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量1
1232400股，占公司目前总股本的0.9523%，实际回购时间区间为2024年2月5日至2024年7月30
日，最高成交价为7.56元/股，最低成交价为4.31元/股，已使用资金总额为人民币59998840.0
0元（不含交易费用）。公司本次回购已实施完毕。
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2024-07-06│股权回购
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（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的有关规定，激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
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