资本运作☆ ◇002216 三全食品 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2008-01-30│ 21.59│ 4.89亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2011-08-26│ 35.50│ 4.83亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2016-10-27│ 4.36│ 4562.48万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-07-24│ 4.30│ 233.19万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│鸿道鼎胜1期私募证 │ 3500.00│ ---│ ---│ 2299.48│ 11.54│ 人民币│
│券投资基金 │ │ │ │ │ │ │
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│ST步步高 │ 327.51│ ---│ ---│ 325.33│ -2.18│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2018-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│三全食品综合基地建│ 2.44亿│ ---│ 2.51亿│ 102.90│ 2492.98万│ 2008-12-31│
│设工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│三全食品综合基地建│ 2.44亿│ ---│ 2.51亿│ 102.90│ 2492.98万│ 2008-12-31│
│设工程项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│三全食品华东基地建│ 1.94亿│ ---│ 1.77亿│ 91.52│ ---│ 2012-12-31│
│设工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│速冻冷链建设项目 │ 8190.00万│ ---│ 8190.00万│ 100.00│ ---│ 2010-06-30│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│三全食品华东基地建│ 1.94亿│ ---│ 1.77亿│ 91.52│ ---│ 2012-12-31│
│设工程项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│三全食品综合基地（│ 5.06亿│ 1017.61万│ 4.76亿│ 94.07│ 2638.89万│ 2012-12-31│
│二期）建设工程项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│三全食品综合基地（│ 5.06亿│ 1017.61万│ 4.76亿│ 94.07│ 2638.89万│ 2012-12-31│
│二期）建设工程项目│ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-22 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │锅圈食品（上海）股份有限公司及其下属子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股子公司及其下属子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-22 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │锅圈食品（上海）股份有限公司及其下属子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股子公司及其下属子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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陈泽民 2100.00万 2.63 27.03 2020-07-20
─────────────────────────────────────────────────
合计 2100.00万 2.63
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-14│其他事项
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鉴于三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期届满，根据《公司法
》、《公司章程》的规定，公司于2025年5月12日在公司会议室召开职工代表大会，选举第九
届董事会职工代表董事。
经参会人员投票表决，选举韦华女士为公司第九届董事会职工代表董事（简历详见附件）
，与公司2024年度股东大会选举产生的8名非职工代表董事共同组成公司第九届董事会，任期
至第九届董事会届满。
上述职工代表董事具备担任公司董事的任职资格和条件，当选后公司第九届董事会成员中
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
韦华，1978年生，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）、税务师、高级会计师。20
05年11月入职三全食品，曾任公司核算主管、区域财务总监、事业部财务总监；2020年3月至
今任财务管理中心总经理。截至目前，韦华女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查的情形；不属于失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》等规
定的不得担任公司高级管理人员的情形。
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2025-05-14│其他事项
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1、本次股东会没有增加、否决或变更提案。
2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2025年5月13日下午14:30
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月13日上午9:15—9:259:3
0—11:30和13:00—15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为2025年5月13日上午9:15至2025年5月13日下午15:00。
2、现场会议召开地点：公司会议室
3、召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长陈南先生
本次股东会的召开符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
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2025-05-14│吸收合并
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三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月13日召开第九届董事会第一次
会议，审议通过了《关于吸收合并子公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、吸收合并概述
为整合集团内部资源，优化业务布局，减少管理层级和子公司数量，提升运营效率，公司
拟吸收合并子公司郑州快厨餐饮管理有限公司（以下简称“郑州快厨”）。吸收合并完成后，
郑州快厨的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债及人员将由公司承继。
根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次吸收合并事项不构成关联
交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会
审议。
公司董事会授权公司总经理或其授权人士办理本次吸收合并、签署相关文件及其他相关事
项。
二、被合并方基本情况
企业名称：郑州快厨餐饮管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410105MA3XF2CR7N
法定代表人：陈希
注册资本：1000万元
成立日期：2016年11月11日
注册地址：郑州市金水区鸿苑路马渡物流园1号楼301室与公司的关系：公司全资子公司，
公司直接持有其90%的股权，间接持有其10%的股权。
经营范围：销售速冻食品【速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻果蔬
制品、速冻其他类制品）】、预包装食品；餐饮管理咨询服务。主要财务数据：截至2024年12
月31日，郑州快厨资产总额10275.52万元，净资产-664.12万元；2024年1-12月，营业收入0元
，净利润-3万元（以上数据已经审计）。其他：经查询郑州快厨不属于失信被执行人。
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2025-04-25│其他事项
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三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）于2025年4月18日召开第八
届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的
议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2025）第410A013898号]《
审计报告》，公司2024年的业绩考核未达到首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个
行权期的行权条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2021年股
票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将对首次授予部分第三个行权期股票期权
和预留授予部分第二个行权期股票期权合计475.945万份予以注销（首次授予部分涉及注销333
.795万份，预留授予部分涉及注销142.150万份）。具体内容详见2025年4月22日披露的《关于
注销部分股票期权的公告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于
2025年4月24日办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。
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2025-04-22│其他事项
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特别提示：公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的第八届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2025年度审计机构，现将有关事项公告
如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司多年审计工作中，严格遵守了相关的职业道德
规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理地编制了审计计划、确定了审计范围，并有效执行
了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期为一年
，审计费用总额100万元，其中：年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。
（一）机构信息
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】注册地址：北京市朝阳区建国门外大街
22号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦
上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：239上年度末注册会计师人数：1359上年度末
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：445人2023年度经审计的收入总额：27.03亿
元2023年度审计业务收入：22.05亿元2023年度证券业务收入：5.02亿元2023年度上市公司审
计客户家数：257家2023年度上市公司审计客户前五大主要行业：
2023年度上市公司审计收费总额：3.55亿元2023年度公司同行业上市公司审计客户家数：
4家
2.投资者保护能力致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关
规定。2023年末职业风险基金815.09万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼
均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管
措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、
监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王冕，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2014年开始
在本所执业；2024年为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。
签字注册会计师：霍琳，2019年成为注册会计师，2019年从事上市公司审计，同年在致同
所执业，2023年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。
项目质量控制复核人：傅智勇，2002年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，
2000年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份。近三年复核上市公司审计报告4份
、复核新三板挂牌公司审计报告2份。项目合伙人王冕、签字注册会计师霍琳、项目质量控制
复核人傅智勇具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力
。
2.诚信记录
项目合伙人王冕、签字注册会计师霍琳、项目质量控制复核人傅智勇近三年未因执业行为
受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自
律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情
形。
4.审计收费
2025年度审计费用为人民币100万元，其中年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用2
0万元。审计费用总额与上年度持平。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
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2025-04-22│委托理财
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三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2025年4月18日召开的第
八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进
行投资理财的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产
经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行投资理财。根据深交所《股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相
关规定，本次投资理财尚需提交股东大会审议。具体内容公告如下：
一、投资理财情况概述
1、投资目的
为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理使用闲置自
有资金进行投资理财，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。
2、投资额度
总额度不超过（含）25亿元。主要以认购银行、信托、证券、基金、保险资产管理机构等
发行的安全性高、流动性好的固定收益类或类固定收益的理财产品为主；其中认购各类金融机
构和资产管理机构（公募基金管理人、私募基金管理人等）发行的股票型理财产品的总额不超
过2亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额均不得超
过上述额度。
3、投资范围
公司拟购买安全性高、流动性好的理财产品。
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行评估、筛选，选择银行、证券公司、
信托公司、基金管理公司等金融机构发行的理财产品。
4、投资期限
自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月有效，董事会提请股东大会授权公司董事
长在上述额度及期限内具体组织实施。
5、资金来源
资金为公司自有资金。
二、履行的审批程序
十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。
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2025-04-22│其他事项
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一、审议程序
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第八届董事会第十六
次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，该议案尚
需提交公司2024年度股东大会审议。
二、2024年度利润分配预案情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第410A013898号审计报告
确认，2024年度归属于上市公司股东的净利润54225.31万元。2024年度母公司实现净利润6104
4.00万元，提取10%法定盈余公积金6104.40万元，加年初未分配利润134226.49万元，减去已
分配的2023年现金红利43959.20万元，可供分配的利润为145206.90万元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下预案进行分配：拟以公司2024年
12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），本次
利润分配263755214.40元，不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利
润转入下一年度。
如董事会及股东大会审议通过公司2024年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发
生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。
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2025-04-22│其他事项
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三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2025年4月18日召开第八
届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于注销部分股
票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）
》”）等有关规定，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部
分第二个行权期未达到行权条件的股票期权合计475.945万份予以注销。
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2025-04-10│重要合同
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三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2025年4月9日召开第八届
董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于终止对外投资并与郑州航空港经济综合实验区土
地储备中心签署<国有土地收购合同>的议案》，同意终止公司对外投资建设三全食品新基地项
目（以下简称“新基地项目”），并由公司全资子公司郑州全嘉食品有限公司（以下简称“郑
州全嘉”）与郑州航空港经济综合实验区土地储备中心签署《国有土地收购合同》。该事项不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需
提交公司股东大会审议。现将有关情况说明如下：
一、原对外投资事项概述
公司于2021年11月12日召开第七届董事会第二十次会议、2021年11月30日召开公司2021年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司建设三全食品新基地项目的议案》，同意公司与
郑州航空港区管委会签署投资合作协议，以三全食品或其子公司为实施主体在郑州航空港经济
综合实验区建设三全食品新基地项目，该项目总投资约240000万元，用地470亩，建设工期为4
8个月。具体内容详见公司于2021年11月13日在巨潮资讯网披露的《对外投资公告》（公告编
号：2021-040）。截至公告披露日，新基地项目实施主体已完成工商登记手续并取得了《营业
执照》，注册名称：郑州全嘉食品有限公司；并已依法取得不动产权证书和建设用地规划许可
证等。
二、本次终止对外投资的原因
1、公司前期选择在郑州航空港经济综合实验区建设新基地项目，主要是考虑到按照当时
郑州市城区发展规划要求，公司位于主城区的生产基地可能面临向外搬迁，启动新基地项目为
外迁作储备，同时满足新增产能需求。但是根据目前的城区规划调整情况，现有基地外迁的迫
切程度有所降低。同时因郑州航空港经济综合实验区项目落地较多，土地供应偏紧，公司决定
暂停实施新基地项目。
2、近年来，公司在武汉、苏州、天津、佛山、成都等地建设的生产基地通过优化设计，
已将原规划的单层结构厂房调整为多层结构，大大提高了土地利用率及厂房空间的使用效率，
目前已建设完成及未完成的各基地均有一定的产能储备。鉴于以上原因，同意公司终止对外投
资建设三全食品新基地项目，并由公司全资子公司郑州全嘉与郑州航空港经济综合实验区土地
储备中心签署《国有土地收购合同》。在公司新基地项目的推进过程中，郑州航空港经济综合
实验区及相关部门为公司提供了极大的支持，公司对此深表感谢，后续公司新增项目将优先考
虑在郑州航空港经济综合实验区落地实施。
三、解除协议的主要内容
1、自本合同签订后2个工作日内，郑州全嘉应及时向航空港区自然资源和规划局提交《不
动产权证书》原件等符合要求的不动产注销登记相关资料，郑州航空港经济综合实验区土地储
备中心办理不动产权注销登记。
2、郑州全嘉同意自双方签订土地收购合同，且注销该宗土地权属登记后60日内，郑州航
空港经济综合实验区土地储备中心一次性向郑州全嘉支付补偿费总额17530.4万元，即（大写
）壹亿柒仟伍佰叁拾万肆仟元整。
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2024-09-03│其他事项
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三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）于2024年8月27日召开第八
届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司首次授予部分9名激励对象、预留授予部分2名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计9人，公司予以注
销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计23.36万份（首次授予部分涉及注销16.86万
份，预留授予部分涉及注销6.50万份）。具体内容详见2024年8月29日披露的《关于注销部分
股票期权的公告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于
2024年9月2日办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。
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2024-08-29│其他事项
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三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2024年8月27日召开第八
届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于注销部分股
票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）
》”）等有关规定，同意对2021年股票期权激励计划离职人员已获授尚未行权的股票期权合计
23.36万份予以注销。现将有关事项公告如下：根据相关法律法规及公司《股票期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司首次授予部分9名激励对象、预留授予部分2名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计9人，董事会、监事会
同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计23.36万份（首次授予部分涉及注销1
6.86万份，预留授予部分涉及注销6.50万份）。
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2024-08-29│其他事项
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一、监事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2024
年8月16日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。
2、本次会议于2024年8月27日下午14:30点在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《公司法》的
规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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2024-06-15│价格调整
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根据《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第九章股票期权激励计划的调整方
法和程序”相关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
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