资本运作☆ ◇002223 鱼跃医疗 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2018-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海中优医药高科技│ 53728.50│ ---│ 38.38│ ---│ 11810.41│ 人民币│
│股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│丹阳医疗器械生产基│ 11.13亿│ 4847.25万│ 12.61亿│ 106.51│ 3.81亿│ 2019-12-31│
│地项目（二期） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购上海中优医药高│ 2.29亿│ ---│ 2.29亿│ 100.00│ ---│ ---│
│科技股份有限公司部│ │ │ │ │ │ │
│分股权 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│中优医药丹阳基地设│ 2.70亿│ 1462.68万│ 4354.86万│ 16.14│ ---│ ---│
│备及配套投资项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│苏州鱼跃医疗科技有│ 6.67亿│ ---│ 3501.57万│ 100.00│ ---│ ---│
│限公司二期厂房及年│ │ │ │ │ │ │
│产4.4亿支高值医用 │ │ │ │ │ │ │
│耗材及年产10万台套│ │ │ │ │ │ │
│高端电子产品生产项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产18亿支针灸针及│ 1.84亿│ ---│ 3860.48万│ 100.00│ ---│ ---│
│年产30万台套电子针│ │ │ │ │ │ │
│疗仪等医疗器械生产│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│上手金钟手术器械项│ 1.84亿│ 1408.91万│ 2366.08万│ 12.86│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│上卫中亚医用敷料项│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目（2018年变更后）│ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金 │ 5.96亿│ ---│ 5.63亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购上海中优医药高│ ---│ ---│ 2.29亿│ 100.00│ ---│ ---│
│科技股份有限公司部│ │ │ │ │ │ │
│分股权 │ │ │ │ │ │ │
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│上卫中亚医用敷料项│ 2396.66万│ -325.00万│ 560.80万│ 23.40│ ---│ ---│
│目（2019年变更后）│ │ │ │ │ │ │
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│丹阳医疗器械生产基│ 2.49亿│ 4847.25万│ 2.98亿│ 119.45│ 7595.00万│ 2019-12-31│
│地项目（二期）-血 │ │ │ │ │ │ │
│糖仪及试纸建设项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│中优医药丹阳基地设│ ---│ 1462.68万│ 4354.86万│ 16.14│ ---│ ---│
│备及配套投资项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│上手金钟手术器械项│ ---│ 1408.91万│ 2366.08万│ 12.86│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│上卫中亚医用敷料项│ ---│ -325.00万│ 560.80万│ 23.40│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │荆伟 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司副总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、股权激励暨关联交易概述 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“鱼跃医疗”）的控股子公司江│
│ │苏讯捷医疗科技有限公司（以下简称“讯捷医疗”）为进一步健全和完善治理结构，建立长│
│ │期有效的激励机制，增强核心员工对实现讯捷医疗持续、健康发展的责任感、使命感，有效│
│ │地将股东利益、讯捷医疗利益和员工个人利益结合在一起，拟实施员工股权激励计划（以下│
│ │简称“本次激励计划”）。 │
│ │ 本次激励计划的激励对象拟通过丹阳飞鱼企业管理合伙企业（有限合伙）（讯捷医疗股│
│ │东之一，由公司控制，以下简称“持股平台”）认购期权数量433.9491万份，对应持股平台│
│ │认缴出资额433.9491万元，间接持有讯捷医疗2.3289%的股权；其中关联人荆伟先生拟以不 │
│ │超过人民币250.1148万元出资，通过持股平台认购期权数量不超过62.5287万份，对应持股 │
│ │平台认缴出资额62.5287万元，间接持有讯捷医疗0.3356%的股权。 │
│ │ 本次激励计划完成后，公司直接持有持股平台认缴出资额比例由99.00%减少至不低于70│
│ │.07%，公司通过持股平台间接持有的讯捷医疗股权比例由7.97%减少至不低于5.64%，讯捷医│
│ │疗注册资本及公司直接持有讯捷医疗的股权比例均未发生变化。 │
│ │ 2、关联关系 │
│ │ 本次激励对象中，公司副总经理荆伟先生作为讯捷医疗的董事，拟通过认购持股平台财│
│ │产份额参与本次激励计划，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构│
│ │成关联交易。 │
│ │ 3、审议程序 │
│ │ 公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第二次临时会议于2024年7月31日以 │
│ │通讯表决方式召开。董事会以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于《控股子公司 │
│ │实施股权激励计划暨关联交易》的议案。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前│
│ │审议通过，独立董事于春、万遂人、钟明霞对本次关联交易发表了同意意见。公司第六届董│
│ │事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了关于《控股子公司实施股权激励计划│
│ │暨关联交易》的议案。 │
│ │ 本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重 │
│ │组上市，无需经有关部门批准。 │
│ │ 5、公司董事会授权讯捷医疗管理层负责本次股权激励的具体实施，授权期限至相关事 │
│ │宜全部办理完毕止。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，荆伟先生为公司的高级管理人员，│
│ │系公司关联自然人，其基本情况为： │
│ │ 荆伟，男，中国籍自然人，现任公司副总经理、讯捷医疗董事。 │
│ │ 上述关联自然人履约能力良好，不是失信被执行人。 │
│ │ 三、其他交易方情况 │
│ │ 任职于讯捷医疗或其控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层│
│ │管理人员及其他核心骨干员工，共计30人，与公司不存在关联关系。 │
│ │ 四、股权激励计划的主要内容 │
│ │ 1、实施主体 │
│ │ 名称：江苏讯捷医疗科技有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91321181MA27CEQ813 │
│ │ 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 住所：丹阳市开发区百胜路1号 │
│ │ 法定代表人：吴群 │
│ │ 注册资本：18633.5404万元人民币 │
│ │ 成立日期：2021年11月4日 │
│ │ 营业期限：2021年11月4日至无固定期限 │
│ │ 经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生│
│ │产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果│
│ │为准）一般项目：金属工具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗│
│ │器械销售；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；货物进出口；技术服务、技术开发、│
│ │技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需│
│ │取得许可的培训）；安全咨询服务；进出口代理；机械设备研发；专用化学产品销售（不含│
│ │危险化学品）；紧急救援服务；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）│
│ │；机械零件、零部件销售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；电子元器件批发│
│ │；电子元器件零售；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开│
│ │展经营活动）。 │
│ │ 经查询，讯捷医疗不是失信被执行人。讯捷医疗不存在有关资产抵押、质押或者其他第│
│ │三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。 │
│ │ 2、激励对象 │
│ │ 本次激励计划授予的激励对象包括：任职于讯捷医疗或其控股子公司的董事（不含独立│
│ │董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。本激励计划首次授予的│
│ │激励对象共计31人。本次激励计划预留授予的激励对象由讯捷医疗董事会在符合激励对象条│
│ │件的范围内另行确定，具体以讯捷医疗董事会批准的预留授予激励对象名单为准。 │
│ │ 3、激励计划的股权来源 │
│ │ 本次激励计划的股权来源为持股平台所持有的讯捷医疗股权。在满足行权条件的情况下│
│ │，持股平台合伙人鱼跃医疗按行权价格向激励对象转让财产份额，激励对象通过持有持股平│
│ │台的财产份额间接持有讯捷医疗的股权。 │
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│公告日期 │2024-05-20 │
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│关联方 │江苏鱼跃科技发展有限公司、Amsino Medical Group Company Limited │
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│关联关系 │公司控股股东、公司控股股东投资的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易的主要内容 │
│ │ 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“鱼跃医疗”、“上市公司”）│
│ │持有AmsinoMedicalGroupCompanyLimited（以下简称“美诺医疗”）普通股11879809股。基│
│ │于参股公司美诺医疗及公司的整体发展规划和经营计划，近期美诺医疗拟进行增资及股份回│
│ │购事项，具体方案为：（1）美诺医疗拟发行A类优先股股份引入外部认购方NTSPV18（系根 │
│ │据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立之有限公司，以下简称为“认购方”）；（2）增资 │
│ │完成后，美诺医疗拟回购鱼跃医疗持有的美诺医疗普通股11879809股、公司控股股东江苏鱼│
│ │跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）持有的美诺医疗普通股8629255股（以下简 │
│ │称“本次股份回购”“本次交易”）。本次股份回购完成后，鱼跃医疗、鱼跃科技将不再持│
│ │有美诺医疗股份。 │
│ │ 2024年5月18日，公司董事会审议通过了关于《与参股公司签订股份回购协议暨关联交 │
│ │易》的议案，同意本次股份回购事项，并授权公司管理层签署《股份回购协议》、放弃优先│
│ │购买权文件、终止协议及相关文件，办理本次股份回购相关事项的相关手续。 │
│ │ 2、关联关系 │
│ │ 鱼跃科技是本公司控股股东，同时也是美诺医疗的股东之一，美诺医疗系公司与控股股│
│ │东共同投资的企业。公司董事长及总经理吴群、公司董事及副总经理郑洪喆在美诺医疗担任│
│ │董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鱼跃科技和美诺医疗为公司的关联法人，本│
│ │次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、审议程序 │
│ │ 公司第六届董事会第四次临时会议于2024年5月18日以通讯表决方式召开。关联董事吴 │
│ │群、郑洪喆回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于《与参 │
│ │股公司签订股份回购协议暨关联交易》的议案。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会│
│ │议事前审议通过，独立董事于春、万遂人、钟明霞对本次关联交易发表了同意意见。 │
│ │ 本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重 │
│ │组上市。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ （一）鱼跃科技 │
│ │ 名称：江苏鱼跃科技发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：9132118179742597XB │
│ │ 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 住所：丹阳市经济开发区百胜路北侧 │
│ │ 法定代表人：吴光明 │
│ │ 注册资本：125600万元人民币 │
│ │ 经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准│
│ │的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）│
│ │（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为│
│ │准） │
│ │ （二）美诺医疗 │
│ │ 名称：Amsino Medical Group Company Limited │
│ │ 住所：P.O.Box309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands │
│ │ 成立日期：2005年4月8日 │
│ │ 经营范围：主要生产并经销以感染控制、抗菌涂层和安全无针为核心技术的一次性医疗│
│ │器械系列产品。 │
│ │ 三、关联交易协议的主要内容 │
│ │ 公司拟与鱼跃科技、美诺医疗签署的《股份回购协议》主要内容如下： │
│ │ 1.交易主体 │
│ │ 出售方：鱼跃医疗、鱼跃科技 │
│ │ 购买方：美诺医疗 │
│ │ 2.股份回购安排 │
│ │ （a）于协议签署之日，出售方鱼跃科技和鱼跃医疗分别为购买方8629255股及11879809│
│ │股普通股（每股面值0.25美元）的合法持有人及受益人，均已发行并全额支付。 │
│ │ （b）于2024年5月10日，购买方与认购方签署了《股份认购协议》（以下简称“股份认│
│ │购协议”），根据该协议，购买方应根据股份认购协议的条款和条件，向认购方分配和发行│
│ │相应数量的A类优先股。 │
│ │ （c）为履行购买方与认购方所签署的股份认购协议，购买方将按照协议约定、以及开 │
│ │曼群岛公司法、公司章程等规定，以协议中规定的条款和条件回购鱼跃科技和鱼跃医疗分别│
│ │持有的8629255股和11879809股购买方公司普通股（以下称为“回购股份”）。 │
│ │ （d）截至协议签署日，回购股份约占购买方已发行和流通普通股的39.79%。在回购完 │
│ │成后，回购股份将被视为注销。 │
│ │ 3.价款 │
│ │ 购买方为购买相关回购股份而应支付给出售方的总价款应根据以下公式确定，并由购买│
│ │方在汇款日前不少于两(2)个工作日内通知出售方。本条款中的“汇款日”是指购买方向出 │
│ │售方交付有关向出售方的银行账户汇付购买价款的SWIFTMT103或同等不可撤销付款指示的日│
│ │期，预计该汇款日在2024年5月30日或之后。 │
│ │ 4.付款方式 │
│ │ 各方同意： │
│ │ (a)付款应以电汇方式或其他相关方书面同意的方式支付至相关出售方银行账户； │
│ │ (b)购买方应以美元向鱼跃医疗、鱼跃科技支付回购价款； │
│ │ (c)出售方根据协议有关价款、付款方式的规定在各自的银行账户收到全部对价，将构 │
│ │成购买方支付价款的义务的全部履行。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-26│其他事项
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特别提示：
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)本次续聘会计师事务所事项已经
公司第六届董事会审计委员会2025年第一次会议、第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
四次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过
之日起生效。
2、公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的审议
和决策程序符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
公司于2025年4月25日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议
通过了关于《续聘公司2025年度会计师事务所》的议案，拟继续聘请信永中和为本公司提供20
25年度财务报表以及年度内部控制审计服务，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事
项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
信永中和持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经
验。信永中和为公司提供了2024年度审计服务，信永中和严格遵守国家相关的法律法规，能独
立、客观、公正、公允地反映公司财务状况，为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公
司的审计工作任务。公司决定继续聘请信永中和为公司提供2025年度财务报表以及年度内部控
制审计服务。
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生
截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其
中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年
报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业
，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行
业上市公司审计客户家数为238家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次
。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：罗玉成先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市
公司审计，1999年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的
上市公司超过10家。
拟担任质量复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上
市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核
的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：刘向荣女士，2006年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市
公司审计，2007年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上
市公司2家。
2、诚信记录
项目质量控制复核人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及
其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人罗玉成先生2023年9月因在执行深圳华侨城股份有限公司2020-2022年度财务报
表审计时存在部分程序执行不够充分等问题，被深圳证监局给予采取出具警示函措施的决定；
2024年5月因在执行深圳华侨城股份有限公司2020、2021年度财务报表审计时存在部分程序执
行不够充分等问题，被深交所给予监管函的自律监管措施的决定。除此之外，近三年无执业行
为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无
受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用按市场定价，按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担
的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定最终的审计收费。2024年度财务
报告审计费用为152万元，内控审计费用为38万元，2024年审计费用较2023年审计费用保持不
变。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况及市场价格
与审计机构协商确定审计费用。
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2025-04-26│其他事项
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一、审议程序
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月25日召
开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了关于《公司2024年度利润
分配方案》的议案，该议案尚需提交2024年度股东大会审议通过。
一、公司2024年度利润分配方案情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025SHAA1B0134号标准无保留
意见的审计报告，本公司2024年度经审计的税后利润（母公司）为人民币1767652995.56元，
提取盈余公积金0元，减去报告期内现金分红1202404784.40元，加上年初未分配利润74646778
77.56元，本年度可供分配的利润为8029926088.72元。公司拟定2024年度利润分配方案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（
含税），不转增不送股。按照目前公司总股本1002476929股为基数进行计算，预计本次派发现
金红利总额为400990771.60元，其余未分配利润结转下年，实际分红金额以权益分派股权登记
日总股本计算为准。
利润分配方案公告后至实施前，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股
、公司回购股份等原因发生变动的，公司将以权益分派股权登记日公司总股本为分配基数，按
照分配比例不变的原则对分配金额进行调整。
公司实施了2024年半年度现金分红，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不转
增不送股，共计派发400801594.80元。如2024年度利润分配方案获得2024年度股东大会审议通
过，2024年度公司累计现金分红总金额预计为801792366.40元，占本年度归属于上市公司股东
净利润的44.40%。
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