资本运作☆ ◇002224 三 力 士 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│西湖交互机器科技( │ 1260.00│ ---│ 7.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│杭州)有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产5亿A米橡胶传动│ 7.00亿│ 1.96亿│ 6.04亿│ 86.22│ ---│ 2026-02-08│
│带智能化产业园项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│数字化智慧管理平台│ 2500.00万│ 0.00│ 246.05万│ 9.84│ ---│ 2026-02-08│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-10-31 │交易金额(元)│700.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │欧元 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │MSR Engines s.r.o.的100%股权 │标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │浙江引捷动力科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │MARTIN SULA │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 为更好的推动业务发展，加强技术的积累与创新，各方决定共同发挥各自优势，加强合│
│ │作，以实现各方互利共赢。三力士股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江引捷│
│ │动力科技有限公司（以下简称“引捷动力”）拟与MARTIN SULA签署合作协议，引捷动力出 │
│ │资700万欧元收购MARTIN SULA持有的MSREnginess.r.o.的100%股权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2023-11-25 │交易金额(元)│450.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │浙江集乘网络科技有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │三力士股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │浙江贝恩吉工业品有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或者“三力士”）与关联法人浙江贝恩吉 │
│ │工业品有限公司（以下简称“贝恩吉”）签署《股权转让协议》，拟以自有资金450万元收 │
│ │购贝恩吉全资子公司浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”或者“目标公司”│
│ │）100%股权。本次收购完成后，集乘网络将成为公司的全资子公司。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-11-25 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江贝恩吉工业品有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人之一控制的除上市公司以外的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或者“三力士”）与关联法人浙江贝恩吉 │
│ │工业品有限公司（以下简称“贝恩吉”）签署《股权转让协议》，拟以自有资金450万元收 │
│ │购贝恩吉全资子公司浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”或者“目标公司”│
│ │）100%股权。本次收购完成后，集乘网络将成为公司的全资子公司。 │
│ │ 2、贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业，系公司关 │
│ │联方。本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、履行的审议程序：本次关联交易已经集乘网络股东会决议通过，公司于2023年11月2│
│ │4日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购浙江集乘网络科技有限公司1│
│ │00%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生和吴琼明女士回避表决。 │
│ │其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见│
│ │和独立意见。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 │
│ │构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联人介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联人基本情况 │
│ │ 1、公司名称：浙江贝恩吉工业品有限公司 │
│ │ 2、法定代表人：吴琼瑛 │
│ │ （二）与上市公司的关联关系 │
│ │ 贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业，属于《深圳证│
│ │券交易所股票上市规则》所列关联关系情形。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
吴琼瑛 6775.00万 7.51 69.79 2024-04-30
─────────────────────────────────────────────────
合计 6775.00万 7.51
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-04-27 │质押股数(万股) │6775.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │69.79 │质押占总股本(%) │7.51 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │吴琼瑛 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │浙商证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-04-25 │质押截止日 │2025-04-25 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东吴琼瑛女士通知，获悉│
│ │其所持有本公司的部分股份办理了质押业务 │
│ │2024年04月25日吴琼瑛质押了6775.0万股给浙商证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│三力士股份│浙江集乘网│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│有限公司 │络科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【8.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2024-10-31│收购兼并
──────┴──────────────────────────────────
一、交易概述
为更好的推动业务发展，加强技术的积累与创新，各方决定共同发挥各自优势，加强合作
，以实现各方互利共赢。三力士股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江引捷动力
科技有限公司（以下简称“引捷动力”）拟与MARTINSULA签署合作协议，引捷动力出资700万
欧元收购MARTINSULA持有的MSREnginess.r.o.的100%股权。
公司于2024年10月30日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司收
购股权的议案》。根据《公司章程》等相关规定，此次拟购买股权事项在公司董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方的基本情况
1．浙江引捷动力科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园法定代表人：吴琼瑛
注册资本：1000万欧元
经营范围：一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；船用配套设备制造；新材料技术研发；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零
配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；娱乐船和运动
船制造；娱乐船和运动船销售；插电式混合动力专用发动机销售；汽车零部件及配件制造；汽
车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池制造；电池销售；货物进出口(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：船舶制造(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权情况：
经查询，引捷动力不属于失信被执行人。除陆铁栋与三力士股份有限公司为一致行动关系
外，其他合作方与公司不存在一致行动关系。
经审查，上述自然人不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．MSREnginess.r.o.
公司类型：有限责任公司
注册地址：Krasneho3857/7,Zidenice(Brno-Zidenice),63600Brno法定代表人：MARTINSU
LA
注册资本：210000捷克克朗
经营范围：未列入《贸易法》附件1至3的生产、贸易和服务股权情况：MARTINSULA持有10
0%股权
MSR公司位于捷克共和国，是一家致力于研发高性能、小型化的内燃机的工厂。拥有核心
技术工程师60余人，通过各类专业竞赛项目以及与外部的技术合作积累了广泛的技术。MSR公
司目前主营项目为动力冲浪板、小型发动机、混合动力及储能业务。动力冲浪板属于新型的动
力运动器材，是一种采用小型化的高功率二冲发动机作为动力，可以在水面操控行驶的运动装
备，主要应用于赛事，娱乐，救援等，除了传统的内燃机动力，也拥有更加环保的电动冲浪板
系列。储能业务以现有客户设备运营维护等传统服务为市场切入点，围绕客户需求开展用能监
测、节能改造、电能替代、能源托管等多元化业务，积极拓展综合能源服务市场。MSR公司在
内燃机技术领域用有多年的经验沉淀，相关技术也将逐步推广和应用于其他产品，打造多元化
的产品生态。
──────┬──────────────────────────────────
2024-10-31│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
特别风险提示：公司对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，提醒投资者充分关注
担保风险。
一、担保情况概述
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江三力士智能传动科技有限公司
（以下简称“智能传动”）根据项目建设和经营发展规划需要，拟向银行等相关金融机构申请
办理总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的授信额度。公司拟为智能传动向银行等相关金融机
构申请总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的授信额度提供连带责任保证担保。
公司于2024年10月30日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供
担保的议案》。根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》的规定，该议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2024-10-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：公司拟以套期保值为目的开
展期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币2000万元，预计任一交易日持有的最高合约价
值不超过人民币2亿元，期货品种范围为公司生产经营所需主要原料天然橡胶，在境内合规并
满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所进行交易。
2、已履行的审议程序：公司于2024年10月30日召开了第八届董事会第六次会议和第八届
监事会第五次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务方案的议案》，根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等的规定，该事项无
需提交股东大会审议批准。
3、风险提示：期货套期保值业务可能存在市场风险、流动性风险及其他风险，公司将积
极落实内部控制制度和风险防范措施，审慎执行套期保值操作，敬请投资者充分关注投资风险
。
一、投资情况概述
1、投资目的：公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V
带，对生产经营所需要的原材料“橡胶”需求较大。近年来，天然橡胶价格波动较大，为有效
降低原材料成本大幅变动风险，对冲主要原材料、产品价格波动对公司生产经营造成的不良影
响，公司拟以自有资金进行期货套期保值业务，有效控制因原材料价格波动造成的产品成本波
动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
2、交易金额：公司本次期货套期保值业务拟投入的保证金不超过人民币2000万元，预计
任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2亿元。
3、交易方式：本次拟投入套期保值的期货品种范围为公司生产经营所需主要原料天然橡
胶，在境内合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所进行交易。
4、交易期限：本次开展期货套期保值业务的期限为自公司董事会审议通过之日起十二个
月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终
止时止。
5、资金来源：公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金
二、审议程序
公司于2024年10月30日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议
通过了《关于开展期货套期保值业务方案的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等的规定，该事项无需提交股东大会审议批准
。
──────┬──────────────────────────────────
2024-10-31│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2024年10月
21日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。
2.会议于2024年10月30日15：30以现场方式召开。
3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。
5.本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定
。
──────┬──────────────────────────────────
2024-08-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2024年8月1
9日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。
2.会议于2024年8月29日15：30以现场方式召开。
3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。
5.本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定
。
──────┬──────────────────────────────────
2024-06-12│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1、“三力转债”到期兑付数量：2007006张
2、“三力转债”到期兑付总金额：212742636元（含最后一期利息，含税）
3、“三力转债”兑付资金发放日：2024年6月11日（星期二）
4、“三力转债”摘牌日：2024年6月11日（星期二）
一、“三力转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]285号”文核准，三力士股份有限公司（以
下简称“三力士”）于2018年6月8日公开发行了620万张可转换公司债券，每张面值100元，发
行总额62000万元。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2018]293号”文同意，公司62000万
元可转换公司债券于2018年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“三力转债”，债券代码
“128039”。
“三力转债”自2024年6月5日停止交易，自2024年6月11日起在深交所摘牌。
二、“三力转债”到期兑付情况
根据公司《可转债募集说明书》的规定：在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日
内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债，即“三力转债”到期合计兑付价格为106元/张（含最后一期利息，含税）。
“三力转债”自2018年12月14日起进入转股期，截至2024年6月7日（可转债到期日）共有
4192994张已转换为公司股票，累计转股数为71841600股，本次到期未转股的剩余“三力转债
”为2007006张，到期兑付金额为212742636元（含最后一期利息，含税），已于2024年6月11
日兑付完毕。
三、“三力转债”摘牌情况
“三力转债”（债券代码：128039）摘牌日为2024年6月11日。
──────┬──────────────────────────────────
2024-06-01│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1、“三力转债”到期日和兑付登记日：2024年6月7日（星期五）
2、“三力转债”到期兑付价格：106元/张（含最后一期利息，含税）
3、“三力转债”到期兑付资金发放日：2024年6月11日（星期二）
4、“三力转债”摘牌日：2024年6月11日（星期二）
5、“三力转债”最后交易日：2024年6月4日(星期二）
6、“三力转债”最后转股日：2024年6月7日（星期五）
自2024年6月5日至2024年6月7日，“三力转债”持有人仍可以依据约定的条件将“三力转
债”转换为公司股票。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]285号”文核准，三力士股份有限公司（以
下简称“三力士”）于2018年6月8日公开发行了620万张可转换公司债券，每张面值100元，发
行总额62000万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2018]293号”文同意
，公司62000万元可转换公司债券于2018年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“三力转债
”，债券代码“128039”。
“三力转债”将于2024年6月7日到期。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《三力士股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）等相关规定，现将“三
力转债”到期兑付摘牌事项公告如下：
一、兑付方案
根据公司《可转债募集说明书》的规定：在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日
内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债，即“三力转债”到期合计兑付价格为106元/张（含最后一期利息，含税）。
二、到期及兑付登记日
“三力转债”到期日为2024年6月7日（星期五），兑付登记日为2024年6月7日，到期兑付
对象为截至2024年6月7日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的全体“三力转债”持有人。
三、到期兑付金额及资金发放日
“三力转债”到期兑付金额为106元/张（含最后一期利息，含税），包含最后一年的利息
2元/张，到期兑付资金发放日为2024年6月11日。
四、兑付方法
“三力转债”的本金及最后一年利息将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过
托管券商划入“三力转债”相关持有人资金账户。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、本次追溯调整的概述
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）对以前年度披露的财务数据进行了追溯调整，
主要2023年公司以自有资金450万元购买了浙江贝恩吉工业品有限公司（以下简称“贝恩吉”
）持有的浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”）100%股权，公司按照同一控制
下企业合并原则对该事项进行了会计处理。董事会对该追溯调整事项说明如下：
公司于2023年11月24日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购集乘网
络100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生和吴琼明女士回避表决。
公司与关联法人贝恩吉签署《股权转让协议》，以自有资金450万元收购贝恩吉全资子公司集
乘网络100%股权。本次收购完成后，集乘网络成为公司的全资子公司。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下企业合并的会计处理原则，公司
在合并当期编制合并报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关
项目进行追溯调整。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-30│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第八届董事会第二次
会议、第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提请至公司2023年年度股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提
请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末
净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之
日止。
一、授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）本次发行证券的种类、面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终最终发行对象将由公司董事
会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票发行期
首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均
价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增
股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
（四）限售期
发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象由于
公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满
|
