资本运作☆ ◇002224 三 力 士 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2008-04-15│ 9.38│ 1.61亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-01-19│ 6.68│ 3.75亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2018-06-08│ 100.00│ 6.04亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2024-02-01│ 4.21│ 7.03亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│MSR Enginess.r.o. │ 5419.12│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│西湖交互机器科技( │ 1260.00│ ---│ 6.86│ ---│ 0.00│ 人民币│
│杭州)有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产5亿A米橡胶传动│ 7.00亿│ 6.90亿│ 6.90亿│ 98.58│ 0.00│ 2026-02-08│
│带智能化产业园项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│数字化智慧管理平台│ 2500.00万│ 246.05万│ 246.05万│ 72.74│ 0.00│ 2026-02-08│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-10-31 │交易金额(元)│700.00万 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │MSR Engines s.r.o.的100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江引捷动力科技有限公司 │
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│卖方 │MARTIN SULA │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 为更好的推动业务发展，加强技术的积累与创新，各方决定共同发挥各自优势，加强合│
│ │作，以实现各方互利共赢。三力士股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江引捷│
│ │动力科技有限公司（以下简称“引捷动力”）拟与MARTIN SULA签署合作协议，引捷动力出 │
│ │资700万欧元收购MARTIN SULA持有的MSREnginess.r.o.的100%股权。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吴琼瑛 6775.00万 7.51 69.79 2025-04-29
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合计 6775.00万 7.51
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│三力士股份│浙江集乘网│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│有限公司 │络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-29│对外担保
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特别风险提示：公司对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，提醒投资者充分关注
担保风险。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第八次会
议，审议通过了《关于2025年度预计对外担保额度的议案》。具体内容公告如下：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司生产经营资金需求和业务发展需求，2025年公司拟为合并报表范围内
子公司提供担保，担保额度合计不超过4亿元（该预计担保额度可循环使用）。担保方式包含
但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等其他符合法律法规要求的担保。上
述担保具体以与金融机构签订的相关协议为准。
本次公司提供担保额度预计事项尚需提交2024年度股东大会审议，担保额度有效期为2024
年度股东大会决议通过之日起至2025年度股东大会决议通过之日止，任一时点对合并报表范围
内公司的实际担保余额不超过4亿元。在担保额度有效期内，在不超过上述总担保额度的情况
下。
公司董事会提请股东会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权相关管理层办理具
体事宜。在上述额度范围内，公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事
会或股东大会审议。对超出上述额度之外的担保，公司将根据法规及时履行审议程序和信息披
露义务。
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2025-04-29│其他事项
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三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第八届董事会第八次
会议、第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提请至公司2024年度股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提
请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末
净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止
。
一、授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）本次发行证券的种类、面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终最终发行对象将由公司董事
会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票发行期
首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均
价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增
股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
（四）限售期
发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象由于
公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深
交所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票拟在深交所上市交易。
（八）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起
十二个月。
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2025-04-29│其他事项
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一、公司收购集乘网络的基本情况
公司于2023年11月24日召开的第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购浙江
集乘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金450万元收购浙江集乘
网络科技有限公司100%股权。本次收购完成后，集乘网络将成为公司的全资子公司。
具体内容详见公司2023年11月25日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购浙江集乘网络科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-075）。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺及考核
甲方：三力士股份有限公司
乙方：吴琼瑛
丙方：浙江集乘网络科技有限公司
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江集乘网络科技有限公司2024年
度业绩承诺完成情况专项审核报告》显示，2024年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，集乘网络实现净利润为36.84万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为45.38万元，
归属于母公司的非经常性损益为18.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2024
年度净利润为26.91万元，超出承诺金额，集乘网络当期无需进行补偿。
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2025-04-29│其他事项
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三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第八届董事会第八次
会议、第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议
案》，本议案尚需提交2024年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、远期结售汇及外汇期权业务概述
（一）投资目的
公司业务涉及产品出口海外，随着公司在海外市场的不断拓展，外币结算业务量也在逐步
增加，主要以美元结算。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营的影响，公司拟开
展远期结售汇及外汇期权业务。
（二）交易金额及期限
公司拟进行的远期结售汇及外汇期权业务的预计总额度不超过3000万美元（前述额度是指
期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度），期限为自股东大会审议通过后十二个月。董
事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批远期结售汇及外汇期权业务和选
择合作银行。上述额度在期限内可循环滚动使用。
（三）交易方式
公司拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金
融机构开展远期结售汇及外汇期权业务。
（四）资金来源
公司此次开展的远期结售汇及外汇期权业务资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金和
银行信贷资金。
二、审议程序
2025年4月28日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《
关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》。本次外汇衍生品交易业务尚需提交股东大会审
议，不构成关联交易。公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据公司经营开展情况和
实际需要负责具体实施远期外汇相关业务，包括但不限于：选择合格的交易机构、审批日常远
期外汇方案、签署合同或协议等。
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2025-04-29│其他事项
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三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第八届董事会第八次
会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计机构，聘任期限为一年，该事项尚需提交公
司2024年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具.有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元
，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2024年度立信为693家上市公
司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户5家。 截至2024年末
，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业
保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措
施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。 （1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：李莎
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：沈利刚
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复
核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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2025-04-29│其他事项
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三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第八次会
议，审议通过了《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管
理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，以及第八届监事会第八次会议审议通过了
《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，基于谨慎性原则，关联董事、关
联监事回避表决，上述董事、监事薪酬方案直接提交2024年度股东大会审议。现将相关情况公
告如下：
一、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况
2024年度，在公司担任具体职务的非独立董事、职工代表监事、高级管理人员按照公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司独立董事的薪酬以津贴形式按年度发放。公司董事
、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况详见《公司2024年年度报告》相应章节披露内容。
二、公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案
为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极
性，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，参照公司所在行业、地区薪酬水平，并结合公
司实际情况，拟定公司董事、监事和高级管理人员2025年度薪酬方案如下：
1、适用对象：公司2025年度任期内的董事、监事、高级管理人员
2、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
3、薪酬及津贴标准
（1）在公司担任具体职位的非独立董事，根据公司相关薪酬管理办法，并结合当年经营
业绩、工作绩效、贡献度等在公司领取薪酬，不另行领取董事薪酬；未在公司担任除董事外的
其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。
（2）公司独立董事津贴为8.00万元/年（税后），按年发放，除领取独立董事津贴外，不
享有其他福利待遇。
（3）在公司担任具体职务的监事，根据公司相关薪酬管理办法，并结合当年经营业绩、
工作绩效、贡献度等在公司领取薪酬，不另行领取监事薪酬。
（4）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金和特殊贡献构成。基本薪酬参考市场同类
薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合个人绩
效考核结果和日常工作情况，同时结合各高级管理人员承担的责任、风险等综合确定。高级管
理人员在公司经营过程中有特殊贡献、完成重大临时性事项或公司超额完成年度任务时给予特
殊贡献奖励。
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2025-04-29│委托理财
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三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第八届董事会第八次
会议、第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品
的议案》，本议案尚需提交2024年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高暂时闲置自有资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，公司在
不影响主营业务发展、确保资金安全和流动性稳健的前提下，拟使用部分闲置自有资金购买安
全性高的短期理财产品，为公司和股东获取更多投资回报。
（二）投资方式
公司拟使用部分闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期理财产品（期限不
超过12个月）。
（三）投资额度
公司拟使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品，在此额度范围内，资
金可以循环使用。
（四）投资期限
公司使用期限自2024年度股东大会审议通过之日起1年内有效。有效期内，公司根据自有
资金投资计划，择机购买理财产品，单个短期理财产品的期限不超过12个月。
（五）资金来源
公司此次购买理财产品的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。
二、审议程序
2025年4月28日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《
关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，尚需提交股东大会审议。在投资额度范围
内，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关文件，具体
投资活动由公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。
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2025-04-29│其他事项
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三力士股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》及公司相关会计政策的规定，对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产拟计提
减值准备，现将具体情况公告如下：
（一）计提减值准备的原因
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至20
24年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，对合并报表范围内的各类资产进行了核查和
减值测试，拟对截至2024年12月31日存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损
失。
（二）计提减值准备的范围和总金额
经对公司截至2024年12月31日合并报表范围内的可能发生减值迹象的资产，如应收账款、
应收款项融资、其他应收款、存货、固定资产、合同资产等进行核查和减值测试后，报告期内
，公司拟计提的信用减值损失及资产减值损失合计38,086,272.65元.
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2025-04-29│其他事项
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一、审议程序
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第八届董事会第八次
会议，会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交2024年度股东
大会审议。
二、2024年度利润分配预案基本情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》：公司2024年年初
未分配利润为1178946130.30元，2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为33106580.89元
，按照母公司2024年度实现净利润70023356.06元的10%提取法定盈余公积金7002335.61元，再
减去报告期内实施的利润分配27083062.66元后，截至2024年12月31日，公司可供股东分配的
利润为1177986885.86元。
根据《公司法》《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》中有关公
司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现
提出2024年度利润分配预案：公司拟以2024年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣
除公司回购专用证券账户持有的公司股份），每10股分配现金红利0.30元（含税），剩余未分
配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本
。
根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配
和资本公积金转增股本的权利。本次利润分配方案公告后至实施前，如因股份回购、再融资新
增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则进行权益分派。
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2025-04-29│股权质押
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三力士股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人之一吴琼瑛女士的通
知，获悉其所持有公司的部分股份质押延期购回。
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2024-10-31│收购兼并
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一、交易概述
为更好的推动业务发展，加强技术的积累与创新，各方决定共同发挥各自优势，加强合作
，以实现各方互利共赢。三力士股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江引捷动力
科技有限公司（以下简称“引捷动力”）拟与MARTINSULA签署合作协议，引捷动力出资700万
欧元收购MARTINSULA持有的MSREnginess.r.o.的100%股权。
公司于2024年10月30日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司收
购股权的议案》。根据《公司章程》等相关规定，此次拟购买股权事项在公司董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方的基本情况
1．浙江引捷动力科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园法定代表人：吴琼瑛
注册资本：1000万欧元
经营范围：一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；船用配套设备制造；新材料技术研发；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零
配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；娱乐船和运动
船制造；娱乐船和运动船销售；插电式混合动力专用发动机销售；汽车零部件及配件制造；汽
车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池制造；电池销售；货物进出口(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：船舶制造(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权情况：
经查询，引捷动力不属于失信被执行人。除陆铁栋与三力士股份有限公司为一致行动关系
外，其他合作方与公司不存在一致行动关系。
经审查，上述自然人不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．MSREnginess.r.o.
公司类型：有限责任公司
注册地址：Krasneho3857/7,Zidenice(Brno-Zidenice),63600Brno法定代表人：MARTINSU
LA
注册资本：210000捷克克朗
经营范围：未列入《贸易法》附件1至3的生产、贸易和服务股权情况：MARTINSULA持有10
0%股权
MSR公司位于捷克共和国，是一家致力于研发高性能、小型化的内燃机的工厂。拥有核心
技术工程师60余人，通过各类专业竞赛项目以及与外部的技术合作积累了广泛的技术。MSR公
司目前主营项目为动力冲浪板、小型发动机、混合动力及储
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