资本运作☆ ◇002252 上海莱士 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│万丰奥威 │ 0.00│ ---│ ---│ 0.00│ 17891.81│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│上海莱士母公司:整 │ 7872.71万│ 0.00│ 2376.99万│ 30.19│ ---│ 2024-02-07│
│合下属子公司、浆站│ │ │ │ │ │ │
│管理的信息化管理平│ │ │ │ │ │ │
│台建设 │ │ │ │ │ │ │
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│同路生物“收购浙江│ 2.44亿│ 0.00│ 2.44亿│ 100.00│ 513.88万│ 2016-12-12│
│海康股权项目” │ │ │ │ │ │ │
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│同路生物:同路生物 │ 2.60亿│ 0.00│ 1619.74万│ 100.00│ ---│ 2016-12-31│
│新浆站建设 │ │ │ │ │ │ │
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│同路生物:补充同路 │ 3.00亿│ 0.00│ 3.00亿│ 100.00│ ---│ 2015-06-30│
│生物营运资金 │ │ │ │ │ │ │
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│同路生物:收购浙江 │ ---│ 0.00│ 2.44亿│ 100.00│ 513.88万│ 2016-12-12│
│海康股权项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-06-19 │转让比例(%) │20.00 │
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│交易金额(元)│125.00亿 │转让价格(元)│9.40 │
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│转让股数(股)│13.29亿 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │GRIFOLS, S.A │
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│受让方 │海尔集团公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-06-19 │交易金额(元)│125.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海莱士血液制品股份有限公司1329│标的类型 │股权 │
│ │096152股股份 │ │ │
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│买方 │海盈康（青岛）医疗科技有限公司 │
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│卖方 │Grifols,S.A. │
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│交易概述 │上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）股东Grifols,S.A.（│
│ │以下简称“基立福”或“卖方”）与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”或“买方”）于│
│ │2023年12月29日签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基│
│ │立福持有的公司1,329,096,152股股份，占公司总股本的20.00%，转让价款125.00亿元；同 │
│ │时，基立福将其持有的剩余公司437,069,656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定 │
│ │关联方行使，占公司总股本的6.58%（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。 │
│ │ 根据原协议相关约定，买方可以按照原协议约定方式，将其在原协议项下的权利和义务│
│ │全部转让给买方的关联方（以下简称“承继方”），但买方应确保该承继方符合原协议要求│
│ │并就承继方在原协议和任何其他交易文件项下的所有义务承担连带责任。经基立福与海尔集│
│ │团协商一致，海尔集团指定全资孙公司海盈康（青岛）医疗科技有限公司（以下简称“海盈│
│ │康”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福于2024年1月21日重新签订 │
│ │了《经修订及重述的战略合作及股份购买协议》（以下简称“新协议”），新协议格式和内│
│ │容与原协议保持一致。 │
│ │ 根据上述海尔集团、海盈康与基立福重新签订的新协议，本次权益变动涉及的公司股份│
│ │协议转让受让方以及表决权委托受托方均由海尔集团变更为海盈康。本次权益变动后，海尔│
│ │集团合计控制公司1,766,165,808股股份（占公司总股本的26.58%）所对应的表决权；公司 │
│ │董事会按照新协议完成董事会改组后，海盈康将成为公司控股股东，海尔集团将成为公司实│
│ │际控制人。 │
│ │ 根据深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》及中国证│
│ │券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动已通过│
│ │深圳证券交易所协议转让合规确认，并于2024年6月18日完成了相关股份的过户登记手续。 │
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│公告日期 │2024-04-29 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │海盈康（青岛）医疗科技有限公司75│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │青岛海盈控股有限公司 │
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│卖方 │青岛海有蓝控股有限公司 │
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│交易概述 │近日，海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）出于整体业务规划考虑，拟将本次交易的买│
│ │方海盈康（青岛）医疗科技有限公司（以下简称“海盈康”或“买方”）的控股股东调整为│
│ │海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（以下简称“海尔金盈”）的全资子公司青岛海盈控股│
│ │有限公司（以下简称“青岛海盈”）。2024年4月25日，青岛海盈与持有海盈康100%股权的 │
│ │股东青岛海有蓝控股有限公司（以下简称“海有蓝”）签署了股权转让协议，由青岛海盈受│
│ │让海有蓝持有的海盈康75%的股权，并于2024年4月26日完成了工商变更事宜（以下简称“本│
│ │次股权调整”）。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-06-19 │
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│关联方 │Grifols Worldwide Operations Ltd. │
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│关联关系 │公司股份5%以上的股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易基本情况 │
│ │ 上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”或“上海莱士”）股东Grifols,S.A.（“基│
│ │立福”）与海尔集团公司（“海尔集团”）于2023年12月29日签署《战略合作及股份购买协│
│ │议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1329096152股股份，占公司总│
│ │股本的20.00%，转让价款人民币125.00亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司437069656 │
│ │股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。2024年1│
│ │月21日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定海盈康（青岛）医疗科技有限公司（│
│ │“海盈康”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福重新签订了《经修订│
│ │及重述的战略合作及股份购买协议》（“股份购买协议”）。（详见公司分别于2023年12月│
│ │30日、2024年1月23日披露的相关公告） │
│ │ 2024年2月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重新审议<独 │
│ │家代理协议>暨2024年度日常关联交易预计的议案》。（详见公司于2024年2月8日披露的相 │
│ │关公告） │
│ │ 根据基立福、上海莱士和海盈康于2024年6月18日签订的《排他性战略合作总协议》（ │
│ │“战略合作协议”），基立福同意促使GrifolsWorldwideOperationsLimited（“基立福全 │
│ │球”）与公司签订独家代理协议的第九次修正案。同日，公司与关联方基立福全球签署了附│
│ │生效条件的《独家代理协议的第九次修正案》（“独家代理协议”）。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，不构成上市公│
│ │司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。本次关联交易已经独立董事专门会议│
│ │审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司董事会和股东大会审议，届时相关关联│
│ │方应回避表决。 │
│ │ 二、关联方及关联关系介绍 │
│ │ （一）关联方的基本情况 │
│ │ 公司全称：Grifols Worldwide Operations Ltd. │
│ │ 成立日期：2012年11月8日 │
│ │ 法定代表人：ShaneO'Brien │
│ │ 注册资本：1欧元 │
│ │ 注册地址：GrangeCastleBusinessPark,GrangeCastle,Clondalkin,Dublin22,Ireland │
│ │ 经营范围：基立福全球从事医药产品包装、标签、仓储、分销、制造、研发业务，并向│
│ │集团公司提供相关金融服务。 │
│ │ （二）关联方与本公司的主要关联关系情况 │
│ │ 1、基立福持有公司6.58%股份，为持有公司股份5%以上的股东，基立福全球为基立福的│
│ │全资子公司； │
│ │ 2、上海莱士董事TomásDagáGelabert先生担任基立福集团的董事及基立福集团数家成│
│ │员公司的董事等职务；上海莱士董事DavidIanBell先生担任基立福企业发展、法律和数据保│
│ │护总监，基立福集团数家附属公司董事会成员等职务。 │
│ │ 三、独家代理协议的主要内容 │
│ │ 1．协议期限 │
│ │ 本协议自交割日（具有股份购买协议约定的含义，即2024年6月18日，下同）起十年内 │
│ │（“初始期限”）保持完全有效，并且上海莱士有权通过在初始期限届满前提前至少六个月│
│ │事先书面通知基立福全球，将协议期限另行续展十年。 │
│ │ 2．产品价格和最低年度数量 │
│ │ 公司和基立福全球（“双方”）已同意，(i)对于经销商在2024年6月18日之前已经下的│
│ │订单中的产品，原老价格应继续适用；(ii)对于经销商在2024年6月18日及之后直至2026年1│
│ │2月31日下的订单中的产品，应适用新的产品价格。 │
│ │ 在该等价格的有效期届满后，双方应就适用于产品的新价格进行磋商，但前提是基立福│
│ │全球应保证2024年1月1日至2028年12月31日产品的价格不高于基立福全球过往在交割日前收│
│ │取的价格，以及届时的市场上具有竞争力的价格。 │
│ │ 双方已就2024年1月1日至2028年12月31日期间适用的最低年度数量达成一致意见，该数│
│ │量应适用于全部产品的累计数量。自2024年1月1日起，2023年4月17日订立的独家代理协议 │
│ │第五次修订中所列的适用于Biotest产品的2024年最低数量承诺将自动失效。 │
│ │ 双方进一步同意，双方将在不迟于2028年底前六个月对于2029年1月1日后的接下来五年│
│ │应适用的最低年度数量进行善意讨论并达成协议，但该等最低年度数量不得低于本协议所列│
│ │的2028年最低年度数量。 │
│ │ 3．生效 │
│ │ 本协议的所有规定应自生效日起完全生效。前述“生效日”具有战略合作协议约定的含│
│ │义，即下列事项最晚完成的一项完成时生效：（a）战略合作协议各方签署战略合作协议， │
│ │且（b）付款日（定义见股份购买协议）发生，以及（c）公司的股东大会根据适用法律和公│
│ │司的组织文件批准通过战略合作协议和本协议。 │
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│公告日期 │2024-06-19 │
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│关联方 │Grifols,S.A、海盈康（青岛）医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份5%以上的股东、持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易基本情况 │
│ │ 2019年3月，上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“上海莱士”）与Grifols,S│
│ │.A.（“基立福”）、科瑞天诚投资控股有限公司和宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙 │
│ │）签署排他性战略合作总协议。该协议约定公司与基立福在生产质量规范、知识产权、技术│
│ │研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等领域展开深入合作。 │
│ │ 2023年12月29日，基立福与海尔集团公司（“海尔集团”）于签署《战略合作及股份购│
│ │买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1329096152股股份，占公│
│ │司总股本的20.00%，转让价款人民币125.00亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司437069│
│ │656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。2024│
│ │年1月21日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定海盈康（青岛）医疗科技有限公 │
│ │司（“海盈康”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福重新签订了《经│
│ │修订及重述的战略合作及股份购买协议》（“股份购买协议”）。（详见公司分别于2023年│
│ │12月30日、2024年1月23日披露的相关公告） │
│ │ 根据股份购买协议的相关约定，基立福承诺与上海莱士以及海盈康签署一份新的排他性│
│ │战略合作协议，在生物科学和诊断领域，就基立福在中国目前已有和未来开展的所有业务经│
│ │营达成排他性合作和战略合作关系，并就质量和生产监督管理、知识产权授权安排或技术转│
│ │让、经销安排、工程和协作服务等合作事项作出约定。根据该约定，公司于2024年6月18日 │
│ │与基立福和海盈康签署了附生效条件的《排他性战略合作总协议》（“战略合作协议”）。│
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，且战略合作协│
│ │议为开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，无法预计关联交易金额，不构成上市公│
│ │司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。本次关联交易已经独立董事专门会议│
│ │审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司董事会和股东大会审议，届时相关关联│
│ │方应回避表决。 │
│ │ 二、关联方及关联关系介绍 │
│ │ （一）关联方的基本情况 │
│ │ 1、基立福 │
│ │ 公司全称：Grifols,S.A │
│ │ 成立日期：1987年6月22日 │
│ │ 注册地：西班牙巴塞罗那 │
│ │ 企业类型：上市公司 │
│ │ 注册资本：119603705欧元 │
│ │ 2、海盈康 │
│ │ 公司全称：海盈康（青岛）医疗科技有限公司 │
│ │ 成立日期：2024年1月11日 │
│ │ 法定代表人：龚雯雯 │
│ │ 企业类型：其他有限责任公司 │
│ │ 注册资本：600000万元人民币 │
│ │ （二）关联方与本公司的主要关联关系情况 │
│ │ 1、海盈康持有公司20.00%股份，并且基立福按照股份购买协议约定将其持有的4370696│
│ │56股股份占公司总股本的6.58%所对应的表决权委托给海盈康行使后，海盈康合计持有占公 │
│ │司总股本26.58%的表决权； │
│ │ 2、基立福持有公司6.58%股份，为持有公司股份5%以上的股东； │
│ │ 3、上海莱士董事TomásDagáGelabert先生担任基立福集团的董事及基立福集团数家成│
│ │员公司的董事等职务；上海莱士董事DavidIanBell先生担任基立福企业发展、法律和数据保│
│ │护总监，基立福集团数家附属公司董事会成员等职务。 │
│ │ 三、战略合作协议的主要内容 │
│ │ 1.质量、监管和生产事宜 │
│ │ （1）基立福和公司应继续遵守基立福与公司于2020年3月31日签订的质量协议项下的条│
│ │款和条件，该协议约定公司的采集和生产活动符合现行的生产质量管理规范（该协议及对其│
│ │不时做出的修订，“质量协议”）。 │
│ │ （2）基立福有权审查公司对质量协议的遵守情况。为落实上述事宜，基立福有权不时 │
│ │任命：（a）一名主体就公司所有的质量和监管活动进行审查并与之合作，以及（b）一名主│
│ │体就公司的所有血浆采集、加工和生产活动进行审查并与之合作。 │
│ │ 2.知识产权许可或技术转让安排 │
│ │ 根据需要并且在此范围内，基立福和/或其关联方（如适用）及公司应参照基立福标准 │
│ │版本不时签署知识产权许可协议或技术转让协议（视具体情形而定）（“知识产权协议”）│
│ │；根据该等协议，就基立福拥有或以其他方式控制的必要的知识产权，基立福或其关联方（│
│ │如适用）以区域内独家许可的形式授予公司一项或多项需支付许可使用费的许可或向公司有│
│ │偿转让相关技术的所有权，以供公司在区域内生物科学和诊断领域使用上述知识产权。 │
│ │ 3.经销事宜 │
│ │ （1）代理协议 │
│ │ 受限于本协议的条款和条件，基立福同意促使GrifolsWorldwideOperationsLimited与 │
│ │公司签订独家代理协议的第九次修正案（“代理协议修订协议”），以反映股份购买协议项│
│ │下规定的与现有独家代理协议相关的有关安排。 │
│ │ （2）公司静脉注射免疫球蛋白产品的经销 │
│ │ 公司和基立福（或其指定关联方）将根据需要，参考公司的标准文本，适时签订销售代│
│ │理协议，根据该协议，基立福或其指定关联方将协助公司进行公司生产的静脉注射免疫球蛋│
│ │白（IVIG）针对不同适应症的临床试验，同时，基立福或其指定关联方将，按照具有市场竞│
│ │争力的价格，被任命为公司生产的静脉注射免疫球蛋白（IVIG）在中国境外的经销商。前述│
│ │销售代理安排的具体条款和条件将由公司和基立福另行协商确定。 │
│ │ 4.工程和协作服务和研发服务 │
│ │ （1）工程和协作服务协议 │
│ │ 公司应继续遵守，且基立福应促使GrifolsEngineering,S.A.继续遵守，GrifolsEngine│
│ │ering,S.A.与公司于2023年7月31日签订的现有工程与协作主服务协议项下的条款和条件， │
│ │根据该等协议，GrifolsEngineering,S.A.应向公司提供工程和其他必要服务，并由公司支 │
│ │付该等协议项下载明的费用。 │
│ │ （2）研究、开发和创新活动协议 │
│ │ 公司和基立福均应继续遵守基立福与公司于2022年1月1日签订的现有研究、开发和创新│
│ │活动之合作总协议项下的条款和条件，该协议约定基立福与公司就双方均感兴趣的与血浆产│
│ │品或其他涉及各自业务活动的产品和/或服务相关的研究、开发和/或创新活动可能开展的合│
│ │作。 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │中信银行股份有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联银行存款 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │Grifols Diagnostic Solutions Inc. │
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│关联关系 │公司第一大股东的下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购产品并接受关联人提供│
│ │ │ │的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │基立福工程 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购产品并接受关联人提供│
│ │ │ │的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-01-22 │
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│关联方 │基立福医药科技（上海）有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司第一大股东的下属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购产品并接受关联人提供│
│ │ │ │的劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-01-22 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │Grifols Diagnostic Solutions Inc. │
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