资本运作☆ ◇002255 海陆重工 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2008-06-16│ 10.46│ 2.70亿│
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│增发 │ 2009-09-17│ 25.50│ 4.49亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-10-08│ 6.14│ 6.31亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-11│ 7.79│ 7.60亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2018-04-02│ 6.05│ 7.45亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│浙江海陆众领智慧能│ 1530.00│ ---│ 51.00│ ---│ -177.56│ 人民币│
│源科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│海陆能源控股（香港│ 1427.34│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2018-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│发行股份及支付现金│ 7.51亿│ 7.51亿│ 7.51亿│ 100.00│ 4404.75万│ ---│
│购买资产项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│1.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │金川集团新能源材料技术有限公司40│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │中国金川投资控股有限公司 │
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│卖方 │苏州海陆重工股份有限公司 │
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│交易概述 │为优化产业布局与资源配置，改善资产结构，提高经营效率和盈利能力，苏州海陆重工股份│
│ │有限公司（以下简称“公司”）拟与中国金川投资控股有限公司（以下简称“金川投资控股│
│ │”）签署《股权转让协议》，将所持有的金川集团新能源材料技术有限公司（以下简称“金│
│ │川新能源”）40%股权以10,000.00万元转让给中国金川投资控股有限公司。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │内蒙古中科力能节能技术有限公司 │
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│关联关系 │公司关联参股公司的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │张家港华兴合力能源有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │江苏中科海陆工程科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │张家港华兴合力能源有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │杭州海陆重工能源工程有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │张家港华兴合力能源有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │杭州海陆重工能源工程有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │张家港华兴合力能源有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │江苏中科海陆工程科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │江苏中科海陆工程科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │张家港华兴合力能源有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-20 │
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│关联方 │杭州海陆重工能源工程有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │江苏中科海陆工程科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │张家港华兴合力能源有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │杭州海陆重工能源工程有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司的全资子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
徐元生 9622.78万 11.42 100.00 2022-11-26
吴卫文 5329.91万 6.33 --- 2018-10-31
陆霜杰 3960.00万 4.70 --- 2018-07-11
徐冉 2575.63万 3.06 87.44 2022-11-26
─────────────────────────────────────────────────
合计 2.15亿 25.51
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│苏州海陆重│广州拉斯卡│ 1193.80万│人民币 │--- │2024-03-30│连带责任│是 │否 │
│工股份有限│工程技术有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│苏州海陆重│广州拉斯卡│ 1119.98万│人民币 │--- │2024-03-30│连带责任│是 │否 │
│工股份有限│工程技术有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-08-26│其他事项
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1、公司于2017年发行股份及支付现金收购了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简
称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。根据中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2018）第102010号”、“中兴财光华审会字（
2019）第337003号”审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[202
0]008052号”审计报告，江南集成科技有限公司于业绩承诺期间（2017-2019年）未能实现承
诺的业绩。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明
的审核报告》（大华核字[2020]004568号）详见公司2020年4月28日于巨潮资讯网上披露的相
关公告。
2、根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺
方需要对上市公司补偿155960.00万元，其中股份补偿75960.00万元，由公司以1元的总价回购
该等业绩承诺方持有的9750.96万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80000万
元。公司已于2021年第一次临时股东大会通过《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的议案》，详见公司于2021年2月6日披露的《关于并购标的资产业绩
承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2021-008）、2021年2
月23日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-010）。
由于吴卫文涉经济刑事案件，因此公司于2019年向苏州仲裁委员会提起的与吴卫文、聚宝
行股权转让合同纠纷仲裁案一直处于中止状态，且吴卫文、聚宝行所持公司全部股份亦处于或
被质押或被冻结的状态，致使公司对于业绩承诺方未完成业绩补偿承诺而需回购注销应补偿股
份之事一直未能实质开展。详见公司于2019年4月23日披露的《关于股东股份被冻结的公告》
（公告编号：2019-034）、
2021年12月7日披露的《关于仲裁事项进展的公告》（2021-049）、2022年5月17日披露的
《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2022-026）、2025年2月7日披露的《关于股
东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2025-004）。
3、根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》第六条约定
：“各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应
补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补
偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份的数量将按照
有关规定进行相应调整。”4、据此，吴卫文、聚宝行所持有的未完成业绩承诺应补偿而未补
偿股份97509627股，该等股份因拟回购注销，不参与公司2025年中期利润分配。一、审议程序
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第七届董事会第三次
会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》，该
议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、利润分配预案的基本情况
根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年半年度合并报表中归属于上市
公司股东的净利润为191414546.61元，母公司净利润为211272406.32元；截至2025年6月30日
，合并报表未分配利润为1083478054.15元，母公司未分配利润为777707507.11元。根据利润
分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2025年半年
度可供股东分配的利润为777707507.11元。
鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发
展的前提下，提出2025年中期利润分配预案：以公司现有总股本830881055股剔除公司2017年
实施重大资产重组事项业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97509627股后的总股本
733371428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税），预计分配现金
红利40335428.54元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
──────┬──────────────────────────────────
2025-08-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2025年8月12日以书面通知方式
发出会议通知，并于2025年8月22日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表
决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会
议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席傅有国
先生主持。经与会监事充分讨论，举手表决通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》。监事会对2025
年半年度报告全文及其摘要的专项审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议苏州
海陆重工股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网http://www.c
ninfo.com.cn，摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。表决结果：赞成票3票，反对票0票
，弃权票0票。
交股东大会以特别决议审议。
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，并结合公司实际情况
，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相
应废止，同时《苏州海陆重工股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
《苏州海陆重工股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司相关制度的公告》
详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。修订后的《公司
章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
议案提交股东大会审议。
《关于2025年中期利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
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2025-03-20│其他事项
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重要提示：
1、公司2024年度利润分配方案：于2024年9月30日完成回购11390000股公司股份并注销，
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2024年度，公司以集中竞价交易方式回购股份11390000股并完成注销，回购股份成交
总金额为50016160.23元（不含交易费用）。公司2024年采用集中竞价交易方式回购股份所用
资金视同公司2
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