资本运作☆ ◇002305 *ST南置 更新日期：2026-05-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2009-10-27│ 12.30│ 5.55亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-06-07│ 5.64│ 15.19亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广州招赢房地产有限│ 76500.00│ ---│ 50.00│ ---│ -680.66│ 人民币│
│责任公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京金水慧业房地产│ 40000.00│ ---│ 50.00│ ---│ -2359.44│ 人民币│
│开发有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京海赋私募基金管│ ---│ ---│ 24.00│ ---│ 1.44│ 人民币│
│理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│南京聚盛房地产开发│ ---│ ---│ 20.00│ ---│ -269.24│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2018-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│雄楚广场 │ 3.20亿│ 0.00│ 3.20亿│ 100.01│ 1546.63万│ 2014-12-12│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│昙华林 │ 4.67亿│ 0.00│ 4.67亿│ 100.04│ 1497.19万│ 2016-10-18│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│南国中心一期 │ 1.62亿│ 119.48万│ 1.59亿│ 98.08│ 137.79万│ 2015-12-25│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│南国中心二期 │ 5.70亿│ 1.22亿│ 5.76亿│ 101.08│ ---│ 2019-06-30│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-10-16 │交易金额(元)│0.00 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │房地产开发、租赁业务相关资产及负│标的类型 │固定资产、债权 │
│ │债 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │上海泷临置业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │南国置业股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │南国置业股份有限公司拟向上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负│
│ │债。 │
│ │ 交易价格1元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
许晓明 2.11亿 12.17 --- 2016-09-29
─────────────────────────────────────────────────
合计 2.11亿 12.17
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│南国置业股│长沙悦汉房│ 5.02亿│人民币 │2024-08-30│2025-11-28│--- │是 │否 │
│份有限公司│地产有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│南国置业股│武汉临江荣│ 2.80亿│人民币 │2025-04-30│2025-11-28│--- │是 │否 │
│份有限公司│城房地产开│ │ │ │ │ │ │ │
│ │发有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│南国置业股│武汉熙悦房│ 2.36亿│人民币 │2021-10-29│2025-10-28│--- │是 │否 │
│份有限公司│地产有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│南国置业股│重庆康田洺│ 1.94亿│人民币 │2024-01-29│2025-11-28│--- │是 │否 │
│份有限公司│悦房地产开│ │ │ │ │ │ │ │
│ │发有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│南国置业股│武汉临江荣│ 1.60亿│人民币 │2020-09-27│2025-04-29│--- │是 │否 │
│份有限公司│城房地产开│ │ │ │ │ │ │ │
│ │发有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│南国置业股│重庆澋悦房│ 1.36亿│人民币 │2024-08-29│2025-11-28│--- │是 │是 │
│份有限公司│地产开发有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│南国置业股│武汉南国商│ 1.00亿│人民币 │2025-10-23│2040-10-23│--- │否 │否 │
│份有限公司│业发展有限│ │ │ │ │ │ │ │
│子公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南国置业股│武汉临江荣│ 8000.00万│人民币 │2020-09-02│2025-04-29│--- │是 │否 │
│份有限公司│城房地产开│ │ │ │ │ │ │ │
│ │发有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│南国置业股│武汉临江荣│ 8000.00万│人民币 │2020-04-30│2025-04-29│--- │是 │否 │
│份有限公司│城房地产开│ │ │ │ │ │ │ │
│ │发有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│南国置业股│长沙悦汉房│ 7997.60万│人民币 │2023-08-25│2025-11-28│--- │是 │否 │
│份有限公司│地产有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│南国置业股│长沙悦汉房│ 1499.55万│人民币 │2024-04-22│2025-11-28│--- │是 │否 │
│份有限公司│地产有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-28│其他事项
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第四次
会议，审议通过了《关于公司部分房地产转为投资性房地产的议案》，具体事项如下：
一、公司部分房地产转为投资性房地产的具体情况
公司控股子公司成都南国住房租赁有限公司持有的成都-泛悦Mall·城市广场地下商业停
车位位于成都市成华区昭觉寺南路，于2023年8月购入，土地使用权终止日为2055年1月29日；
建筑面积28740.65平方米，车位740个。截止2026年3月31日，车位账面净值合计约2004.53万
元，并已对外出租。
因持有目的已发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分资产从存货科目转为投资
性房地产科目核算，仍按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资
产相同的方法计提折旧。
二、本次转换对公司的影响
本次转换是因管理层持有意图改变而对房地产进行的重新分类，只是部分资产财务报表项
目的调整，会计核算方法未发生变化，仍按照成本进行初始计量和后续计量，折旧计提方法不
变，不影响公司的生产经营，对当期损益不会产生重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。
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2026-04-28│其他事项
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1.南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报告经立信会计师事务所（
特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，公司2025年度末合并口径经审计净资产为正值，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》；2024年度财务报告中可能导致对公司持续经营能力
产生重大疑虑的重大不确定性所涉事项已消除，并出具了《关于对南国置业股份有限公司上年
度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》。
2.公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，向深圳证券交易所（以下简称“
深交所”）提交撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的申请，该事项尚需深
交所核准，能否获得深交所核准存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公
司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
3.在公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示期间，公司股票不停牌，正常交易，证券
简称仍为“*ST南置”，证券代码仍为“002305”，股票日涨跌幅限制仍为5%。公司于2026年4
月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请撤销退市风险警示及其他风
险警示的议案》。公司根据深交所《股票上市规则》相关规定，向深交所提交撤销对公司股票
交易实施退市风险警示及其他风险警示的申请。现将有关情况公告如下：
（一）被实施退市风险警示的情况
公司2024年经审计期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条
（二）“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”规定的对公司股票实施退市风险警示
的情形，公司2024年年度报告披露后，公司股票交易被实施退市风险警示。具体内容详见公司
于2025年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其
他风险警示暨停牌的公告》。
（二）被实施其他风险警示的情况
公司2022年、2023年、2024年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，
且2024年被出具“持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的审计意见，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第9.8.1规定：上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实施
其他风险警示，第（七）项“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为
负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，因此公司股票被实施其他
风险警示。具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票
交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。
二、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况
立信会计师事务所出具了标准的无保留意见《审计报告》和《关于对南国置业股份有限公
司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》。经审计，公司2025年度实现营业收
入111857.58万元，归属于上市公司股东的净利润为-180435.48万元，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-178180.16万元，归属于上市公司股东的净资产为23453.30万元
；2024年度财务报告中可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性所涉事项已
消除。
（一）公司申请撤销退市风险警示的情况
根据深交所《股票上市规则》第9.3.8条的规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款
规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度
的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申
请对其股票交易撤销退市风险警示”。因此，公司因净资产为负值而触及的退市风险警示情形
已经消除，且对照深交所《股票上市规则》的相关规定自查，公司亦不存在其他被实施退市风
险警示的情形。
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2026-04-28│其他事项
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第三次
会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提
交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合
并报表未分配利润为-7,389,189,116.13元，实收股本为1,734,215,770.00元，公司未弥补亏
损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
1、受房地产市场整体影响，公司2025年度房地产开发业务毛利率下降，导致开发业务亏
损增加。
2、公司对各类资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，计提了相关减值准备。
受以上因素影响，公司2025年出现亏损，加之以前年度的连续亏损，公司未弥补亏损金额
超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
公司于2025年实施了重大资产重组，向控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司
上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。通过本次重组，公司将所
持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运
营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在
控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务
及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持
续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。
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2026-04-28│其他事项
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特别提示：
1、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。
2、上一年度审计意见：公司2024年度财务报告审计意见为带持续经营重大不确定性段落
的无保留意见。
3、本年度审计意见：公司2025年度财务报告审计意见为标准的无保留意见。南国置业股
份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2026年度财务报表及内部控制审计
机构，并将该议案提请股东会审议。本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》的规定，现将相关事项公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，19
86年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市
，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新
证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，
其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电
子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、土木工程建筑业等，
审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户12家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为无刑事处罚、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次
和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（二）项目信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：崔云刚
中国注册会计师、澳洲公共会计师，权益合伙人。崔云刚先生于2005年成为注册会计师，
2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。
近三年签署11家上市公司年报/内控审计项目，并复核14家上市公司年报；涉及的行业包括橡
胶和塑料制品业、房地产行业、医药制造业、软件和信息技术服务业、金属采矿及相关贸易、
各类制造业等。
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王鹏
中国注册会计师、中国注册税务师。王鹏先生于2015年成为注册会计师，2025年开始从事
上市公司审计、2024年开始在立信执业；近三年未签署上市公司年报/内控审计项目。
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：石爱红
中国注册会计师、高级会计师。石爱红女士于2009年获得中国注册会计师资质，2009年开
始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签
署/复核多家上市公司年报/内控审计项目。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
立信审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参
与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2025年度，立信收取公司2025年度财务报表审计费用为110万元人民币、内部控制审计费
用为30万元人民币，审计费用合计140万元人民币。董事会提请股东会授权公司管理层根据审
计费用定价原则及公司实际业务情况与审计机构协商确定2026年度审计费用。
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2026-04-28│其他事项
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根据《企业会计准则》及南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规
定，公司对截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能
发生减值损失的资产计提了减值准备。
一、本次计提资产减值准备情况
公司2025年度对存在减值迹象的资产计提减值准备金额20821.14万元。
743.18万元、固定资产减值损失361.38万元及合同资产减值损失转回5.94万元。
（一）使用权资产减值准备
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，
并对已识别的减值损失进行会计处理。
（二）长期股权投资减值准备
长期股权投资减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。
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2026-04-28│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
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2026-04-28│其他事项
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根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事
、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定和制度，结合南国置业股份有限公司（以下简称“
公司”）实际经营与发展情况，以及行业、地区发展水平等因素，公司制定了2026年度董事、
高级管理人员薪酬方案。上述方案经第七届董事会薪酬与考核委员会和第七届董事会第三次会
议审议，因非关联委员和关联董事的人数均未过半，直接将该议案提交股东会审议。
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2026-04-28│其他事项
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一、审议程序
公司第七届董事会第三次会议于2026年4月27日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议
通过《利润分配和资本公积金转增股本方案》。本提案尚需提交公司2025年度股东会审议。
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2026-01-31│其他事项
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业绩预告情况：预计净利润为负值、股票交易已被实施财务类退市风险警示后的首个会计
年度公司2025年完成了重大资产重组，资本公积增加约37亿元，导致归属于上市公司股东的所
有者权益由负转正。
公司已就本次业绩预告有关事项与会计师事务所进行预沟通，双方不存在重大分歧。
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
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2026-01-16│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开时间为：2026年01月15日14:30
（2）网络投票时间为：2026年01月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年01月15日的交易时间
，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
时间为2026年01月15日09:15至15:00期间的任意时间。
2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。
3、召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5、主持人：公司董事长李明轩先生。
6、本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《
深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东会的股东及股东授权委托代表417人，代表有表决权股份736861533股，占公
司有表决权股份总数的42.4896%；
其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权股份702204397股，占
公司有表决权股份总数的40.4912%；
通过网络投票的股东413人，代表有表决权股份34657136股，占公司有表决权股份总额的1
.9984%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表415人，代表有表决权股份
数34659236股，占公司有表决权股份总数的1.9986%；其中，通过现场投票的中小股东及股东
授权委托代表2人，代表有表决权股份2100股，占公司有表决权股份总额的0.0001%；
通过网络投票的股东413人，代表有表决权股份34657136股，占公司有表决权股份总额的1
.9984%。
3、公司部分董事、见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
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2025-12-31│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
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