资本运作☆ ◇002316 ST亚联 更新日期:2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│联美图生物科技(大│ 2500.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│连)有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│联美达生物科技(大│ 510.00│ ---│ 51.00│ ---│ 75.84│ 人民币│
│连)有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2012-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│基于WiMAX 技术的无│ 6870.00万│ 196.80万│ 4549.46万│ 62.85│ 17.05万│ 2011-12-31│
│线通信专网解决方 │ │ │ │ │ │ │
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│对全资子公司深圳德│ ---│ ---│ 900.00万│ 100.00│ 1120.92万│ ---│
│威普软件技术有限公│ │ │ │ │ │ │
│司增资 │ │ │ │ │ │ │
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│扩建营销服务网络平│ 6335.39万│ 209.28万│ 4757.86万│ 75.10│ 1516.83万│ 2012-12-31│
│台项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│对全资子公司湖南键│ ---│ ---│ 1500.00万│ 100.00│ -49.72万│ ---│
│桥交通系统工程有限│ │ │ │ │ │ │
│公司增资 │ │ │ │ │ │ │
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│工业多媒体统一通信│ 5710.00万│ 714.02万│ 5006.70万│ 83.40│ 2894.69万│ 2011-12-31│
│解决方案开发应用项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心项目 │ 5966.35万│ 687.59万│ 4954.03万│ 74.31│ ---│ 2011-12-31│
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│收购南京凌云科技发│ ---│ ---│ 2800.00万│ 100.00│ 189.88万│ ---│
│展有限公司并增资 │ │ │ │ │ │ │
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│收购北京键沃通讯技│ ---│ ---│ 480.51万│ 100.00│ -74.94万│ ---│
│术有限公司股权转让│ │ │ │ │ │ │
│款 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│扩建营销服务网络平│ 4072.39万│ 209.28万│ 4757.86万│ 75.10│ 1516.83万│ 2012-12-31│
│台项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│节余募集资金转入自│ ---│ 7272.31万│ 7272.31万│ 100.00│ ---│ ---│
│有资金 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款(如有│ ---│ ---│ 4500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│) │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金(如有│ ---│ 1791.16万│ 1.68亿│ ---│ ---│ ---│
│) │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-11 │交易金额(元)│2500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │联美图生物科技(大连)有限公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │联美达生物科技(大连)有限公司 │
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│卖方 │杨威、林阳 │
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│交易概述 │一、交易概要 │
│ │ 吉林亚联发展科技股份有限公司(以下简称“公司”或“亚联发展”)因经营发展需要│
│ │,拟与杨威、林阳共同出资设立联美达生物科技(大连)有限公司(暂定名,具体以工商管│
│ │理部门核准登记为准,以下简称“合资公司”),用于经营纤维素材料项目。合资公司注册│
│ │资本为人民币1000万元,其中公司拟以货币方式实缴出资510万元,占合资公司注册资本的5│
│ │1%,为合资公司的控股股东;杨威拟以货币方式实缴出资245万元,占合资公司注册资本的2│
│ │4.5%;林阳拟以货币方式实缴出资245万元,占合资公司注册资本的24.5%。 │
│ │ 大连美图生物科技有限公司(以下简称“大连美图”)股东杨威及林阳将为本次交易新│
│ │设立联美图生物科技(大连)有限公司(暂定名,具体以工商管理部门核准登记为准,以下│
│ │简称“标的公司”)用于剥离大连美图的纤维素基材业务(以下简称“标的业务”),包括│
│ │用于纤维素基材的研发、生产及销售所涉及的生产设备、专利技术、存货、在手订单等经营│
│ │性资产等。标的业务剥离至标的公司后,合资公司拟以2500万元向杨威、林阳购买各持有的│
│ │标的公司50%股权。 │
│ │ 联美图生物科技(大连)有限公司于2024年1月9日完成相关工商变更登记手续,并取得│
│ │由大连金普新区市场监督管理局出具的《登记通知书》。本次交易涉及的登记注册、股权过│
│ │户事宜现已全部办理完毕。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │大连致利投资发展(集团)有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 吉林亚联发展科技股份有限公司(以下简称“亚联发展”或“公司”)2023年8月29日 │
│ │、9月15日召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议及2023年第三次 │
│ │临时股东大会审议通过了《关于签署<借款及债务处理协议>暨关联交易的议案》,同意公司│
│ │向控股股东大连致利投资发展(集团)有限公司(以下简称“致利发展”)借款人民币1500│
│ │0万元,借款期限为自实际借款金额到账之日起至2024年6月30日,在借款期限内为无息借款│
│ │,并签订《借款及债务处理协议》(以下简称“原协议”)。截至2024年4月29日,上述借 │
│ │款本金余额为人民币15000万元。 │
│ │ 因经营和业务发展需要,公司拟向控股股东致利发展申请将上述借款展期并签署《借款│
│ │协议》。借款本金人民币15000万元,借款展期期限自2024年7月1日至2025年6月30日。本次│
│ │借款为无息借款。公司可根据需要提前还款。 │
│ │ 本次交易中,致利发展为公司控股股东,公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生│
│ │持有致利发展99%的股权,为致利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞 │
│ │先生为致利发展的经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件│
│ │的相关规定,致利发展为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。 │
│ │ 2024年4月28日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨 │
│ │关联交易的议案》。董事长王永彬先生及董事薛璞先生为关联董事,回避表决。关联董事回│
│ │避表决后,7名非关联董事就此议案进行了表决,表决结果为:7票同意,0票反对,0票弃权│
│ │。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易尚需获得│
│ │股东大会的批准,关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法│
│ │》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 企业名称:大连致利投资发展(集团)有限公司 │
│ │ 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) │
│ │ 法定代表人:王永彬 │
│ │ 注册资本:12000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码:91210204MA103N6H5U │
│ │ 成立日期:2019年11月26日 │
│ │ 注册地:辽宁省大连市沙河口区中山路688号202房屋 │
│ │ 经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业│
│ │执照依法自主开展经营活动) │
│ │ 股权结构:王永彬先生出资额为11880万元人民币,出资比例为99%,薛璞先生出资额为│
│ │120万元人民币,出资比例为1%。王永彬先生为致利发展的实际控制人。 │
│ │ 主要财务指标:截至2023年12月31日,致利发展的净资产为12545.32万元,2023年度实│
│ │现营业收入0元,净利润-5.21万元。截至2024年3月31日,致利发展的净资产为12545.39万 │
│ │元,2024年1-3月实现营业收入0元,净利润699.35元(以上数据未经审计)。 │
│ │ 与公司的关联关系:致利发展为公司控股股东,公司实际控制人、董事长兼总经理王永│
│ │彬先生持有致利发展99%的股权,为致利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董 │
│ │事薛璞先生为致利发展的经理。致利发展为公司的关联法人。 │
│ │ 经查询,致利发展不属于失信被执行人。 │
│ │ 三、交易的定价政策及定价依据 │
│ │ 本次公司向控股股东申请借款展期基于公司经营和业务发展需要,在借款期限内为无息│
│ │借款,交易条款经交易双方充分协商确定,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益│
│ │的情形,不会对公司独立性产生影响。 │
│ │ 四、交易协议的主要内容 │
│ │ 拟签署《借款协议》的主要内容: │
│ │ 1、协议签署方:致利发展、亚联发展。 │
│ │ 2、借款额度:经双方确认,致利发展同意借款本金人民币150000000.00元整(大写: │
│ │壹亿伍仟万元整)内,根据亚联发展的需要,分次向亚联发展出借。 │
│ │ 每笔借款的金额以借款方到账的借款凭证为准。 │
│ │ 3、借款期限与利率: │
│ │ 双方同意,原协议到期后亚联发展无需向致利发展偿还相关借款。本次借款期限为2024│
│ │年7月1日起至2025年6月30日,在借款期限内为无息借款,借款方可根据需要提前还款。 │
│ │ 4、如《借款协议》有关任一方违反《借款协议》规定,则应赔偿和承担给另一方所造 │
│ │成的所有直接或间接的损失、费用和责任。 │
│ │ 5、《借款协议》自协议双方加盖公章后生效。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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键桥通讯技术有限公司 2399.08万 6.10 --- 2019-10-31
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合计 2399.08万 6.10
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│吉林亚联发│南京凌云 │ 1320.56万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│展科技股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│吉林亚联发│南京凌云 │ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│展科技股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│吉林亚联发│南京凌云 │ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│展科技股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-09-13│其他事项
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当事人:
吉林亚联发展科技股份有限公司,住所:吉林省辽源市经济开发区惠锦街111号总部经济
大厦3楼301;
王永彬,吉林亚联发展科技股份有限公司董事长;陈道军,吉林亚联发展科技股份有限公
司时任财务总监。
根据中国证券监督管理委员会吉林监管局《行政处罚决定书》(〔2024〕1号)查明的事
实,吉林亚联发展科技股份有限公司(以下简称公司)及相关当事人存在以下违规行为:
公司原控股子公司开店宝科技集团有限公司相关业务存在虚假记载的情况。其中,2021年
度少记营业成本70109681.52元、少记营业收入36798329.17元、少记应付账款17389196.03元
、少记应交税费2207899.75元,多记预付账款13714256.57元。上述事项导致公司2021年年度
报告存在虚假记载,虚增利润总额33311352.35元,占当期披露利润总额的12.33%;虚增净资
产33311352.35元,占当期披露净资产的81.39%。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第2.1条的规定。
公司董事长王永彬、时任财务总监陈道军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所
《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第2.2条的规定,对公司上述违规行为负有重要责
任。
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2020年修订)》第16.2条、第16.3
条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:
一、对吉林亚联发展科技股份有限公司给予公开谴责的处分;二、对吉林亚联发展科技股
份有限公司董事长王永彬、时任财务总监陈道军给予公开谴责的处分。
吉林亚联发展科技股份有限公司、王永彬、陈道军如对本所作出的纪律处分决定不服,可
以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由公
司通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人(
潘先生,电话:0755-88668308)。
对于吉林亚联发展科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所
将记入上市公司诚信档案。
──────┬──────────────────────────────────
2024-08-17│其他事项
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吉林亚联发展科技股份有限公司(以下简称“公司”或“亚联发展”)于2023年12月14日
收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《立案告知书》(编号:证
监立案字0202023012号),于2024年8月2日收到中国证监会吉林监管局出具的《行政处罚事先
告知书》(吉证监处罚字[2024]1号)。具体内容详见公司于2023年12月15日、2024年8月5日
在指定信息披露媒体刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编
号:2023-067)及《关于收到行政处罚事先告知书的公告》(公告编号:2024-033)。
公司于近日收到中国证监会吉林监管局出具的《行政处罚决定书》([2024]1号),现将
具体内容公告如下:
一、《行政处罚决定书》的具体内容
当事人:吉林亚联发展科技股份有限公司,住所:广东省深圳市南山区。
王永彬,男,1968年6月出生,时任亚联发展董事长,住址:辽宁省大连市沙河口区。
陈道军,男,1974年4月出生,时任亚联发展财务总监,住所:广东省深圳市南山区。
依据《中华人民共和国证券法》(2019年修订,以下简称“《证券法》”)的有关规定,
我局对亚联发展信息披露违法违规行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚
的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证
。本案现已调查、办理终结。
经查明,亚联发展存在以下违法事实:
(一)开店宝科技集团有限公司服务商返现业务会计处理不当,导致亚联发展2021年虚减
营业成本13714256.57元、虚增预付账款13714256.57元开店宝科技集团有限公司(以下简称“
开店宝”)系纳入亚联发展2021年合并报表的非同一控制子公司,亚联发展持股比例45%。
开店宝与合作方联合推出市场活动,将收到的系统接入费、机具激活奖励以返现的形式返
给服务商。每月记账时,开店宝以当月开户情况作为预估数计提自身成本,待开店宝与合作方
进行数据核对并完成结算单确认后,开店宝将本应由合作方承担的返现进行账务处理,冲减开
店宝主营业务成本。
2021年,开店宝在核算服务商返现业务时出现错误,将2020年底已经冲减的2019年12月至
2020年11月返现给代理商的资金,在“主营业务成本”科目再次进行了冲减,从而导致2021年
少确认主营业务成本13714256.57元,多确认预付账款13714256.57元。开店宝会计处理不当导
致亚联发展虚减营业成本13714256.57元、虚增预付账款13714256.57元。
(二)开店宝资金调节业务会计处理不当,导致亚联发展2021年虚减营业成本7111150.00
元、应付账款7111150.00元
开店宝在日常经营中对服务商的层级进行业务设定,在下级服务商分润提现时,以收取提
现服务费和提现手续费的形式扣减部分下级服务商的分润金额,将该扣减费用划转到上级服务
商。开店宝在调整代付代收开P0S、开店云、U米系三个项目组服务商分润资金时,未考虑该扣
减费用需给到上级服务商,未补计提成本,导致2021年分别少确认1425004.35元、1608668.75
元和4077476.90元主营业务成本和应付账款,合计少确认主营业务成本7111150.00元、应付账
款7111150.00元。开店宝会计处理不当导致亚联发展虚减营业成本7111150.00元、应付账款71
11150.00元。
(三)开店宝子公司错误清理三年以上不需支付的应付账款,导致亚联发展2021年虚减应
付账款8278844.67元、营业成本8278844.67元浙江即富金融数据处理有限公司(以下简称“浙
江即富”)系开店宝的全资子公司。在浙江即富与代理商业务协议约定中,服务商承诺,如服
务商连续6个月未能拓展新用户的,则协议自前述六个月期满时自动终止,浙江即富暂停向服
务商支付推广服务费。浙江即富基于与代理商的协议约定以及相关应付款项支付请求权已过三
年民事诉讼追溯时效的情况,对三年以上不需支付的应付账款进行了错误清理,由于上述款项
未计入营业外收入,导致少确认主营业务成本、应付账款8278844.67元。浙江即富会计处理不
当导致亚联发展虚减应付账款8278844.67元、营业成本8278844.67元。
(四)开店宝银联清算款差异调整会计处理不当,导致亚联发展2021年虚减营业收入3178
768.52元、营业成本3369494.63元、应交税费190726.11元开店宝会计核算时,“应付待清算
款”科目既核算银联收入项又核算银联成本项,同时,该科目还核算T0垫资成本。开店宝2018
年1月至2019年4月计提的T0垫资成本和实际支付垫资成本差异1421614.45元,2019年1月至202
1年6月账面应付待清算款和实际待清算资金历史性差异1947880.18元,两笔差异合计3369494.
63元。2021年,开店宝对“应付待清算款”科目进行调整,将应计入主营业务收入科目的上述
两笔差异直接冲减主营业务成本,导致2021年少确认主营业务收入3178768.52元、主营业务成
本3369494.63元、应交税费190726.11元。开店宝会计处理不当导致亚联发展虚减营业收入317
8768.52元、营业成本3369494.63元、应交税费190726.11元。
(五)开店宝手续费返还业务会计处理不当,导致亚联发展2021年虚减营业收入33619560
.65元、营业成本35636734.29元、应交税费2017173.64元开店宝为激励商户,补贴商户端手续
费,将来源于商户的收入,反向补贴给商户。开店宝全资子公司莆田即匠信息技术服务有限公
司(以下简称“莆田即匠”)是开店宝手续费返还代付主体,开店宝向莆田即匠拨付资金,莆
田即匠向下游公司发放资金。开店宝将拨付给莆田即匠的款项计入往来款,未计入收入、成本
,导致2021年少确认主营业务收入33619560.65元、主营业务成本35636734.29元、应交税费20
17173.64元。开店宝会计处理不当导致亚联发展虚减营业收入33619560.65元、营业成本35636
734.29元、应交税费2017173.64元。
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2024-08-09│其他事项
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一、公司注册地址变更的说明
吉林亚联发展科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月5日、7月22日召开第
六届董事会第二十一次会议及2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更注册地址
并修订<公司章程>的议案》,同意公司注册地址由“辽源高新技术产业开发区创业大厦1205室
”变更为“辽源市经济开发区惠锦街111号总部经济大厦3楼301”,并同步修订《吉林亚联发
展科技股份有限公司章程》。
具体内容详见公司于2024年7月6日、7月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)刊
登的相关公告。
二、工商变更登记相关情况
公司于2024年8月8日完成相关工商变更登记手续,并取得了辽源市市场监督管理局换发的
《营业执照》,相关信息如下:
名称:吉林亚联发展科技股份有限公司
统一社会信用代码:91440300708474420M
注册资本:人民币叁亿玖仟叁佰壹拾贰万元整
类型:股份有限公司(中外合资,上市)(外资比例低于25%)
成立日期:1999年03月04日
法定代表人:王永彬
住所:吉林省辽源市经济开发区惠锦街111号总部经济大厦3楼301
经营范围:生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备
、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频识别系统及配套产品,通信设备的(传输网
产品、数据通信产品)开发、销售、技术服务,从事信息和通信系统网络技术研究开发,计算
机应用软件开发,计算机信息系统集成,货物及技术进出口(不含进口分销及国家专营专控商
品),自有物业租赁,通信智能信号灯杆、通信智能信号塔的钢结构工程施工(获得相关部门
许可及相应资质方可经营)。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
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2024-08-05│诉讼事项
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特别提示:
1、案件所处的诉讼阶段:法院已受理,尚未开庭。
2、上市公司所处的当事人地位:亚联发展作为被告。
3、涉案的金额:人民币14290053.80元及逾期付款损失(以14290053.80元为基数,按全
国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍,自2023年8月7日起算,计算
至实际付清之日止,暂计至2024年6月27日,暂计金额为670501.24元)。
4、对上市公司损益产生的影响:案件尚未开庭审理,暂无法准确地判断对公司本期利润
或期后利润的影响。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
吉林亚联发展科技股份有限公司(以下简称“公司”或“亚联发展”)于近日收到广东省
深圳市南山区人民法院(以下简称“法院”)发出的《应诉通知书》【案号:(2024)粤0305
民诉前调30337号】。
二、有关本案的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告:中兴系统技术有限公司(以下简称“中兴技术”)被告:吉林亚联发展科技股份有
限公司
2、原告诉讼请求:(1)请求法院判令被告亚联发展向原告中兴技术支付合同剩余价款共
计14290053.80元,并赔偿逾期付款损失(以14290053.80元为基数,按全国银行间同业拆借中
心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍,自2023年8月7日起算,计算至实际付清之日止,
暂计至2024年6月27日,暂计金额为670501.24元);(2)本案的诉讼费、保全费由被告亚联
发展承担。3、案件事由:中兴技术与亚联发展签订《长沙市轨道交通3号线一期工程通信部分
子系统采购及集成服务项目合同》及相关补充协议,目前双方就涉案工程中原告中兴技术尚未
解决的遗留问题以及结算等相关问题尚未达成一致意见,原告中兴技术向法院提起了民事诉讼
。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
亚联发展及控股子公司其他未达到披露标准的诉讼事项涉诉金额合计约
237.66万元。亚联发展及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
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2024-08-05│其他事项
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吉林亚联发展科技股份有限公司(以下简称“公
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