资本运作☆ ◇002343 慈文传媒 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│嘉兴至桐股权投资合│ ---│ ---│ 33.22│ ---│ -9.96│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│电视剧及网络剧制作│ 9.12亿│ 0.00│ 8.90亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│综艺节目制作 │ 2212.36万│ 2212.36万│ 2212.36万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-10-31 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海慈文影视传播有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │慈文传媒股份有限公司 │
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│卖方 │无锡慈文传媒有限公司 │
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│交易概述 │一、本次股权划转概述 │
│ │ 1．为优化慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股权结构，缩减下属子公司层 │
│ │级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，公司于2023年6月30日召开第九 │
│ │届董事会第十一次会议，审议通过了《关于下属全资子公司股权内部无偿划转的议案》，董│
│ │事会同意对公司下属相关全资子公司股权进行内部无偿划转，具体包括无锡慈文传媒有限公│
│ │司（以下简称“无锡慈文”）将持有的上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”│
│ │）100%股权无偿划转给公司；北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）将持有│
│ │的北京思凯通科技有限公司（以下简称“思凯通科技”）100%股权无偿划转给上海慈文；北│
│ │京慈文影视制作有限公司（以下简称“北京慈文”）将持有的上海慈文文化经纪有限公司（│
│ │以下简称“慈文经纪”）80%股权无偿划转给上海慈文。 │
│ │ 近日，本次股权划转事项在完成相关国资审批流程后，所涉及的上海慈文、思凯通科技│
│ │与慈文经纪已办理完毕相关工商变更登记手续，并取得了当地市场监督管理局换发的《营业│
│ │执照》。 │
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│公告日期 │2023-10-31 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京思凯通科技有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海慈文影视传播有限公司 │
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│卖方 │北京赞成科技发展有限公司 │
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│交易概述 │一、本次股权划转概述 │
│ │ 1．为优化慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股权结构，缩减下属子公司层 │
│ │级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，公司于2023年6月30日召开第九 │
│ │届董事会第十一次会议，审议通过了《关于下属全资子公司股权内部无偿划转的议案》，董│
│ │事会同意对公司下属相关全资子公司股权进行内部无偿划转，具体包括无锡慈文传媒有限公│
│ │司（以下简称“无锡慈文”）将持有的上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”│
│ │）100%股权无偿划转给公司；北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）将持有│
│ │的北京思凯通科技有限公司（以下简称“思凯通科技”）100%股权无偿划转给上海慈文；北│
│ │京慈文影视制作有限公司（以下简称“北京慈文”）将持有的上海慈文文化经纪有限公司（│
│ │以下简称“慈文经纪”）80%股权无偿划转给上海慈文。 │
│ │ 近日，本次股权划转事项在完成相关国资审批流程后，所涉及的上海慈文、思凯通科技│
│ │与慈文经纪已办理完毕相关工商变更登记手续，并取得了当地市场监督管理局换发的《营业│
│ │执照》。 │
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│公告日期 │2023-10-31 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海慈文文化经纪有限公司80%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海慈文影视传播有限公司 │
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│卖方 │北京慈文影视制作有限公司 │
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│交易概述 │一、本次股权划转概述 │
│ │ 1．为优化慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股权结构，缩减下属子公司层 │
│ │级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，公司于2023年6月30日召开第九 │
│ │届董事会第十一次会议，审议通过了《关于下属全资子公司股权内部无偿划转的议案》，董│
│ │事会同意对公司下属相关全资子公司股权进行内部无偿划转，具体包括无锡慈文传媒有限公│
│ │司（以下简称“无锡慈文”）将持有的上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”│
│ │）100%股权无偿划转给公司；北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）将持有│
│ │的北京思凯通科技有限公司（以下简称“思凯通科技”）100%股权无偿划转给上海慈文；北│
│ │京慈文影视制作有限公司（以下简称“北京慈文”）将持有的上海慈文文化经纪有限公司（│
│ │以下简称“慈文经纪”）80%股权无偿划转给上海慈文。 │
│ │ 近日，本次股权划转事项在完成相关国资审批流程后，所涉及的上海慈文、思凯通科技│
│ │与慈文经纪已办理完毕相关工商变更登记手续，并取得了当地市场监督管理局换发的《营业│
│ │执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-22 │
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│关联方 │江西高校出版社有限责任公司 │
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│关联关系 │同一集团控制的下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │战略合作 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 公司与关联方江西高校出版社有限责任公司（以下简称“高校出版社”）于2023年12月│
│ │21日签订《战略合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），双方将在游戏业务领│
│ │域建立战略合作伙伴关系，公司向高校出版社分成的收益总额预计连续十二个月累计不超过│
│ │人民币100万元。 │
│ │ （二）本次交易构成关联交易 │
│ │ 高校出版社与慈文传媒系同属江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版集团│
│ │”）控制的下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规│
│ │则》”）的有关规定，高校出版社是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）本次交易的审议程序 │
│ │ 2023年12月21日，本次关联交易经公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议审│
│ │议通过，全体独立董事一致同意该事项并提交董事会审议；经公司第九届董事会第十七次会│
│ │议审议通过，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生回避表决，全部6名非关联董 │
│ │事均同意。 │
│ │ 本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额未达到│
│ │公司最近一期经审计净资产的5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管│
│ │理制度》等的相关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，在公司董事会审批权限│
│ │内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，│
│ │亦无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 名称：江西高校出版社有限责任公司 │
│ │ 关联关系说明：高校出版社与慈文传媒系同属江西出版集团控制的下属子公司，根据《│
│ │股票上市规则》的有关规定，高校出版社是公司的关联法人。 │
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│公告日期 │2023-09-22 │
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│关联方 │江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙） │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │1．本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 │
│ │组。 │
│ │ 2．本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回 │
│ │避表决。 │
│ │ 3．本次投资基金的协议签署、募集、备案及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资 │
│ │者注意投资风险。公司将按照相关法律法规和信息披露的要求及时披露后续进展情况。 │
│ │ 一、与专业投资机构及关联方共同投资概况 │
│ │ 慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）全资子公司北京慈文投资│
│ │管理有限公司（以下简称“北京慈文投资”）拟与公司关联人江西省文信一号文化产业发展│
│ │投资基金（有限合伙）（以下简称“文信一号基金”），共同投资认购嘉兴至桐股权投资合│
│ │伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴至桐基金”）的相应份额。基金的管理人为专业投资│
│ │机构上海敦鸿资产管理有限公司（以下简称“敦鸿资管”），北京慈文投资本次以自有资金│
│ │出资共计人民币1000万元认购基金份额。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次公司与关联人共同投资，构│
│ │成关联交易。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易事项│
│ │在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、公司关联人：文信一号基金 │
│ │ 名称：江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙） │
│ │ 统一社会信用代码：91360703MABRTL3Q97 │
│ │ 企业类型：有限合伙企业 │
│ │ 成立日期：2022-06-24 │
│ │ 营业期限：2022-06-24至2029-06-23 │
│ │ 注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌科技园Z1办公楼7层7005-41室 │
│ │ 出资额：30000万元人民币 │
│ │ 执行事务合伙人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司 │
│ │ 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中│
│ │国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经 │
│ │营法律法规非禁止或限制的项目） │
│ │ 关联关系：基于江西省文化产业投资有限公司与慈文传媒系同属江西省出版传媒集团有│
│ │限公司控制的关联法人，江西省金杜鹃私募基金管理有限公司系江西省文化产业投资有限公│
│ │司的全资子公司，文信一号基金由江西省金杜鹃私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人│
│ │并进行财务并表，因此，文信一号基金是慈文传媒的关联人（其他组织）。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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马中骏 4349.38万 9.16 99.09 2020-05-07
王玫 235.22万 0.50 100.00 2019-07-13
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合计 4584.60万 9.66
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│慈文传媒股│北京慈文 │ 1.10亿│人民币 │2020-08-14│2023-08-13│连带责任│是 │是 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
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│慈文传媒股│蜜淘影业 │ 1420.50万│人民币 │2020-09-30│2023-09-20│抵押 │是 │是 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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│慈文传媒股│微颗影业 │ 1420.50万│人民币 │2020-10-12│2023-09-20│抵押 │是 │是 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-24│股权冻结
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慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到持股5%以上股东马中骏先生转交
的福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）“（2024）闽01执672号”《执行裁
定书》，并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉马中骏先生所持公
司部分股份被司法再冻结。
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2024-04-19│对外担保
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特别提示：
2024年度，慈文传媒股份有限公司（以下称“公司”）及合并报表范围内的子公司（以下
统称为“公司及子公司”）拟申请综合授信额度总计不超过人民币10亿元。
针对上述授信额度，由公司与子公司之间相互提供总计不超过10亿元的担保额度（包括子
公司之间相互担保），占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的103.42%；其中，为资产
负债率70%以上的担保对象提供担保的额度不超过4亿元，占最近一期经审计归属于母公司净资
产的41.37%。敬请投资者充分关注担保风险。
一、本次综合授信及担保情况概述
1．2024年4月17日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议审议通
过了《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》。
为满足公司生产经营和发展的需要，公司及子公司拟向银行及其他机构申请综合授信业务
，授信额度总计不超过人民币10亿元整（最终以实际审批的授信额度为准）。
上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。上述额度不等于公司及子公
司的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。
针对上述授信额度，由公司与子公司之间相互提供总计不超过10亿元的担保额度（包括子
公司之间相互担保）；其中，为资产负债率70%以上的担保对象提供担保的额度不超过4亿元，
为资产负债率70%以下的担保对象提供担保的额度不超过6亿元。
该额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。具体担
保金额及保证期间按照合同约定执行。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权总经理或总经理指定的授权代理人签署上述授信
融资及担保事项相关的合同及法律文件，同意董事会授权管理层办理上述授信及担保额度内的
相关手续。本议案及授权有效期限自股东大会审议通过之日起，至下一年度股东大会召开之日
止。
2．本次担保不构成关联交易。
3．本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
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2024-04-19│其他事项
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一、对外投资概述
2017年8月，慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）与陕西文明东
方影视文化传媒有限公司（以下简称“文明东方”）共同出资设立海南大秦帝国影视传媒有限
公司（以下简称“大秦帝国影视”）。注册资本为人民币14280万元，其中慈文传媒以现金出
资10000万元，文明东方以《大秦帝国》六部电视剧本的著作权经评估后作价4280万元出资。
具体内容详见公司于2017年8月25日披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编
号：2017-043）。
二、本次减资概述
公司于2024年4月17日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对子公司减资
的议案》。为进一步整合公司资源，董事会同意对公司控股子公司大秦帝国影视进行减资。公
司对大秦帝国影视的认缴出资额由10000万元减至14562223.25元，公司持股比例由70.03%减至
25.39%；减资后，大秦帝国影视不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次减资事项在公司
董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2024-04-19│其他事项
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慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第九届董事会第二十
次会议、第九届监事会第十一次，审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的
议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市
公司股东的净利润27627755.99元，未分配利润为-529555958.87元，公司累计未弥补亏损金额
为529555958.87元；公司实收股本金额为601572239.36元（公司股份总数为474949686股，股
本金额为601572239.36元，详见公司《2023年年度报告》第十节“财务报告”之“七、合并财
务报表项目注释”之“53、股本”），未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《
公司法》《公司章程》等的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、历史及本年损益情况说明
1．公司报告期以前年度累计亏损较大，累计亏损金额为556158909.88元。
2．报告期内，公司实现净利润27365936.82元，实现归属于上市公司股东的净利润276277
55.99元。
三、为弥补亏损拟采取的措施
1．加强战略引领，推进相关多元化业务发展。贯彻落实公司“1133”发展战略规划纲要
，充分发挥经营团队金融、影视传媒、互联网的复合背景优势，积极拓展新的业务领域，如游
戏、动漫、小程序短剧、互动剧、线下文旅及其衍生品。充分利用各种资本化的方式与手段，
实现上述相关多元化业务从0到1，拓展相关多元化的收入与利润来源。
2．加强经营目标管理。以经营业绩为导向，审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营
管理理念。加强对市场、创新业务和客户需求分析，合理配置资源，强化经营计划管理，加强
成本、存货、费用管理及资金保障，持续改善毛利率、经营性现金流等核心财务指标，提升运
营管理效率和经营质量。
3.优化人力资源配置，激发组织活力。坚持人才内部培养与外部引进相结合，优化多层次
多样性的人才队伍，为核心人才提供多元化的激励方案。
4.积极推进资源整合和投融资等相关事项，持续优化公司资产和债务结构，降低财务费用
，提高资金利用效率，增强经营的稳定性。
5．强化全面风险管理意识，坚持合法合规经营，严格遵守相关法律法规，积极规避经营
过程中的风险；通过梳理业务流程风险，搭建和完善公司风险预警体系和风险管控机制；强化
廉洁从业建设，牢固树立依法经营意识，推动健康发展、合规经营。
6．公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真、及时履行
信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
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2024-04-19│其他事项
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慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第九届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为更好地执行公司股东大会、董事会
决议，贯彻落实“1133”战略规划，通过相关多元化业务探索，巩固提升精品影视剧开发运营
能力，拓展轻资产影视IP运营新业态，持续积累数字资产，为未来数字资源全面资产化蓄力，
本着践行“降本增效”、实现资产保值增值的原则，董事会同意调整公司组织架构。
调整后，公司设置7个部门，分别为综合管理中心、财务管理中心、董事会办公室、法务
风控中心、审计监察中心、制作发行中心、创新增长中心。具体情况如下：
一、原证券法务中心（董事会办公室）拆分为董事会办公室和法务风控中心两个部门。
二、原战略投资中心并入董事会办公室，其部门人员一并并入。董事会办公室负责公司内
部治理、董事会及专门委员会相关协调事宜、信息披露、投资者关系管理、资本运作及市值管
理、对外投资及投资管理、收购并购、非银行渠道融资管理、战略合作及投资、文化产业及政
策研究、战略制定及落地执行等工作。董事会办公室合并原战略投资中心职能后负责所有的对
外战略投资业务，力争通过战略投资手段为公司创新增长业务奠定实现从0到1的战略基础。
三、增设创新增长中心。创新增长中心负责公司融合发展、新渠道拓展、新场景布设和创
新产品运营，作为业务部门承担公司年度经营指标。该中心负责公司所有创新型业务、IP的衍
生业务以及有科技赋能的相关业务的规模化拓展，实现从1到100的跨越。
四、改组制作发行中心。制作发行中心作为公司影视业务版权运营、项目研发、内容审核
、制作发行及专业人才集聚的平台，负责所有的影视主业，从功能维度上划分成制片人工作室
、发行组、编审组和制作管理组，其中制片人工作室、发行组主要从收入端压实绩效责任，编
审组和制作管理组主要从成本端压实绩效责任。
将制作发行中心的前台业务重组成多个制片人工作室，由核心制片人独立运营、自负盈亏
；提升编审组以及制作管理组两个中台业务的职能范畴，形成影视主业本身的横纵向协作机制
，引入激励机制，激活内生业务动力。
五、法务风控中心负责从法律层面防范经营风险，做好业务风险规避、合规审查，为公司
经营决策提供法务支持；负责公司法律事务、合同管理、知识产权管理等工作。
六、综合管理中心、财务管理中心、审计监察中心保持不变。
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2024-04-19│其他事项
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特别提示：
公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第九届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“大信会计师事务所”或“大信”）为公司2024年度财务报表和内部控制审
计机构，聘任期限为一年。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如
下：
（一）机构信息
1．基本信息
（1）机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；
（2）机构性质：特殊普通合伙企业；
（3）成立日期：2012年3月6日；
（4）注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206；
（5）经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办
理企业合并、分立、清算
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