资本运作☆ ◇002348 高乐股份 更新日期：2026-02-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2010-01-20│ 21.98│ 7.83亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2017-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深圳市异度信息产业│ 27000.00│ ---│ 45.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深圳市异度信息产业│ 9000.00│ ---│ 53.25│ ---│ 1566.25│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2018-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│增加《电子电动玩具│ 2.08亿│ 400.00万│ 2.71亿│ 129.86│ ---│ ---│
│生产建设项目》投资│ │ │ │ │ │ │
│规模 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│电子电动玩具生产建│ 1.97亿│ ---│ 1.97亿│ 100.00│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新建研发中心项目 │ 3701.00万│ ---│ 3701.00万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│增加《新建研发中心│ 2287.00万│ 546.72万│ 2833.72万│ 123.91│ ---│ ---│
│项目》投资规模 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│竞买土地使用权 │ 7081.00万│ ---│ 7081.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│向香港子公司增资 │ 5400.00万│ ---│ 5340.90万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│归还银行贷款（如有│ 6090.00万│ ---│ 6090.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金（如有│ 1.37亿│ ---│ 1.37亿│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-02-13 │转让比例(%) │10.00 │
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│交易金额(元)│4.10亿 │转让价格(元)│4.33 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│转让股数(股)│9472.00万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │华统集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │北京黎曼云图科创有限公司 │
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【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-02-13 │交易金额(元)│4.10亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │广东高乐股份有限公司94720000股无│标的类型 │股权 │
│ │限售流通股份（占上市公司总股本的│ │ │
│ │10%） │ │ │
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│买方 │北京黎曼云图科创有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │华统集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │（一）《股份转让协议》主要内容 │
│ │ 2025年11月30日，黎曼云图与华统集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下： │
│ │ 甲方（受让方）：北京黎曼云图科创有限公司 │
│ │ 乙方（转让方）：华统集团有限公司 │
│ │ 第一条股份转让 │
│ │ 1.1乙方向甲方转让其持有的广东高乐股份有限公司94720000股无限售流通股份（占上 │
│ │市公司总股本的10%，以下简称“标的股份”），转让价格为人民币4.329元/股，总转让价 │
│ │款为人民币410042880元（大写：肆亿壹仟零肆万贰仟捌佰捌拾元整）。 │
│ │ 根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年2月12日出具的《证券过户登记确认书》 │
│ │，本次协议转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年2月11日，过户股数94720│
│ │000.00股，占上市公司股份总数的10.00%，股份性质为无限售流通股。本次协议转让已完成│
│ │，上市公司控股股东变更为与北京黎曼云图科创有限公司，实际控制人变更为王帆。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-02 │
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│关联方 │北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │同一实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次向特定对象发行 │
│ │股票的认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“认│
│ │购对象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协│
│ │议构成关联交易。 │
│ │ 2、公司于2025年12月1日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次向特│
│ │定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购│
│ │协议暨关联交易的议案》，本次关联交易尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。│
│ │ 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 │
│ │次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审│
│ │核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时│
│ │间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49064.96万元(含本数)本次向特定对象发│
│ │行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132608000股(含本数)， │
│ │占本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本│
│ │的30%，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股票的 │
│ │定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为3.70元/ │
│ │股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为： │
│ │定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基│
│ │准日前二十个交易日股票交易总量。 │
│ │ 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本│
│ │等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管│
│ │政策变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价│
│ │格。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 本次股票发行对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），其以现金方式认购，北│
│ │京黎曼云图科创有限公司与北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人王帆│
│ │控制的企业。鉴于北京黎曼云图科创有限公司已与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份│
│ │有限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决权委托协│
│ │议》，约定华统集团、杨广城、兴昌塑胶将所持剩余公司股份表决权委托给北京黎曼云图科│
│ │创有限公司。北京黎曼云图科创有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了《详式│
│ │权益变动报告书》。 │
│ │ 前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，黎曼云图│
│ │直接持有上市公司94720000股股份，占上市公司总股本的10.00%，拥有表决权的股份数量为│
│ │205918628股，占上市公司总股本的21.74%，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上 │
│ │市公司实际控制人。 │
│ │ 本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北京黎曼星图科技合伙企业（有│
│ │限合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联交易。 │
│ │ （三）审批程序 │
│ │ 1、本次发行已履行的公司内部审议程序 │
│ │ 公司于2025年12月1日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次向特定 │
│ │对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协│
│ │议暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事已召开专门会议│
│ │审议并通过上述议案。 │
│ │ 2、本次发行尚需呈报批准的程序 │
│ │ 根据有关法律、法规及规范性文件规定，公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可│
│ │实施。 │
│ │ （四）本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙） │
│ │ 注册地址：北京市东城区地坛公园7幢026室 │
│ │ 法定代表人：王帆 │
│ │ 注册资本：1000万元 │
│ │ 统一社会信用代码：91110101MAK1BTYN88 │
│ │ 公司类型：有限合伙企业 │
│ │ 成立日期：2025-11-17 │
│ │ 经营期限：2025-11-17至无固定期限 │
│ │ 三、关联交易标的 │
│ │ 关联交易标的为公司向特定对象发行的本次A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次 │
│ │发行的股票数量为不超过132608000股（含本数），发行对象认购的金额不超过490649600元│
│ │（含本数）。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
杨广城 3600.00万 3.80 61.83 2024-07-04
─────────────────────────────────────────────────
合计 3600.00万 3.80
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【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-07-04 │质押股数(万股) │3600.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │61.83 │质押占总股本(%) │3.80 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │杨广城 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │黄尔春 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-07-02 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年07月02日杨广城质押了3600.0万股给黄尔春 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-02-13│股权转让
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重要内容提示：
本次协议转让已完成，上市公司控股股东变更为北京黎曼云图科创有限公司，实际控制人
变更为王帆。根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年2月12日出具的《证券过户登记确
认书》，本次协议转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年2月11日，过户股数9
4720000.00股，占上市公司股份总数的10.00%，股份性质为无限售流通股。
一、本次控制权变更基本情况
2025年11月30日，广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东华统集团有限公
司（以下简称“华统集团”）与北京黎曼云图科创有限公司（以下简称“黎曼云图”）签署了
《股权转让协议》、《表决权委托协议》，华统集团将其持有的94720000股股份（占公司总股
本的10%）转让给黎曼云图，并且华统集团将其持有的37888000股股份（占公司总股本的4%）
对应的表决权委托给黎曼云图行使。2025年11月30日，杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司与黎
曼云图签署了《表决权委托协议》，杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司分别将其持有的582226
68股股份（占公司总股本的6.15%）和15087960股股份（占公司总股本的1.59%）对应的表决权
委托给黎曼云图行使。2025年11月30日，华统集团与杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司签署《
一致行动人协议之解除协议》和《表决权委托协议之解除协议》，华统集团将与杨广城、興昌
塑膠五金廠有限公司解除一致行动关系和表决权委托。如上述协议实施完成后，公司控股股东
变更为北京黎曼云图科创有限公司，公司实际控制人变更为王帆。具体情况请详见公司于2025
年12月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉
及公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性
公告》（公告编号：2025-042）。
二、本次协议转让过户完成情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年2月12日出具的《证券过户登记确认书》，
本次协议转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年2月11日，过户股数94720000.
00股，占上市公司股份总数的10.00%，股份性质为无限售流通股。本次协议转让已完成，上市
公司控股股东变更为与北京黎曼云图科创有限公司，实际控制人变更为王帆。
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2026-01-31│其他事项
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2025年1月1日至2025年12月31日。
二、与会计师事务所沟通情况
公司已就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在业绩预
告方面不存在重大分歧。本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师
事务所预审计。
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2025-12-31│股权质押
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广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东华统集团有限公司（以下
简称“华统集团”）通知，获悉华统集团持有的部分公司股份办理了解除质押。
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2025-12-02│重要合同
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特别提示：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次向特定对象发行股
票的认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“认购对
象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成
关联交易。
2、公司于2025年12月1日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次向特定
对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的议案》，本次关联交易尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49064.96万元(含本数)本次向特定对象发行
股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132608000股(含本数)，占本
次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%
，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股票的定价基准
日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为3.70元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策
变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）关联关系
本次股票发行对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），其以现金方式认购，北京
黎曼云图科创有限公司与北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人王帆控制
的企业。鉴于北京黎曼云图科创有限公司已与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份有限公
司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决权委托协议》，约
定华统集团、杨广城、兴昌塑胶将所持剩余公司股份表决权委托给北京黎曼云图科创有限公司
。北京黎曼云图科创有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了《详式权益变动报告
书》。
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，黎曼云图直
接持有上市公司94720000股股份，占上市公司总股本的10.00%，拥有表决权的股份数量为2059
18628股，占上市公司总股本的21.74%，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上市公司
实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北京黎曼星图科技合伙企业（有限
合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于2025年12月1日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次向特定对
象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并
通过上述议案。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律、法规及规范性文件规定，公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚
需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施
。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市东城区地坛公园7幢026室
法定代表人：王帆
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91110101MAK1BTYN88
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2025-11-17
经营期限：2025-11-17至无固定期限
三、关联交易标的
关联交易标的为公司向特定对象发行的本次A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次发
行的股票数量为不超过132608000股（含本数），发行对象认购的金额不超过490649600元（含
本数）。
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2025-12-02│重要合同
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1、截至本公告披露日，公司控股股东为华统集团有限公司，公司实际控制人为朱俭勇和
朱俭军。
2、2025年11月30日，华统集团有限公司与北京黎曼云图科创有限公司签署《股权转让协
议》、《表决权委托协议》，华统集团将其持有的94720000股股份（占公司总股本的10%）转
让给黎曼云图、华统集团将其持有的37888000股股份（占公司总股本的4%）对应的表决权委托
给黎曼云图行使。2025年11月30日，杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司与北京黎曼云图科创有
限公司签署《表决权委托协议》，杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司分别将其持有的58222668
股股份（占公司总股本的6.15%）和15087960股股份（占公司总股本的1.59%）对应的表决权委
托给黎曼云图行使。2025年11月30日，华统集团有限公司与杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司
签署《一致行动人协议之解除协议》和《表决权委托协议之解除协议》，华统集团有限公司将
与杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司解除一致行动关系和表决权委托。如上述协议实施完成后
，公司控股股东将变更为北京黎曼云图科创有限公司，公司实际控制人将变更为王帆。
2、本次协议转让尚需北京黎曼云图科创有限公司对尽职调查出具满意确认函、通过深圳
证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相
关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、公司拟筹划向特定对象发行股票，北京黎曼云图科创有限公司的关联方北京黎曼星图
科技合伙企业（有限合伙）拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司已与北京
黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发
行股票，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。上
述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的
时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2025年11月30日，北京黎曼云图科创有限公司（以下简称“黎曼云图”）与华统集团有限
公司（以下简称“华统集团”）签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股
转协议”），约定黎曼云图通过协议转让方式受让华统集团持有的公司94720000股无限售流通
股份（占公司股本总额的10%）。
2025年11月30日，北京黎曼云图科创有限公司与华统集团、杨广城、興昌塑膠五金廠有限
公司（以下简称“兴昌塑胶”）签署《表决权委托协议》，约定华统集团将其持有的18944000
股股份（占公司总股本的2%）、杨广城将其持有的58222668股股份（占公司总股本的6.15%）
、兴昌塑胶将其持有的15087960股股份（占公司总股本的1.59%）对应的表决权委托给黎曼云
图行使。
二、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2025年11
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