资本运作☆ ◇002348 高乐股份 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2010-01-20│ 21.98│ 7.83亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2026-05-22│ 4.89│ 2.25亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2017-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深圳市异度信息产业│ 27000.00│ ---│ 45.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深圳市异度信息产业│ 9000.00│ ---│ 53.25│ ---│ 1566.25│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2018-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│增加《电子电动玩具│ 2.08亿│ 400.00万│ 2.71亿│ 129.86│ ---│ ---│
│生产建设项目》投资│ │ │ │ │ │ │
│规模 │ │ │ │ │ │ │
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│电子电动玩具生产建│ 1.97亿│ ---│ 1.97亿│ 100.00│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新建研发中心项目 │ 3701.00万│ ---│ 3701.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│增加《新建研发中心│ 2287.00万│ 546.72万│ 2833.72万│ 123.91│ ---│ ---│
│项目》投资规模 │ │ │ │ │ │ │
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│竞买土地使用权 │ 7081.00万│ ---│ 7081.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│向香港子公司增资 │ 5400.00万│ ---│ 5340.90万│ 100.00│ ---│ ---│
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│归还银行贷款（如有│ 6090.00万│ ---│ 6090.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金（如有│ 1.37亿│ ---│ 1.37亿│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-02-13 │转让比例(%) │10.00 │
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│交易金额(元)│4.10亿 │转让价格(元)│4.33 │
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│转让股数(股)│9472.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │华统集团有限公司 │
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│受让方 │北京黎曼云图科创有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-02-13 │交易金额(元)│4.10亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广东高乐股份有限公司94720000股无│标的类型 │股权 │
│ │限售流通股份（占上市公司总股本的│ │ │
│ │10%） │ │ │
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│买方 │北京黎曼云图科创有限公司 │
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│卖方 │华统集团有限公司 │
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│交易概述 │（一）《股份转让协议》主要内容 │
│ │ 2025年11月30日，黎曼云图与华统集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下： │
│ │ 甲方（受让方）：北京黎曼云图科创有限公司 │
│ │ 乙方（转让方）：华统集团有限公司 │
│ │ 第一条股份转让 │
│ │ 1.1乙方向甲方转让其持有的广东高乐股份有限公司94720000股无限售流通股份（占上 │
│ │市公司总股本的10%，以下简称“标的股份”），转让价格为人民币4.329元/股，总转让价 │
│ │款为人民币410042880元（大写：肆亿壹仟零肆万贰仟捌佰捌拾元整）。 │
│ │ 根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年2月12日出具的《证券过户登记确认书》 │
│ │，本次协议转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年2月11日，过户股数94720│
│ │000.00股，占上市公司股份总数的10.00%，股份性质为无限售流通股。本次协议转让已完成│
│ │，上市公司控股股东变更为与北京黎曼云图科创有限公司，实际控制人变更为王帆。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │浙江华统肉制品股份有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司执行董事在其担任董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、厂房租赁合同的基本情况 │
│ │ （一）原厂房租赁合同的审议情况 │
│ │ 2024年8月27日，广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八 │
│ │次会议，审议通过了《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》，公司独立董│
│ │事已对本次关联交易召开了专门会议审核并发表了同意意见，并于2024年9月20日召开公司2│
│ │024年第三次临时股东大会审议通过。厂房权属方：浙江华统肉制品股份有限公司（以下简 │
│ │称“华统股份”），租赁厂房位于义亭镇姑塘工业区6号厂房，厂房使用面积为17,660.16平│
│ │方米，租金单价32元/㎡/月，即每年租金为6,781,501.44元。具体内容详见公司于2024年8 │
│ │月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨 │
│ │关联交易的公告》，公告编号2024-035。 │
│ │ 鉴于当前新能源产业政策、行业发展趋势、市场状况、营商环境、经营状况等因素，高│
│ │乐新能源拟决定终止纳米固态电池项目，并解除与纳米固态电池项目相关的协议，经双方友│
│ │好协商，近日签署了《租赁合同之解除协议》终止双方原签订的《租赁合同》。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 高乐新能源科技（浙江）有限公司（以下简称“高乐新能源”）是公司的全资子公司，│
│ │目前高乐新能源执行董事朱俭勇先生在华统股份担任董事职务，从而全资子公司与华统股份│
│ │构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。 │
│ │ （三）解除厂房租赁审议情况 │
│ │ 2026年4月27日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于解除项目投资协议的 │
│ │议案》。 │
│ │ 公司本次解除与关联方厂房租赁事项经双方友好协商，双方不存在违约和追责行为，本│
│ │次解除协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，在董事会│
│ │审批权限内，无需提交股东会审议。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-04 │
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│关联方 │北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司实际控制人持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,399.552万元(含本数)本次向特定对象│
│ │发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132,608,000股(含本数│
│ │)，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总 │
│ │股本的30%，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股 │
│ │票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.44│
│ │元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为│
│ │：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价│
│ │基准日前二十个交易日股票交易总量。 │
│ │ 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本│
│ │等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管│
│ │政策变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价│
│ │格。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 王帆为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北│
│ │京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构│
│ │成关联交易。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-02 │
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│关联方 │北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │同一实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次向特定对象发行 │
│ │股票的认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“认│
│ │购对象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协│
│ │议构成关联交易。 │
│ │ 2、公司于2025年12月1日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次向特│
│ │定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购│
│ │协议暨关联交易的议案》，本次关联交易尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。│
│ │ 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 │
│ │次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审│
│ │核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时│
│ │间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49064.96万元(含本数)本次向特定对象发│
│ │行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132608000股(含本数)， │
│ │占本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本│
│ │的30%，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股票的 │
│ │定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为3.70元/ │
│ │股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为： │
│ │定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基│
│ │准日前二十个交易日股票交易总量。 │
│ │ 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本│
│ │等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管│
│ │政策变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价│
│ │格。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 本次股票发行对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），其以现金方式认购，北│
│ │京黎曼云图科创有限公司与北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人王帆│
│ │控制的企业。鉴于北京黎曼云图科创有限公司已与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份│
│ │有限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决权委托协│
│ │议》，约定华统集团、杨广城、兴昌塑胶将所持剩余公司股份表决权委托给北京黎曼云图科│
│ │创有限公司。北京黎曼云图科创有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了《详式│
│ │权益变动报告书》。 │
│ │ 前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，黎曼云图│
│ │直接持有上市公司94720000股股份，占上市公司总股本的10.00%，拥有表决权的股份数量为│
│ │205918628股，占上市公司总股本的21.74%，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上 │
│ │市公司实际控制人。 │
│ │ 本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北京黎曼星图科技合伙企业（有│
│ │限合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联交易。 │
│ │ （三）审批程序 │
│ │ 1、本次发行已履行的公司内部审议程序 │
│ │ 公司于2025年12月1日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次向特定 │
│ │对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协│
│ │议暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事已召开专门会议│
│ │审议并通过上述议案。 │
│ │ 2、本次发行尚需呈报批准的程序 │
│ │ 根据有关法律、法规及规范性文件规定，公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可│
│ │实施。 │
│ │ （四）本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙） │
│ │ 注册地址：北京市东城区地坛公园7幢026室 │
│ │ 法定代表人：王帆 │
│ │ 注册资本：1000万元 │
│ │ 统一社会信用代码：91110101MAK1BTYN88 │
│ │ 公司类型：有限合伙企业 │
│ │ 成立日期：2025-11-17 │
│ │ 经营期限：2025-11-17至无固定期限 │
│ │ 三、关联交易标的 │
│ │ 关联交易标的为公司向特定对象发行的本次A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次 │
│ │发行的股票数量为不超过132608000股（含本数），发行对象认购的金额不超过490649600元│
│ │（含本数）。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杨广城 3600.00万 3.80 61.83 2024-07-04
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合计 3600.00万 3.80
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-07-16│其他事项
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年1月1日至2026年6月30日。
2、业绩预告情况：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所预审计。
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2026-07-15│对外担保
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一、事项基本情况
（一）审批决策情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开董事会审议通过了《
关于公司及子公司2026年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信暨有关担保的议案》，公
司于2026年5月20日召开股东会审议通过了上述议案。
（二）授信及担保情况
1、基本情况
由于公司业务量增加，为了满足公司及全资或控股孙、子公司日常经营及业务发展资金需
求，2026年度公司及子公司（指合并报表范围内并包含未来新设立或纳入合并报表范围的全资
子公司、控股子公司及孙公司，以下简称“子公司”）拟向相关银行、非银行金融机构或融资
租赁公司申请合计不超过人民币80亿元或等值外币（含）的授信额度。授信内容包括但不限于
：贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、票据池、信用证、融资租赁、保理、外汇衍生产品等
，申请方式包括但不限于信用授信、保证金质押、存单质押、动产抵押、不动产抵押及其他合
理方式。
2、授信额度期限及担保
授信额度期限为自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，该
授信项下额度可循环使用。公司在该授信额度内同意接受合并报表范围内子公司为公司提供担
保，公司在该授信额度内同意为合并报表范围内子公司提供担保。
（三）公司向金融机构申请贷款的进展
近期，孙公司哈尔滨智浩科技有限公司（以下简称“智浩科技”）与兴业金融租赁有限责
任公司的全资子公司兴智壹拾号（天津）租赁有限责任公司（以下简称“兴智租赁”）以售后
回租方式向金融机构申请贷款，智浩科技、公司为共同承租人，兴智租赁为出租人，融资总金
额人民币252662万元，融资期限60个月，子公司上海高乐申辉科技技术发展有限公司（以下简
称“高乐申辉”）以其持有的智浩科技的100%股权为上述贷款所发生的债权提供担保，智浩科
技以其合法拥有并有权处分的应收账款为上述贷款所发生的债权提供担保。
本次贷款事项在审批额度内，并已授权公司管理层及其再授权人士在批准的额度内办理公
司贷款业务相关的一切事宜，无需再提交董事会、股东会审议。
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2026-07-07│其他事项
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1、限制性股票授予日：2026年5月22日
2、限制性股票上市日期：2026年7月9日
3、限制性股票登记数量：4593.92万股
4、限制性股票登记人数：26人
5、授予价格：4.89元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票根据中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的
规定，广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2026年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予的登记工作。
一、激励计划已履行的审议程序
1、2026年4月27日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司2026年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
2、2026年4月29日至2026年5月8日，公司对2026年限制性股票激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对
本次拟首次授予激励对象提出异议。2026年5月15日，公司披露了《关于公司2026年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-066）。
3、2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
4、2026年5月21日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见
。
二、限制性股票授予具体情况
1、首次授予日：2026年5月22日
2、首次授予数量：4593.92万股
3、首次授予人数：26人
4、首次授予价格：4.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和禁售期
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
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2026-06-17│重要合同
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1、对公司经营成果的影响
本合同为算力项目服务合同，合同中约定的总金额，分五年执行，存在客户需求下降，收
入不稳定，业绩不达标的风险，不构成业绩承诺或业绩预测，对公司未来各年度业绩产生的影
响程度尚存在重大不确定性，具体情况以公司经审计确认的收入为准。
2、履约风险
交易对手方成立于2025年、社保缴纳人数为3人、无实缴资本，交易对手方的履约能力存
在不确定性的风险。合同执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面
重大不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他
不可抗力因素影响所带来的风险等，导致合同延缓履行、履约时间延长、全部或部分无法履行
。
3、采购与交付风险
本合同履约涉及设备等原材料采购，目前公司已经锁定约50%的设备原材料，剩余50%设备
原材料的存在采购货源重大不确定、采购价格波动较大、交付不及时等风险，公司可能面临无
法按期计收、成本上涨及承担赔偿责任。
4、资金筹措风险
本项目前期资设备投入较大，项目资金来源一是不高于2亿元的股权激励缴款资金及银行
存款等自有资金，二是不高于25亿元的金融机构授信/融资租赁贷款，相关融资尚未全部签署
最终法律文件，存在融资审批不通过、授信额度不足、提款节点与设备交付不匹配等风险。同
时，公司有息负债将显著增加，资产负债率预计从一季度末的41.74%达到70%左右。
5、人员风险
算力服务业务高度依赖具备算力服务运营经验的业务人员及技术人员，目前已有人员13人
，未来还将招募8-15人。公司作为新进入者，若核心技术团队招募不足或流失率过高，面临技
术人员短缺风险。
6、跨界风险
本次合同构成跨界经营，管理层对算力行业的技术迭代及客户需求的理解可能存在滞后或
误判，增加操作风险与合规风险。
7、其他风险
当前算力租赁行业正处于产能快速扩张期，头部云厂商与新兴算力服务商均在加码布局，
激烈的竞争可能导致市场服务费持续走低，而公司因背负高额融资成本，降价空间极为有限，
导致毛利率被挤压。敬请广大投资者注意投资风险。
近日，广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”、“公司”）的全资子公司哈尔滨
智浩科技有限公司（以下简称“乙方”）与客户（以下简称“甲公司”、“甲方”）签署《服
务采购协议》，具体情况如下：
一、合同签署概况
公司与甲公司遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，于近日签署了《服
务采购协议》，由公司按照甲方要求向甲方提供算力服务。合同总金额为35.57亿元（含税）
，合同期限为5年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本合同属于公司日常经营合同，已经
公司第九届董事会第五次审议通过，不需要提交公司股东会审议。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对手方介绍
本次交易对方名称及部分条款信息属于商业秘密，根据交易双方签署的保密约定及《上市
公司信息披露暂缓与豁免管理规定》的规定，对交易对方具体名称及相关敏感条款予以豁免披
露。公司与交易对方不存在关联关系。交易对手方成立于2025年、社保缴纳人数为3人、无实
缴资本，交易对手方的履约能力存不确定性的风险。
三、合同的主要内容
1、乙方提供的项目及服务内容
乙方为甲方提供算力服务，甲方按约定向乙方支付服务费。
2、合同的总金额
合同含税总金额为35.57亿元。
3、支付方式
甲乙双方约定，合同期为五年，服务费按月支付。
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2026-05-23│其他事项
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（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年4月27日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司<2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
2、2026年4月29日至2026年5月8日，公司对2026年限制性股票激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对
本次拟首次授予激励对象提出异议。2026年5月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会
关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2026-066）。3、2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
4、2026年5月21日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-070）。5、2026年5月21日，公司召开第九
届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案
》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
（四）授予的具体情况
1、首次授予日：2026年5月22日
2、首次授予数量：4593.92万股
3、首次授予人数：26人
4、首次授予价格：4.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和禁售期
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（2）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董
事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《
深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动
管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关规定。（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份
应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件
以及深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。
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2026-05-23│其他事项
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广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）已经公司2025年度股东会审议通过。根据公司2025年度股东会的授权，公司于20
26年5月21日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。现将相关调整事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年4月27日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司<2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
2、2026年4月29日至2026年5月8日，公司对2026年限制性股票激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对
本次拟首次授予激励对象提出异议。2026年5月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会
关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2026-066）。
3、2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
4、2026年5月21日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董
事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
5、2026年5月21日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-070）。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2026年限制性股票激励计划中原确定授予的激励对象中有2名激励对象因个人原
因主动放弃其拟获授的全部限制性股票，公司董事会根据《2026年限制性股票激励计划（草案
）》及公司2025年度股东会的相关授权，将前述被放弃权益在其他激励对象之间进行了分配，
并对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予人数由28人调整为26人，限制性股票总量和首次授予的
限制性股票数量保持不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年度股东会审
议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2025年度股东会批准的本激励计划中规
定的激励对象范围。根据公司2025年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
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2026-05-21│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年5月20日（星期三）下午2:00。
（2）网络投票时间：2026年5月20日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2026年5月20日（星期三）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月20日（星期三）上午9:15
至当日下午3:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公
楼二楼会议室。
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：董事会。
5、会议主持人：王帆董事长。
6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等有关规定。
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2026-05-19│其他事项
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广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第九届董事会第一次
会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，选举王帆先生为公司第九届
董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。具体请详见公司于2026
年4月24日在巨潮资讯网披露的《第九届董事会第一次会议决议的公告》，公告编号：2026-02
8。根据《公司章程》的有关规定，公司董事长为法定代表人。近日，公司完成了法定代表人
工商变更登记手续并取得了广东省市场监督管理局换发的《营业执照》，具体变更事项如下：
法定代表人：由“朱俭勇”变更为“王帆”。营业执照其他登记事项不变。
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2026-04-30│重要合同
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（一）原厂房租赁合同的审议情况
2024年8月27日，广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八次
会议，审议通过了《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》，公司独立董事已
对本次关联交易召开了专门会议审核并发表了同意意见，并于2024年9月20日召开公司2024年
第三次临时股东大会审议通过。厂房权属方：浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统
股份”），租赁厂房位于义亭镇姑塘工业区6号厂房，厂房使用面积为17660.16平方米，租金
单价32元/㎡/月，即每年租金为6781501.44元。具体内容详见公司于2024年8月29日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的公告》
，公告编号2024-035。
鉴于当前新能源产业政策、行业发展趋势、市场状况、营商环境、经营状况等因素，高乐
新能源拟决定终止纳米固态电池项目，并解除与纳米固态电池项目相关的协议，经双方友好协
商，近日签署了《租赁合同之解除协议》终止双方原签订的《租赁合同》。
（二）关联关系说明
高乐新能源科技（浙江）有限公司（以下简称“高乐新能源”）是公司的全资子公司，目
前高乐新能源执行董事朱俭勇先生在华统股份担任董事职务，从而全资子公司与华统股份构成
关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（三）解除厂房租赁审议情况
2026年4月27日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于解除项目投资协议的议
案》。
公司本次解除与关联方厂房租赁事项经双方友好协商，双方不存在违约和追责行为，本次
解除协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，在董事会审批
权限内，无需提交股东会审议。
二、厂房租赁合同之解除协议的主要内容
甲方（出租方）：浙江华统肉制品股份有限公司
乙方（承租方）：高乐新能源科技（浙江）有限公司甲乙双方就乙方承租甲方义乌市义亭
镇姑塘工业区6号厂房事宜，于2024年9月2日签订《租赁合同》（以下简称原合同），租赁期
限拾年，双方已按原合同履行部分权利义务。现双方经平等自愿、协商一致，就原合同解除及
后续事宜达成如下约定，以资共同信守：
（一）原合同解除
1.甲乙双方一致同意，原合同自本协议生效之日起正式解除，原合同项下未履行的权利义
务即刻终止。原合同项下已发生/未发生的租赁费等所有款项，均已结清或无需再支付，无任
何资金、费用纠纷。
2.原合同解除后，双方不再基于原合同主张租赁期限内的未履行权利、承担未履行义务（
本协议另有约定的除外）。
（二）违约责任豁免
1.甲乙双方互不追究对方原合同项下的任何违约责任，包括但不限于违约金、赔偿金、滞
纳金、损失赔偿等所有追责权利。
2.双方均自愿放弃就原合同履行、解除事宜，向对方申请仲裁、提起诉讼、索赔、投诉等
一切权利。
（三）其他
本协议自甲乙双方签署之日起生效。
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2026-04-29│其他事项
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广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“高乐股份”）的全资子公司高乐新能源科
技（浙江）有限公司（以下简称“高乐新能源”）与义乌经济技术开发区管理委员会（以下简
称“义乌经开区管委会”）就拟在义乌投资建设2GWH纳米固态电池项目并签署《纳米固态电池
项目投资协议》（以下简称“投资协议”），投资协议已经公司第七届董事会第十五次会议和
2022年度股东大会决议审议通过，为更好地推动项目落地实施，双方于2024年6月13日签署了
纳米固态电池项目投资协议之补充协议，就公司全资子公司拟投资建设项目名称和建设规模作
出调整，原拟投资建设项目名称由“2GWH纳米固态电池项目”调整为“1.2GWH固态钠离子电池
项目”，项目预计总投资金额由20亿元调整为10.5亿元，并且公司全资子公司高乐新能源就电
池项目与浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”）签署了《厂房租赁合同》，
与重庆尼古拉科技产业研究院有限公司（以下简称“尼古拉研究院研究”）签订了《纳米固态
钠离子电池成套技术开发研究项目技术研发合作协议书》。
鉴于当前新能源产业政策、行业发展趋势、市场状况、营商环境、公司经营状况等因素，
公司决定终止纳米固态电池项目，并解除与纳米固态电池项目相关的《纳米固态电池项目投资
协议》、《纳米固态电池项目投资协议之补充协议》、《纳米固态钠离子电池成套技术开发研
究项目技术研发合作协议书》和《厂房租赁合同》。经公司与上述协议相关方沟通，上述协议
的相关方已原则同意与公司签署相关协议的解除协议，公司将在签署解除协议后及时披露进展
公告。
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2026-04-29│对外投资
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为改善公司经营状况，推动上市公司实现扭亏为盈、良性发展的目标，广东高乐股份有限
公司（以下简称“公司”）拟设立子公司。
本次设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《
上市公司重大资产重组特别规定》中重大资产重组事项。
一、拟设立子公司基本情况
（一）北京全资子公司
公司名称：北京高乐数智科技有限公司
法定代表人：王帆
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
出资方式：公司自有资金
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；人工智能基础软件开发；软件销售；软件开发；机械设备销售；电子产品销售；安全咨询服
务；安防设备销售；半导体分立器件销售；集成电路销售；光电子器件销售；电子元器件批发
；电子专用材料销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造
；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件
设备制造；通讯设备销售；人工智能硬件销售；计算器设备销售；云计算设备销售；信息安全
设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务
；信息技术咨询服务；网络技术服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）哈尔滨全资子公司
公司名称：哈尔滨高乐数智科技有限公司
法定代表人：王帆
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
出资方式：公司自有资金
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；人工智能基础软件开发；软件销售；软件开发；机械设备销售；电子产品销售；安全咨询服
务；安防设备销售；半导体分立器件销售；集成电路销售；光电子器件销售；电子元器件批发
；电子专用材料销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造
；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件
设备制造；通讯设备销售；人工智能硬件销售；计算器设备销售；云计算设备销售；信息安全
设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务
；信息技术咨询服务；网络技术服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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2026-04-29│其他事项
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广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，公司办公地址近日已由“
浙江省义乌市北苑街道西城路198号华统集团1栋10楼1002室”变更为“北京市朝阳区东直门外
大街小关56号5幢一层101-2室”。
公司办公地址变更后的联系方式如下：
办公地址：北京市朝阳区东直门外大街小关56号5幢一层101-2室
邮政编码：100029
联系电话：15601098996
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2026-04-29│其他事项
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广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第九届董事会第二
次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》以及
会计政策、会计估计等相关规定，基于谨慎性原则，对公司2025年度计提了资产减值准备，具
体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为了更加
真实、准确的反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原
则，公司根据相关规定，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2025年
12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间经过公司及子公司对2
025年度末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货，进行全面
清查和资产减值测试后，2025年度拟计提各项资产减值准备总金额为17992097.59元。
本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。
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2026-04-29│其他事项
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为适应公司战略发展需要，进一步优化资源配置、提升管理效能与市场响应速度，并契合
最新监管要求与行业发展趋势，公司结合经营发展战略，组织架构优化方案。
（一）撤销/合并机构
原销售部、采购部、工程研发中心、喷印部、工模部、品质部、仓库部、注塑部、装配部
、PMC合并至潮玩事业部，证券部更名为董事会办公室。
（二）新设机构
新设立融资部、法务部、资本部、海外投资部、北京研发中心、深圳研发中心、重庆研发
中心、AI玩具事业部、物理AI生态部、全球供应链中心、算力投资中心、AI基础设施建设部、
AI集群纳管中心、TOKEN运营中心、重大项目办公室。
董事会已授权经营管理层制定和执行具体的实施方案。
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2026-04-29│其他事项
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为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创
造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益。根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作
条例》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经
营情况及岗位职责，公司制定了2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体方案如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限
自公司股东会通过之日起生效，如需调整将重新履行审议披露程序。
（三）董事薪酬方案
1、在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据岗位职责发放基本薪酬，按年度生产经
营目标责任书或岗位年度绩效考核完成情况发放绩效薪酬，不另行发放董事津贴；不在公司担
任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。
2、公司独立董事年度津贴为人民币20万元/年（税前），按月发放。
独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（四）高管薪酬方案
根据岗位职责发放基本薪酬，按岗位年度绩效考核情况发放绩效薪酬。非高管岗位的董事
，因其岗位的重要性或特殊性，比照高管且结合岗位的具体特点制定考核方案。
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2026-04-29│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
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2026-04-29│其他事项
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1、公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、公司2025年度利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定可
能被实施其他风险警示的相关情形。
一、审议程序
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第九届董事会第二次
会议审议并通过了《2025年度利润分配预案》，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现
金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议
。
二、2025年度利润分配预案的基本情况
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并归属于母公司股东
的净利润为-43232762.99元，2025年末公司合并未分配利润为-612816166.34元。
2025年度母公司实现的净利润为-24575130.38元，2025年末母公司未分配利润为-5965153
12.44元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，鉴于公司本期未实现盈利且期末存
在未弥补亏损，公司2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资
本公积金转增股本。
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2026-04-24│其他事项
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国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第九届董事会第八次
会议，审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》，该议案尚需提交公司
股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、提名非独立董事候选人的情况
经公司第九届董事会提名委员会资格审核、第九届董事会审议通过，同意提名程伟熙先生
为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满
之日止。
上述任职生效后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》等的规定。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。程伟熙先生简历见附件。
附件
程伟熙先生简历
程伟熙先生：1971年生，中国籍，本科，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师。曾
任公司副总经理、财务总监、董事会秘书、董事、福州理工学院副教授，现任公司副总经理、
财务总监、董事会秘书。截至公告日，程伟熙先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第178
条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形，
经查询未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。
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2026-04-24│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年4月23日（星期四）下午2:00。
（2）网络投票时间：2026年4月23日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2026年4月23日（星期四）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月23日（星期四）上午9:15
至当日下午3:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公
楼二楼会议室。
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：董事会。
5、会议主持人：朱俭勇先生。
6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等有关规定。
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2026-04-17│仲裁事项
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案件所处的诉讼阶段：再审阶段。
公司所处的当事人地位：再审被申请人（一审原告）。
一、基本情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日召开第五届董事会第十四
次临时次会议，审议通过了收购深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”）45%
股权并向其增资，交易完成后公司将持有异度信息53.25%股权，本次收购及增资总金额为人民
币36000万元，并于2017年7月20日公司与异度信息原股东张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技
企业（有限合伙）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）及深圳市异度信息产业有限公司签
订了《股权转让及增资协议书》（以下简称“《协议》”），协议约定：异度信息原股东承诺
异度信息于2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“承诺净利润数
”)分别不低于人民币4300万元、人民币5160万元与人民币6190万元，异度信息2019年度业绩
承诺未完成（具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年5月30日公司
披露的《关于公司控股子公司深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺未实现情况说明
及致歉公告》公告编号：2020-023）。按照协议约定，异度信息原股东(以下简称“业绩补偿
义务人”）需向公司进行现金补偿人民币183351707.08元，并且在公司披露2019年年度报告后
十个工作日内支付上述业绩补偿款，由于业绩补偿义务人未能如期履行业绩补偿义务，为维护
公司及全体股东的合法权益，公司向广东省揭阳市中级人民法院提起民事诉讼，案号为（2020
）粤52民初291号，具体请详见公司2020年9月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司提起诉讼的
公告》（公告编号：2020-036）。
2023年8月28日,公司收到揭阳市中级人民法院关于本次案件（2020）粤52民初291号的民
事判决书，本次判决为一审判决，一审判决支持公司诉求，一审判决结果请详见公司2023年8
月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到民事判决书暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023
-029）。
2025年5月29日，公司收到广东省高级人民法院关于本次案件（2024）粤民终169号的民事
判决书，本次判决为终审判决，判决结果见公司于2025年6月3日在巨潮资讯网披露的《关于收
到终审民事判决书的公告》(公告编号：2025-013)。近日，公司收到最高人民法院（以下简称
“最高院”）关于上述案件申请再审的应诉通知书。
二、再审的基本情况
申请人：深圳市明成创新科技企业（有限合伙）、周小伦
申请事项：一、裁定本案再审，撤销(2020)粤52民初291号民事判决书、(2024)粤民终169
号民事判决书；二、提审本案并改判驳回广东高乐股份有限公司对深圳市明成创新科技企业(
有限合伙)、周小伦的诉讼请求。
三、本次再审对公司本期利润及期后利润的可能影响
由于本案尚处于最高院再审审查阶段，最终审查结果存在不确定性，暂时无法判断该事项
对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响以法院审理结果为准。
四、其他说明
公司将关注和跟进上述事项的进展和最高院再审情况，积极主张权利，切实维护好公司合
法权益，按照法律法规的相关规定及时履行相应的信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-04-08│其他事项
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重要提示：
（1）议案1、议案2采用累积投票方式选举，本次应选非独立董事3人，独立董事3人，非
独立董事和独立董事的表决分别进行，逐项表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的
股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（
可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
议案2涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备
案审核无异议，股东会方可进行表决。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年04月23日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月23
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2026年04月23日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年04月17日
7、出席对象：
（1）在股权登记日：2026年4月17日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表
决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（
授权委托书样式见附件一）。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会
议室。
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2026-04-04│重要合同
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特别提示：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次向特定对象发行股
票的认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“认购对
象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成
关联交易。
2、公司于2026年4月3日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次向特定
对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的议案》，本次关联交易尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（一）交易概述
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85399.552万元(含本数)本次向特定对象发
行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132608000股(含本数)，占
本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30
%，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股票的定价基
准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.44元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策
变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）关联关系
王帆为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北京
黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关
联交易。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于2026年4月3日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次向特定对象
发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通
过上述议案。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律、法规及规范性文件规定，公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚
需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施
。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2026-04-04│其他事项
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广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）及相关人员于2026年4月3日
收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具《关于对广东高乐
股份有限公司采取责令改正措施并对朱俭勇、彭瀚祺、马少滨采取出具警示函措施的决定》（
〔2026〕43号）（以下简称“《决定书》”），现将有关情况公告如下：
一、《决定书》内容
经查，广东高乐股份有限公司(以下简称高乐股份或公司)存在以下违规行为：
（一）公司治理存在问题
1、高乐股份在未经全体董事同意且距会议不足2日的情况下，召开第八届董事会独立董事
专门会议2025年第二次会议和第八届董事会第十三次会议，不符合公司章程有关规定
2、高乐股份在董事会提名委员会召集人未召集主持会议，也未委托其他委员主持会议的
情况下，召开第八届董事会提名委员会2025年第三次会议，并通过有关聘任公司董事会秘书的
方案，不符合公司《董事会提名委员会工作细则》有关规定。
3、高乐股份第八届董事会第十三次会议在审议与公司2025年度向特定对象发行A股股票有
关的议案、终止前次非公开发行股票事项的议案、股东回报规划议案等议案时，出席会议的无
关联关系董事人数不足3人，但仍通过了相关议案，且披露终止前次非公开发行股票事项的议
案“无需提交公司股东会审议”，不符合公司《董事会议事规则》相关规定。
4、高乐股份在新任董事会秘书尚未正式聘任时，安排非董事会秘书筹备有关提名委员会
会议、独立董事专门会议、董事会会议，不符合公司《董事会议事规则》《董事会秘书工作制
度》相关规定。
5、高乐股份相关独立董事在董事会会议召开前发表独立意见，提出停止一切与本次定增
相关的的董事会审议程序等要求，但公司未予披露，不符合公司《独立董事工作制度》相关规
定。
以上问题导致高乐股份于2025年12月2日披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》
中，对会议召开及表决情况的披露不真实、不准确。
（二）公司违反诚信查询义务
高乐股份聘任董事、高级管理人员时，均未按规定查询拟聘任人员的诚信档案。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第226号，下同)第三条第
一款、《证券期货市场诚信监督管理办法》(证监会令第166号，下同)第三十七条以及《上市
公司治理准则》(证监会公告〔2025]5号)第三十二条的规定。公司董事长朱俭勇、总经理彭瀚
棋、时任董事会秘书马少滨违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十二条第一款
及第二款规定，对公司上述违规行为承担主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十三条第一项及第三项、《证券期货市场诚信监
督管理办法》第四十七条的规定，我局决定对高乐股份采取责令改正的行政监管措施，对朱俭
勇、彭瀚祺、马少滨采取出具警示函的行政监管措施。
高乐股份应按照以下要求采取有效措施进行改正：
1、公司董事、高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，不断提高履职能力，忠实勤
勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平。
2、公司应高度重视整改工作，对公司治理、信息披露、内部控制等方面存在的薄弱环节
或不规范情形进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施整改，杜绝类似情况再次发生。
3、公司应对相关责任人员进行内部问责。
请公司于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易
所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
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2026-04-04│其他事项
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风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意
。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国
发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益
，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情
况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处市场情况等没有发生重大不利变化；
2、考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期假设本次向特定
对象发行股票于2026年12月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后
实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金金额85399.552万元，实际到账的募集资金规
模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；
4、截至本预案公告日，公司总股本为947200000股，发行数量不超过132608000股（最终
发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。
股本变动仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因
素导致股本变动的情形；
5、假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为《广东高乐股份有限公司2025年度业绩预告》对应数据的中位数，金额分别为
-4650.00万元和-6100.00万元。在此基础上，对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度
持平；（2）比2025年度亏损减少50%；（3）实现盈亏平衡。上述假设仅为测算本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测或业绩承诺；
6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等影响,未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资
产的影响。
以上仅为基于测算目的进行的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2026-04-04│其他事项
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广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月3日召开第八届董事会第十四会
议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司前次非公开发行股票的基本情况
2022年11月21日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议
通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行股票的相关议案。
二、公司终止前次向特定对象发行股票事项的原因
鉴于前次向特定对象发行股票事项方案发布已超过三年，公司所处行业实际状况及外部市
场环境均发生了较大的变化，经综合考虑资本市场政策变化、公司发展规划及市场融资环境等
诸多因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止前次非公开发行股票事项。
三、公司终止前次非公开发行股票的审批程序
（一）董事会审议情况
2026年4月3日，公司召开第八届董事会第十四会议，审议通过了《关于公司终止前次非公
开发行股票事项的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票事项，并解除《股份认购协议》
及相关协议文件。
公司前次非公开发行股票事项未提交股东会审议，终止前次非公开发行股票事项无需递交
公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2026年4月3日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了
《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》，并同意将该议案提交第八届董事会第十四
次会议审议。
四、终止前次非公开发行股票对公司的影响
公司终止前次非公开发行股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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2026-04-04│其他事项
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广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月3日召开第八届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。
现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
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2026-04-04│其他事项
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为完善和健全广东高乐股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分
维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《广东高
乐股份有限公司章程》等相关文件的要求，制定了2026-2028年的股东回报规划（以下简称“
本规划”）：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续
、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。
公司未来三年（2026-2028年）将坚持优先采用现金分红的分配利润方式，实行积极、持
续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分
配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体条件和比例
1、在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程
》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
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2026-04-04│其他事项
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广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关
规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定
、健康、可持续发展。鉴于公司拟开展向特定对象发行股票事项，根据相关法律法规要求，公
司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司
现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
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2026-04-03│其他事项
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当事人：
广东高乐股份有限公司，住所：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号；
朱俭勇，广东高乐股份有限公司董事长；
彭瀚祺，广东高乐股份有限公司总经理；
马少滨，广东高乐股份有限公司时任董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东高乐股份有限公司采取责令改正措
施并对朱俭勇、彭瀚祺、马少滨采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕43号）查明的事实，
广东高乐股份有限公司（以下简称高乐股份或公司）及相关当事人存在以下违规行为：
公司在未经全体董事同意且距会议不足2日的情况下，召开第八届董事会独立董事专门会
议2025年第二次会议和第八届董事会第十三次会议，不符合公司章程有关规定。
公司在董事会提名委员会召集人未召集主持会议，也未委托其他委员主持会议的情况下，
召开第八届董事会提名委员会2025年第三次会议，并通过有关聘任公司董事会秘书的方案，不
符合公司《董事会提名委员会工作细则》有关规定。
公司第八届董事会第十三次会议在审议与公司2025年度向特定对象发行A股股票有关的议
案、终止前次非公开发行股票事项的议案、股东回报规划议案等议案时，出席会议的无关联关
系董事人数不足3人，但仍通过了相关议案，且披露终止前次非公开发行股票事项的议案“无
需提交公司股东会审议”，不符合公司《董事会议事规则》相关规定。
公司在新任董事会秘书尚未正式聘任时，安排非董事会秘书筹备有关提名委员会会议、独
立董事专门会议、董事会会议，不符合公司《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》相关
规定。
公司相关独立董事在董事会会议召开前发表独立意见，提出停止一切与本次定增相关的董
事会审议程序等要求，但公司未予披露，不符合公司《独立董事工作制度》相关规定。
以上问题导致公司于2025年12月2日披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》中，
对会议召开及表决情况的披露不真实、不准确。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、第2.1.1条第一款
、第4.1.1条、第4.2.11条的规定。
公司董事长朱俭勇、总经理彭瀚祺、时任董事会秘书马少滨违反了本所《股票上市规则（
2025年修订）》第1.4条、第2.1.1条第一款、第4.3.5条的规定，对上述违规行为承担重要责
任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2025年修订）》第13.2.3条的规定
，经本所自律监管纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对广东高乐股份有限公司给予通报批评的处分；二、对广东高乐股份有限公司董事长
朱俭勇、总经理彭瀚祺、时任董事会秘书马少滨给予通报批评的处分。
对于高乐股份及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入证券期货市场
诚信档案数据库。
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2026-03-20│股权冻结
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公司于近日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，持股5%以上股东王翔宇、
陈柱所持有的公司股份被司法冻结。
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