资本运作☆ ◇002348 高乐股份 更新日期：2026-04-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2010-01-20│ 21.98│ 7.83亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2017-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│深圳市异度信息产业│ 27000.00│ ---│ 45.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深圳市异度信息产业│ 9000.00│ ---│ 53.25│ ---│ 1566.25│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2018-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│增加《电子电动玩具│ 2.08亿│ 400.00万│ 2.71亿│ 129.86│ ---│ ---│
│生产建设项目》投资│ │ │ │ │ │ │
│规模 │ │ │ │ │ │ │
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│电子电动玩具生产建│ 1.97亿│ ---│ 1.97亿│ 100.00│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新建研发中心项目 │ 3701.00万│ ---│ 3701.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│增加《新建研发中心│ 2287.00万│ 546.72万│ 2833.72万│ 123.91│ ---│ ---│
│项目》投资规模 │ │ │ │ │ │ │
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│竞买土地使用权 │ 7081.00万│ ---│ 7081.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│向香港子公司增资 │ 5400.00万│ ---│ 5340.90万│ 100.00│ ---│ ---│
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│归还银行贷款（如有│ 6090.00万│ ---│ 6090.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（如有│ 1.37亿│ ---│ 1.37亿│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-02-13 │转让比例(%) │10.00 │
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│交易金额(元)│4.10亿 │转让价格(元)│4.33 │
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│转让股数(股)│9472.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │华统集团有限公司 │
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│受让方 │北京黎曼云图科创有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-02-13 │交易金额(元)│4.10亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广东高乐股份有限公司94720000股无│标的类型 │股权 │
│ │限售流通股份（占上市公司总股本的│ │ │
│ │10%） │ │ │
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│买方 │北京黎曼云图科创有限公司 │
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│卖方 │华统集团有限公司 │
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│交易概述 │（一）《股份转让协议》主要内容 │
│ │ 2025年11月30日，黎曼云图与华统集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下： │
│ │ 甲方（受让方）：北京黎曼云图科创有限公司 │
│ │ 乙方（转让方）：华统集团有限公司 │
│ │ 第一条股份转让 │
│ │ 1.1乙方向甲方转让其持有的广东高乐股份有限公司94720000股无限售流通股份（占上 │
│ │市公司总股本的10%，以下简称“标的股份”），转让价格为人民币4.329元/股，总转让价 │
│ │款为人民币410042880元（大写：肆亿壹仟零肆万贰仟捌佰捌拾元整）。 │
│ │ 根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年2月12日出具的《证券过户登记确认书》 │
│ │，本次协议转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年2月11日，过户股数94720│
│ │000.00股，占上市公司股份总数的10.00%，股份性质为无限售流通股。本次协议转让已完成│
│ │，上市公司控股股东变更为与北京黎曼云图科创有限公司，实际控制人变更为王帆。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-04 │
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│关联方 │北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司实际控制人持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,399.552万元(含本数)本次向特定对象│
│ │发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132,608,000股(含本数│
│ │)，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总 │
│ │股本的30%，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股 │
│ │票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.44│
│ │元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为│
│ │：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价│
│ │基准日前二十个交易日股票交易总量。 │
│ │ 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本│
│ │等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管│
│ │政策变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价│
│ │格。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 王帆为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北│
│ │京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构│
│ │成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-12-02 │
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│关联方 │北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │同一实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次向特定对象发行 │
│ │股票的认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“认│
│ │购对象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协│
│ │议构成关联交易。 │
│ │ 2、公司于2025年12月1日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次向特│
│ │定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购│
│ │协议暨关联交易的议案》，本次关联交易尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。│
│ │ 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 │
│ │次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审│
│ │核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时│
│ │间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49064.96万元(含本数)本次向特定对象发│
│ │行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132608000股(含本数)， │
│ │占本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本│
│ │的30%，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股票的 │
│ │定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为3.70元/ │
│ │股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为： │
│ │定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基│
│ │准日前二十个交易日股票交易总量。 │
│ │ 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本│
│ │等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管│
│ │政策变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价│
│ │格。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 本次股票发行对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），其以现金方式认购，北│
│ │京黎曼云图科创有限公司与北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人王帆│
│ │控制的企业。鉴于北京黎曼云图科创有限公司已与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份│
│ │有限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决权委托协│
│ │议》，约定华统集团、杨广城、兴昌塑胶将所持剩余公司股份表决权委托给北京黎曼云图科│
│ │创有限公司。北京黎曼云图科创有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了《详式│
│ │权益变动报告书》。 │
│ │ 前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，黎曼云图│
│ │直接持有上市公司94720000股股份，占上市公司总股本的10.00%，拥有表决权的股份数量为│
│ │205918628股，占上市公司总股本的21.74%，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上 │
│ │市公司实际控制人。 │
│ │ 本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北京黎曼星图科技合伙企业（有│
│ │限合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联交易。 │
│ │ （三）审批程序 │
│ │ 1、本次发行已履行的公司内部审议程序 │
│ │ 公司于2025年12月1日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次向特定 │
│ │对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协│
│ │议暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事已召开专门会议│
│ │审议并通过上述议案。 │
│ │ 2、本次发行尚需呈报批准的程序 │
│ │ 根据有关法律、法规及规范性文件规定，公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项│
│ │尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可│
│ │实施。 │
│ │ （四）本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙） │
│ │ 注册地址：北京市东城区地坛公园7幢026室 │
│ │ 法定代表人：王帆 │
│ │ 注册资本：1000万元 │
│ │ 统一社会信用代码：91110101MAK1BTYN88 │
│ │ 公司类型：有限合伙企业 │
│ │ 成立日期：2025-11-17 │
│ │ 经营期限：2025-11-17至无固定期限 │
│ │ 三、关联交易标的 │
│ │ 关联交易标的为公司向特定对象发行的本次A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次 │
│ │发行的股票数量为不超过132608000股（含本数），发行对象认购的金额不超过490649600元│
│ │（含本数）。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杨广城 3600.00万 3.80 61.83 2024-07-04
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合计 3600.00万 3.80
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-07-04 │质押股数(万股) │3600.00 │
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│质押占所持股(%) │61.83 │质押占总股本(%) │3.80 │
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│股东名称 │杨广城 │
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│质押方 │黄尔春 │
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│质押起始日 │2024-07-02 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年07月02日杨广城质押了3600.0万股给黄尔春 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-17│仲裁事项
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案件所处的诉讼阶段：再审阶段。
公司所处的当事人地位：再审被申请人（一审原告）。
一、基本情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日召开第五届董事会第十四
次临时次会议，审议通过了收购深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”）45%
股权并向其增资，交易完成后公司将持有异度信息53.25%股权，本次收购及增资总金额为人民
币36000万元，并于2017年7月20日公司与异度信息原股东张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技
企业（有限合伙）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）及深圳市异度信息产业有限公司签
订了《股权转让及增资协议书》（以下简称“《协议》”），协议约定：异度信息原股东承诺
异度信息于2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“承诺净利润数
”)分别不低于人民币4300万元、人民币5160万元与人民币6190万元，异度信息2019年度业绩
承诺未完成（具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年5月30日公司
披露的《关于公司控股子公司深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺未实现情况说明
及致歉公告》公告编号：2020-023）。按照协议约定，异度信息原股东(以下简称“业绩补偿
义务人”）需向公司进行现金补偿人民币183351707.08元，并且在公司披露2019年年度报告后
十个工作日内支付上述业绩补偿款，由于业绩补偿义务人未能如期履行业绩补偿义务，为维护
公司及全体股东的合法权益，公司向广东省揭阳市中级人民法院提起民事诉讼，案号为（2020
）粤52民初291号，具体请详见公司2020年9月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司提起诉讼的
公告》（公告编号：2020-036）。
2023年8月28日,公司收到揭阳市中级人民法院关于本次案件（2020）粤52民初291号的民
事判决书，本次判决为一审判决，一审判决支持公司诉求，一审判决结果请详见公司2023年8
月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到民事判决书暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023
-029）。
2025年5月29日，公司收到广东省高级人民法院关于本次案件（2024）粤民终169号的民事
判决书，本次判决为终审判决，判决结果见公司于2025年6月3日在巨潮资讯网披露的《关于收
到终审民事判决书的公告》(公告编号：2025-013)。近日，公司收到最高人民法院（以下简称
“最高院”）关于上述案件申请再审的应诉通知书。
二、再审的基本情况
申请人：深圳市明成创新科技企业（有限合伙）、周小伦
申请事项：一、裁定本案再审，撤销(2020)粤52民初291号民事判决书、(2024)粤民终169
号民事判决书；二、提审本案并改判驳回广东高乐股份有限公司对深圳市明成创新科技企业(
有限合伙)、周小伦的诉讼请求。
三、本次再审对公司本期利润及期后利润的可能影响
由于本案尚处于最高院再审审查阶段，最终审查结果存在不确定性，暂时无法判断该事项
对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响以法院审理结果为准。
四、其他说明
公司将关注和跟进上述事项的进展和最高院再审情况，积极主张权利，切实维护好公司合
法权益，按照法律法规的相关规定及时履行相应的信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-04-08│其他事项
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重要提示：
（1）议案1、议案2采用累积投票方式选举，本次应选非独立董事3人，独立董事3人，非
独立董事和独立董事的表决分别进行，逐项表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的
股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（
可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
议案2涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备
案审核无异议，股东会方可进行表决。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年04月23日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月23
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2026年04月23日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年04月17日
7、出席对象：
（1）在股权登记日：2026年4月17日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表
决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（
授权委托书样式见附件一）。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会
议室。
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2026-04-04│重要合同
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特别提示：
1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次向特定对象发行股
票的认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“认购对
象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成
关联交易。
2、公司于2026年4月3日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次向特定
对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的议案》，本次关联交易尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（一）交易概述
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85399.552万元(含本数)本次向特定对象发
行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132608000股(含本数)，占
本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30
%，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股票的定价基
准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.44元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策
变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）关联关系
王帆为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北京
黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关
联交易。
（三）审批程序
1、本次发行已履行的公司内部审议程序
公司于2026年4月3日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次向特定对象
发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通
过上述议案。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律、法规及规范性文件规定，公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚
需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施
。
（四）本次交易不构成重大资产重组
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