资本运作☆ ◇002349 精华制药 更新日期：2025-07-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2010-01-20│ 19.80│ 3.72亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-12-24│ 11.59│ 6.84亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-11-18│ 26.28│ 4.61亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-11-19│ 29.41│ 6528.50万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-05-08│ 3.66│ 5670.80万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│保和堂（亳州）制药│ 200.00│ ---│ 49.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2016-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│非公开发行补充流动│ 6.84亿│ 2.78亿│ 7.05亿│ 103.08│ ---│ ---│
│资金 │ │ │ │ │ │ │
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│发行股份购买资产暨│ 6557.98万│ 0.00│ 6557.98万│ 100.00│ ---│ ---│
│重大重组配套募集资│ │ │ │ │ │ │
│金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-11 │交易金额(元)│4800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏金丝利药业股份有限公司18.6% │标的类型 │股权 │
│ │股份 │ │ │
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│买方 │江苏健中生物医药有限公司或其指定的第三方 │
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│卖方 │精华制药集团股份有限公司 │
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│交易概述 │精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）拟出售江苏金丝利药业股│
│ │份有限公司（以下简称“金丝利药业”或“交易标的”）18.6%股份，出售方式为通过全国 │
│ │中小企业股份转让系统，交易金额约4,800万元。交易完成后，精华制药将不再持有金丝利 │
│ │药业股权。 │
│ │ 交易方案 │
│ │ （一）转让标的 │
│ │ 精华制药持有的金丝利药业股权。 │
│ │ （二）出售方式 │
│ │ 方式一：通过全国股转系统二级市场大宗交易出售给江苏健中生物医药有限公司或其指│
│ │定的第三方，在交易双方各自履行完成内部审批程序后签署国有产权转让合同，乙方支付现│
│ │金购买相应数量的标的公司股票。 │
│ │ 方式二、通过全国股转系统二级市场集合竞价方式出售。 │
│ │ （三）转让数量及价格 │
│ │ 转让股数：2,965.5037万股 │
│ │ 转让单价：不低于1.63元/股 │
│ │ 转让金额：4,800万元左右（不含交易费用） │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │江苏金丝利药业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │江苏金丝利药业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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南通产业控股集团有限公司 792.95万 0.95 --- 2019-03-15
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合计 792.95万 0.95
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│精华制药集│保和堂（亳│ 1.20亿│人民币 │2017-09-12│--- │连带责任│否 │未知 │
│团股份有限│州）制药有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-24│诉讼事项
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1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭；
2、上市公司所处的当事人地位：精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）孙公
司宁夏森萱药业有限公司（以下简称“宁夏森萱”）为本次案件被告；
3、涉案的金额：40-60万元（存在不确定性）；
4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼尚未开庭审理，对本期利润及期后利润的影响
尚不确定。敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告，理性投资，注意
投资风险。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
公司于近日收到江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“森萱医药”）转发的关于宁夏森
萱的《起诉书》（宁银铁检刑诉〔2025〕22号）、《量刑建议书》（宁银铁检量建〔2025〕24
号）。截至本公告披露日，本案尚未开庭。
（一）（原告/上诉人）基本信息：
姓名或名称：银川铁路运输检察院
法定代表人/法定代理人/其他负责人：-
诉讼代理人及所属律所：周晓婷、暂无
（二）（被告/被上诉人）基本信息：
姓名或名称：宁夏森萱药业有限公司（被告一）
法定代表人/法定代理人/其他负责人：林国平
诉讼代理人及所属律所：薛忠才、江苏崇诚律师事务所姓名或名称：黄雄虎（被告二）
法定代表人/法定代理人/其他负责人：不涉及诉讼代理人及所属律所：暂无、暂无
（三）纠纷起因及基本案情：
被告单位宁夏森萱生产农药医药中间体氟乙酸甲酯、氟乙酸乙酯、氯乙酸甲酯、氯乙酸乙
酯。宁夏森萱系危险废物产废单位。被告人黄雄虎系宁夏森萱安环部部长，非宁夏森萱、森萱
医药和公司董事、高管。2024年2月20日左右，因宁夏森萱所在的园区污水排放管道冻裂，无
法处置废水，负责安全环保的黄雄虎联系中间人贺某某和园区环境监管部门李某某，以320元
每吨价格，将宁夏森萱废水处理站暂存池中未经处理的废水交由贺某某拉运到外地污水处理厂
处置，贺某某组织拉运5车约150吨废水直接倾倒在原石炭井一废弃学校院内，造成了环境污染
。
（四）诉讼的请求及依据：
银川铁路运输检察院认为：被告单位宁夏森萱药业有限公司、被告人黄雄虎倾倒有毒物质
150吨，并造成公私财产损失857897.97元。被告人黄雄虎在被告单位宁夏森萱药业有限公司污
染环境犯罪中起组织、指挥作用的主管人员，系单位犯罪直接负责的主管人员。根据《中华人
民共和国刑事诉讼法》第一百七十六条的规定，提起公诉。
（五）案件进展情况：
宁夏森萱收到本案的《起诉书》、《量刑建议书》。截至本公告披露日，本案尚未开庭。
判决或裁决情况
本诉讼尚未开庭审理，暂无判决情况。
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2025-05-19│其他事项
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重要内容提示：
1、首次授予日：2025年5月8日
2、首次授予的限制性股票上市日：2025年5月22日
3、首次授予登记人数：105人
4、首次授予数量：1549.40万股
5、首次授予价格：3.66元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司有关规则的规定，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完
成了2025年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，具体情况公告如下：
一、本期激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年4月11日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审
议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案
》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年4月15日至2025年4月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员没有任何组织或个人对激励对象名单
提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于202
5年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2025年5月7日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会（以下简称南通市国资委）
出具的《关于精华制药集团股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资分配〔2025〕50
号），南通市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励
计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权
董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于2025年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年5月8日，公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审
议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相
关事项发表了核查意见。
二、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2025年5月8日
2、授予数量：1549.40万股
3、授予价格：3.66元/股
4、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票
5、授予对象：本次激励计划首次授予的激励对象人数为105人，包括公司董事、高级管理
人员、中级管理人员及核心骨干
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2025-05-09│其他事项
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限制性股票首次授予数量：1549.40万股
限制性股票首次授予价格：3.66元/股精华制药集团股份有限公司（以下简称公司）于202
5年4月11日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向20
25年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予
条件已经成就，根据2024年年度股东会授权，同意确定2025年5月8日为首次授予日，向符合条
件的105名激励对象授予1549.40万股限制性股票，授予价格为3.66元/股。
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2025-05-09│价格调整
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一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于2025年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2025年5月9日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本
激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，4名激励对象因个人原因，
自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2024年年度股东会的授权，董事会对
本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由109名调整
为105名，授予的限制性股票总数由1579.07万股调整为1549.40万股。除上述调整外，本次激
励计划的其他内容与经公司2024年年度股东会审议通过的方案一致。
监事会意见
监事会认为：本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整
符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格
合法、有效。
因此，同意公司对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整
。
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2025-04-15│其他事项
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特别声明
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人张晓梅女士符合《证券法》第九十条、《上
市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定
的征集条件。
2、截止本报告书披露日，征集人张晓梅未持有精华制药集团股份有限公司（以下简称“
公司”或“本公司”）股份。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法
》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照精华制药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张晓梅女士作为征集人就公司2024年年度股东会审
议的2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决
权。
一、征集人的基本情况
1.本人张晓梅作为征集人，为公司现任独立董事，其基本情况如下：
张晓梅女士，1983年出生，执业律师，无境外居留权，毕业于上海交通大学，硕士学历，
2006年至2015年就职于南通司法局，现任北京大成（南通）律师事务所合伙人，为公司独立董
事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。
2.征集人与本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集
表决权采取无偿的方式进行。
3.本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本
次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第
三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作
为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵
市场等证券欺诈行为。
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2025-04-15│其他事项
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一、审议程序
公司于2025年4月11日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《2024年度利润
分配预案》，董事会同意将公司2024年度利润分配方案提交公司2024年年度股东会审议。
二、利润分配的基本情况
1、分配基准：2024年度
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年审计报告（立信会师报字[2025
]第ZH10034号），2024年度公司合并报表公司实现归属于上市公司股东的净利润212651534.66
元，加上年初未分配利润742996252.10元，扣除提取的盈余公积12950760.82元、上年利润分
配74904641.17元，所有者权益内部结转2900620.50元，其他变动-15690.24元，本年度可供股
东分配的利润为864876074.03，母公司财务报表中可供分配的利润为484924890.91元。根据利
润分配应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司可
供股东分配的利润为484924890.91元，公司总股本为814180908股。
3、公司拟定2024年度利润分配预案为：公司以总股本814180908股为基准，向全体股东每
10股派发现金红利0.8元（含税），合计分红65134472.64元，本次利润分配不送股且不进行资
本公积金转增股本。
4、本次分红占2024年度实现归属于母公司净利润的30.63%，如本次利润分配预案获得股
东大会审议通过，公司2024年度累计现金分红总额为65134472.64元。公司本年度未实施股份
回购计划。
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2025-03-01│其他事项
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精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）原指定的信息披露媒体为《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。因与《证券时报》签订的信息披露服务协议于
2025年2月28日到期，2025年3月1日起公司指定信息披露媒体变更为《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司所有公开披露的信息均以在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的正式公告为准，敬请广大投资者知悉。
公司对《证券时报》以往提供的优质服务表示衷心的感谢！
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2025-01-08│其他事项
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上述议案已经2024年6月7日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
近日，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于增加2024年度报表审计
签字注册会计师的函》，现将具体情况公告如下：
一、变更签字会计师的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）委派何卫明、蔡钢为公司2024年度财务报表审计报告
的签字注册会计师。为更好服务公司2024年度年报审计工作，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）增加现场负责人杨丽作为签字注册会计师。现委派何卫明、蔡钢、杨丽完成公司2024年度
财务报表审计的相关工作。变更后的签字注册会计师为何卫明、蔡钢、杨丽，其中何卫明为项
目合伙人，蔡钢、杨丽为项目签字注册会计师。
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