资本运作☆ ◇002349 精华制药 更新日期：2025-09-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2010-01-20│ 19.80│ 3.72亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-12-24│ 11.59│ 6.84亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-11-18│ 26.28│ 4.61亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-11-19│ 29.41│ 6528.50万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-05-08│ 3.66│ 5670.80万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│保和堂（亳州）制药│ 200.00│ ---│ 49.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2016-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│非公开发行补充流动│ 6.84亿│ 2.78亿│ 7.05亿│ 103.08│ ---│ ---│
│资金 │ │ │ │ │ │ │
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│发行股份购买资产暨│ 6557.98万│ 0.00│ 6557.98万│ 100.00│ ---│ ---│
│重大重组配套募集资│ │ │ │ │ │ │
│金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-11 │交易金额(元)│4800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏金丝利药业股份有限公司18.6% │标的类型 │股权 │
│ │股份 │ │ │
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│买方 │江苏健中生物医药有限公司或其指定的第三方 │
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│卖方 │精华制药集团股份有限公司 │
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│交易概述 │精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）拟出售江苏金丝利药业股│
│ │份有限公司（以下简称“金丝利药业”或“交易标的”）18.6%股份，出售方式为通过全国 │
│ │中小企业股份转让系统，交易金额约4,800万元。交易完成后，精华制药将不再持有金丝利 │
│ │药业股权。 │
│ │ 交易方案 │
│ │ （一）转让标的 │
│ │ 精华制药持有的金丝利药业股权。 │
│ │ （二）出售方式 │
│ │ 方式一：通过全国股转系统二级市场大宗交易出售给江苏健中生物医药有限公司或其指│
│ │定的第三方，在交易双方各自履行完成内部审批程序后签署国有产权转让合同，乙方支付现│
│ │金购买相应数量的标的公司股票。 │
│ │ 方式二、通过全国股转系统二级市场集合竞价方式出售。 │
│ │ （三）转让数量及价格 │
│ │ 转让股数：2,965.5037万股 │
│ │ 转让单价：不低于1.63元/股 │
│ │ 转让金额：4,800万元左右（不含交易费用） │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │江苏金丝利药业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │江苏金丝利药业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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南通产业控股集团有限公司 792.95万 0.95 --- 2019-03-15
─────────────────────────────────────────────────
合计 792.95万 0.95
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│精华制药集│保和堂（亳│ 1.20亿│人民币 │2017-09-12│--- │连带责任│否 │未知 │
│团股份有限│州）制药有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-08-30│其他事项
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一、召开会议基本情况
1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、会议的合法合规性：公司第六届董事会第八次会议审议
通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定召开公司2025年第一次临时股
东会。本次股东会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议：2025年9月17日（星期三）下午14：30在江苏省南通市崇川区青年中路198号国
城生活广场A幢23层召开。
网络投票时间：2025年9月17日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月17日上午9:15-9:25，9:30
-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月17日
上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东会采用现场投票+网络投票方式。公司将通过深交所交易系统
和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股东只能选择现场投票、网络投票
或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一
次投票表决结果为准。
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2025-08-30│其他事项
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本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。精华制药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）于2025年8月28日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机
构，本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东会审议。具体情况如下：（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其
中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司
审计客户43家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措
施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：何卫明，2008年起从事上市公司审计业务，1998年取得中
国注册会计师资格，2012年至今在立信执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上
市公司10家，具备相应的专业胜任能力。签字注册会计师：杨丽，2014年起从事上市公司审计
业务，2019年取得中国注册会计师资格，2022年至今在立信执业，2024年开始为公司提供审计
服务；近三年签署4家上市公司，具备相应的专业胜任能力。
质量控制复核人：曹佳，2009年起从事上市公司审计业务，2017年取得中国注册会计师资
格，2012年至今在立信执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核上市公司6
家，具备相应的专业胜任能力。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。3、审计费用
立信事务所2025年度财务报表审计收费为58万元人民币，内部控制审计20万元。（上述价
格不含公司控股子公司江苏森萱医药股份有限公司审计费用）
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2025-08-30│其他事项
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精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2025年
8月11日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2025年8月28日（星期四）以通讯和现场
相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，出席监事3名，会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会
主席秦建先生主持。
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2025年半年度报告全文及摘要》。
经过对公司2025年半年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核公司2025
年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司2025年第一次临
时股东会审议。
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程
指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消
监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程
》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。
本议案经股东会审议通过生效后，公司将不再设监事会，不再选举监事、监事会主席，《
监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
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2025-06-24│诉讼事项
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1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭；
2、上市公司所处的当事人地位：精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）孙公
司宁夏森萱药业有限公司（以下简称“宁夏森萱”）为本次案件被告；
3、涉案的金额：40-60万元（存在不确定性）；
4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼尚未开庭审理，对本期利润及期后利润的影响
尚不确定。敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告，理性投资，注意
投资风险。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
公司于近日收到江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“森萱医药”）转发的关于宁夏森
萱的《起诉书》（宁银铁检刑诉〔2025〕22号）、《量刑建议书》（宁银铁检量建〔2025〕24
号）。截至本公告披露日，本案尚未开庭。
（一）（原告/上诉人）基本信息：
姓名或名称：银川铁路运输检察院
法定代表人/法定代理人/其他负责人：-
诉讼代理人及所属律所：周晓婷、暂无
（二）（被告/被上诉人）基本信息：
姓名或名称：宁夏森萱药业有限公司（被告一）
法定代表人/法定代理人/其他负责人：林国平
诉讼代理人及所属律所：薛忠才、江苏崇诚律师事务所姓名或名称：黄雄虎（被告二）
法定代表人/法定代理人/其他负责人：不涉及诉讼代理人及所属律所：暂无、暂无
（三）纠纷起因及基本案情：
被告单位宁夏森萱生产农药医药中间体氟乙酸甲酯、氟乙酸乙酯、氯乙酸甲酯、氯乙酸乙
酯。宁夏森萱系危险废物产废单位。被告人黄雄虎系宁夏森萱安环部部长，非宁夏森萱、森萱
医药和公司董事、高管。2024年2月20日左右，因宁夏森萱所在的园区污水排放管道冻裂，无
法处置废水，负责安全环保的黄雄虎联系中间人贺某某和园区环境监管部门李某某，以320元
每吨价格，将宁夏森萱废水处理站暂存池中未经处理的废水交由贺某某拉运到外地污水处理厂
处置，贺某某组织拉运5车约150吨废水直接倾倒在原石炭井一废弃学校院内，造成了环境污染
。
（四）诉讼的请求及依据：
银川铁路运输检察院认为：被告单位宁夏森萱药业有限公司、被告人黄雄虎倾倒有毒物质
150吨，并造成公私财产损失857897.97元。被告人黄雄虎在被告单位宁夏森萱药业有限公司污
染环境犯罪中起组织、指挥作用的主管人员，系单位犯罪直接负责的主管人员。根据《中华人
民共和国刑事诉讼法》第一百七十六条的规定，提起公诉。
（五）案件进展情况：
宁夏森萱收到本案的《起诉书》、《量刑建议书》。截至本公告披露日，本案尚未开庭。
判决或裁决情况
本诉讼尚未开庭审理，暂无判决情况。
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2025-05-19│其他事项
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重要内容提示：
1、首次授予日：2025年5月8日
2、首次授予的限制性股票上市日：2025年5月22日
3、首次授予登记人数：105人
4、首次授予数量：1549.40万股
5、首次授予价格：3.66元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司有关规则的规定，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完
成了2025年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，具体情况公告如下：
一、本期激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年4月11日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审
议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案
》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年4月15日至2025年4月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员没有任何组织或个人对激励对象名单
提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于202
5年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2025年5月7日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会（以下简称南通市国资委）
出具的《关于精华制药集团股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资分配〔2025〕50
号），南通市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励
计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权
董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于2025年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年5月8日，公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审
议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相
关事项发表了核查意见。
二、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2025年5月8日
2、授予数量：1549.40万股
3、授予价格：3.66元/股
4、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票
5、授予对象：本次激励计划首次授予的激励对象人数为105人，包括公司董事、高级管理
人员、中级管理人员及核心骨干
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2025-05-09│其他事项
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限制性股票首次授予数量：1549.40万股
限制性股票首次授予价格：3.66元/股精华制药集团股份有限公司（以下简称公司）于202
5年4月11日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向20
25年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予
条件已经成就，根据2024年年度股东会授权，同意确定2025年5月8日为首次授予日，向符合条
件的105名激励对象授予1549.40万股限制性股票，授予价格为3.66元/股。
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2025-05-09│价格调整
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一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
第四次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于2025年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2025年5月9日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本
激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
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