资本运作☆ ◇002349 精华制药 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│保和堂（亳州）制药│ 200.00│ ---│ 49.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│非公开发行补充流动│ 6.84亿│ 2.78亿│ 7.05亿│ 103.08│ ---│ ---│
│资金 │ │ │ │ │ │ │
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│发行股份购买资产暨│ 6557.98万│ 0.00│ 6557.98万│ 100.00│ ---│ ---│
│重大重组配套募集资│ │ │ │ │ │ │
│金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-11 │交易金额(元)│4800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏金丝利药业股份有限公司18.6% │标的类型 │股权 │
│ │股份 │ │ │
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│买方 │江苏健中生物医药有限公司或其指定的第三方 │
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│卖方 │精华制药集团股份有限公司 │
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│交易概述 │精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）拟出售江苏金丝利药业股│
│ │份有限公司（以下简称“金丝利药业”或“交易标的”）18.6%股份，出售方式为通过全国 │
│ │中小企业股份转让系统，交易金额约4,800万元。交易完成后，精华制药将不再持有金丝利 │
│ │药业股权。 │
│ │ 交易方案 │
│ │ （一）转让标的 │
│ │ 精华制药持有的金丝利药业股权。 │
│ │ （二）出售方式 │
│ │ 方式一：通过全国股转系统二级市场大宗交易出售给江苏健中生物医药有限公司或其指│
│ │定的第三方，在交易双方各自履行完成内部审批程序后签署国有产权转让合同，乙方支付现│
│ │金购买相应数量的标的公司股票。 │
│ │ 方式二、通过全国股转系统二级市场集合竞价方式出售。 │
│ │ （三）转让数量及价格 │
│ │ 转让股数：2,965.5037万股 │
│ │ 转让单价：不低于1.63元/股 │
│ │ 转让金额：4,800万元左右（不含交易费用） │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │江苏金丝利药业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │江苏金丝利药业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-15 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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南通产业控股集团有限公司 792.95万 0.95 --- 2019-03-15
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合计 792.95万 0.95
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│精华制药集│保和堂（亳│ 1.20亿│人民币 │2017-09-12│--- │连带责任│否 │未知 │
│团股份有限│州）制药有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-15│其他事项
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特别声明
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人张晓梅女士符合《证券法》第九十条、《上
市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定
的征集条件。
2、截止本报告书披露日，征集人张晓梅未持有精华制药集团股份有限公司（以下简称“
公司”或“本公司”）股份。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法
》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照精华制药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张晓梅女士作为征集人就公司2024年年度股东会审
议的2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决
权。
一、征集人的基本情况
1.本人张晓梅作为征集人，为公司现任独立董事，其基本情况如下：
张晓梅女士，1983年出生，执业律师，无境外居留权，毕业于上海交通大学，硕士学历，
2006年至2015年就职于南通司法局，现任北京大成（南通）律师事务所合伙人，为公司独立董
事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。
2.征集人与本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集
表决权采取无偿的方式进行。
3.本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本
次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第
三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作
为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵
市场等证券欺诈行为。
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2025-04-15│其他事项
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一、审议程序
公司于2025年4月11日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《2024年度利润
分配预案》，董事会同意将公司2024年度利润分配方案提交公司2024年年度股东会审议。
二、利润分配的基本情况
1、分配基准：2024年度
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年审计报告（立信会师报字[2025
]第ZH10034号），2024年度公司合并报表公司实现归属于上市公司股东的净利润212651534.66
元，加上年初未分配利润742996252.10元，扣除提取的盈余公积12950760.82元、上年利润分
配74904641.17元，所有者权益内部结转2900620.50元，其他变动-15690.24元，本年度可供股
东分配的利润为864876074.03，母公司财务报表中可供分配的利润为484924890.91元。根据利
润分配应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司可
供股东分配的利润为484924890.91元，公司总股本为814180908股。
3、公司拟定2024年度利润分配预案为：公司以总股本814180908股为基准，向全体股东每
10股派发现金红利0.8元（含税），合计分红65134472.64元，本次利润分配不送股且不进行资
本公积金转增股本。
4、本次分红占2024年度实现归属于母公司净利润的30.63%，如本次利润分配预案获得股
东大会审议通过，公司2024年度累计现金分红总额为65134472.64元。公司本年度未实施股份
回购计划。
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2025-03-01│其他事项
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精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）原指定的信息披露媒体为《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。因与《证券时报》签订的信息披露服务协议于
2025年2月28日到期，2025年3月1日起公司指定信息披露媒体变更为《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司所有公开披露的信息均以在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的正式公告为准，敬请广大投资者知悉。
公司对《证券时报》以往提供的优质服务表示衷心的感谢！
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2025-01-08│其他事项
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上述议案已经2024年6月7日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
近日，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于增加2024年度报表审计
签字注册会计师的函》，现将具体情况公告如下：
一、变更签字会计师的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）委派何卫明、蔡钢为公司2024年度财务报表审计报告
的签字注册会计师。为更好服务公司2024年度年报审计工作，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）增加现场负责人杨丽作为签字注册会计师。现委派何卫明、蔡钢、杨丽完成公司2024年度
财务报表审计的相关工作。变更后的签字注册会计师为何卫明、蔡钢、杨丽，其中何卫明为项
目合伙人，蔡钢、杨丽为项目签字注册会计师。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）原委派刘军作为项目质量复核人为公司提供审计服务
。由于原质量控制复核人刘军因与本项目合伙人何卫明共同签署另一公众公司2024年度报表审
计报告，已不适合担任本项目质量控制复核人，改由曹佳担任质量控制复核人，继续完成公司
2024年度审计相关工作。
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2024-10-11│股权转让
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一、交易概述
精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）拟出售江苏金丝利药业
股份有限公司（以下简称“金丝利药业”或“交易标的”）18.6%股份，出售方式为通过全国
中小企业股份转让系统，交易金额约4800万元。交易完成后，精华制药将不再持有金丝利药业
股权。
本次交易无需提交公司股东大会审议通过，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
名称：江苏金丝利药业股份有限公司
统一社会信用代码：913202822503206565
法定代表人：李云华
地址：江苏省宜兴市环科园茶泉路18号
类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：15947.5867万元
成立日期：1992年12月21日
经营范围：冻干粉针剂、治疗用生物制品（注射用重组人白介素-2）的生产；保健食品的
生产；食品、日用化学品的销售；二类6840体外诊断试剂的生产；药品技术的开发、转让、咨
询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消毒剂生
产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；日用
口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售
；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
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2024-08-16│其他事项
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近日，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到国家药品监督管理局核准签
发的苯巴比妥片《药品补充申请批准通知书》，该产品通过仿制药质量和疗效一致性评价。现
就相关情况公告如下：
一、基本情况
通知书编号：2024B03723
受理号：CYHB2350703
药品名称：通用名称：苯巴比妥片英文名/拉丁名：PhenobarbitalTablets原药品批准文
号：国药准字H32020797
药品注册标准编号：YBH19412024
有效期：36个月
剂型：片剂
规格：30mg
包装规格：每板10片，每盒3板
申请内容：仿制药质量和疗效一致性评价
审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品通过仿制药质
量和疗效一致性评价。
生产企业：精华制药集团股份有限公司
地址：江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号
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2024-07-20│其他事项
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一、基本情况
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日披露了《关于孙公司
停业整顿的公告》，详见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2024年7月19日
，公司接到孙公司宁夏森萱药业有限公司（以下简称“宁夏森萱”）复产通知，宁夏森萱经整
改完成自行组织专家验收已通过，并经各主管部门组织专家对宁夏森萱停产整治整改情况现场
核查通过，宁夏森萱现已有序复工复产。
二、复产情况
本次停产期间，宁夏森萱积极配合相关主管部门的调查，在相关部门的监督指导下严格按
照国家相关法律、法规、规程、规范进行生态环境保护全面整顿治理和自查自纠，配合完成了
当地政府有关部门的相关工作，预缴环境修复保证金250万元，停产期间，宁夏森萱制定了后
续安全生产及市场维护方案。
公司要求控股子公司江苏森萱医药股份有限公司及宁夏森萱，夯实现场环境保护、安全基
础管理，严格执行各项安全环保规章制度，进一步优化安全生产方案，全力组织好宁夏森萱复
产后的各项生产经营工作。
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2024-06-12│重要合同
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本次签订的协议系框架协议，属于各方合作的意向性约定，具体实施尚需公司履行决策程
序，签署正式协议后确定。
截至本公告披露日，尚未开展事宜，本事项不会对公司2024年的经营业绩产生重大影响。
后续工作进一步推进具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身发展需要，拟建设中成药、化
药制剂现代化生产基地，近日与江苏省南通市北高新技术产业开发区管理委员会签署了《精华
制药现代化生产基地建设项目合作框架协议书》，具体内容公告如下：
一、框架协议签订的基本情况
1、交易对方的基本情况
交易对方为江苏省南通市北高新技术产业开发区管理委员会，性质为政府机构，与公司关
系无关联关系，为非失信被执行人，信用状况良好。
2、签订协议已履行的审议决策程序
本协议仅为各方经友好协商达成的框架协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司
将在具体投资合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律
、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏省南通市北高新技术产业开发区管理委员会。
乙方：精华制药集团股份有限公司
（二）协议主要内容
乙方拟建设中成药、化药制剂现代化生产基地，项目选址在南通市崇川区长泰路西、新宁
路南及长泰路西、新宁路北地块用地面积约160亩，项目容积率大于1.6，规划建筑面积约18万
㎡，土地性质为工业用地。项目总投资约10亿。（具体投资金额以双方签订的正式协议为准）
。
甲方义务：
1．甲方协助乙方项目办理工商变更、立项、环评、规划设计、土地、建设等环节的审批
手续；甲方积极协助乙方项目办理不动产权证。
2.甲方为乙方协调上述地块作为本项目建设用地，负责所供地块的“五通一平”要求，即
通“路、电讯、上水、下水”至红线外50米，通电至红线外200米，蒸汽管道通至围墙外，具
体情况“以蒸汽母管至乙方支管上第一个阀门出口法兰为分界点”，地块内无房屋的现状（水
泥地坪，河沟塘、树木、地上、下管、线等及周边的水、电、路等基础设施均为现状）。
3.甲方承诺2024年10月31日前达到地块挂牌条件。
4.甲方根据乙方实际建设投产和运营情况，结合市区政策给予乙方相应政策扶持用于企业
发展。
5.甲方应根据辖区的产业政策和发展要求，为产业用地项目的规划、开工、建设、运营等
提供相关服务。
乙方义务：
1．乙方将公司总部、注册地址迁入甲方辖区，在甲方区域内投资建设中成药、化学药品
制剂生产基地及集团的研发中心、办公中心、中药展览馆，产业类别：中成药生产（2740）、
化学药品制剂制造（2720）。项目建成后主要从事王氏保赤丸、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒
、大柴胡颗粒、金荞麦片（胶囊），以及固本咳喘片、晕可平糖浆、精血补片及部分化药制剂
等的生产制造。
2.乙方应在甲方辖区内依法纳税，项目产能完全释放后年应税销售不少于15亿元，入库税
收（入库税收指企业所得税和增值税，下同）不少于1.5亿元。
3．乙方承诺地块摘牌后3个月内开工建设。
4．乙方的项目建设需符合南通市及崇川区相关规范要求，履行合规手续后方可实施。在
项目开工前办理规划、环评、能评、施工许可及安全生产等相关审批手续。
其他事项：
本框架协议作为甲乙双方后续签署该项目正式合作协议的基础，正式协议需经乙方有权机
构审议通过，并由甲乙双方负责人/法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章后生效。本协
议双方互不追究违约责任，自签订之日起12个月内乙方未开展项目建设，则本框架协议自动终
止。甲乙双方确认，本项目地块双方未签订正式合作协议之前，本项目意向地块不具有排他性
，甲方可向其他主体推介符合项目准入条件的优质项目。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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