资本运作☆ ◇002349 精华制药 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│保和堂（亳州）制药│ 200.00│ ---│ 49.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│非公开发行补充流动│ 6.84亿│ 2.78亿│ 7.05亿│ 103.08│ ---│ ---│
│资金 │ │ │ │ │ │ │
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│发行股份购买资产暨│ 6557.98万│ 0.00│ 6557.98万│ 100.00│ ---│ ---│
│重大重组配套募集资│ │ │ │ │ │ │
│金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2023-05-17 │转让比例(%) │2.00 │
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│交易金额(元)│1.75亿 │转让价格(元)│10.75 │
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│转让股数(股)│1628.36万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │南通综艺投资有限公司 │
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│受让方 │江苏综艺控股集团有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-05-17 │交易金额(元)│1.75亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │精华制药集团股份有限公司16283600│标的类型 │股权 │
│ │股 │ │ │
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│买方 │江苏综艺控股集团有限公司 │
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│卖方 │南通综艺投资有限公司 │
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│交易概述 │1、精华制药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“精华制药”)持股5%以上股东南通综 │
│ │艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）拟以协议转让方式向江苏综艺控股集团有限公司│
│ │（以下简称“综艺控股”）转让其持有的公司无限售条件流通股16283600股（占公司总股本│
│ │的2.00%），昝圣达先生为综艺投资及综艺控股的实际控制人，因此，综艺投资与昝圣达、 │
│ │综艺控股为一致行动人。股份转让总价款为人民币175048700.00元（大写：壹亿柒仟伍佰零│
│ │肆万捌仟柒佰元整）。 │
│ │ 公司于2023年5月16日收到综艺投资发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过 │
│ │户登记确认书》，获悉本次股份协议转让事项已办理完成过户登记手续，过户日期为2023年│
│ │5月15日，过户数量为16283600股，股份性质为无限售流通股。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-19 │
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│关联方 │参股公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-19 │
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│关联方 │控股股东和对其有重大影响的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东和对其有重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料及劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-19 │
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│关联方 │控股股东和对其有重大影响的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东和对其有重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-19 │
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│关联方 │江苏金丝利药业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料及劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-19 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料及劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-19 │
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│关联方 │南通产业控股集团有限公司及其控制的公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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南通产业控股集团有限公司 792.95万 0.95 --- 2019-03-15
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合计 792.95万 0.95
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│精华制药集│保和堂（亳│ 1.20亿│人民币 │2017-09-12│--- │连带责任│否 │未知 │
│团股份有限│州）制药有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-19│其他事项
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为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的
条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，
公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年股东回报规划(以下简
称“本规划”)：
一、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方
案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的
基础上做出的安排。
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2024-04-19│其他事项
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精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第
十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度计提减值准备的议案》
，现根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等规定，将具体情况公
告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、整体情况
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等
相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，
公司及下属子公司于2023年末对存货、应收款项、固定资产等各类资产进行了全面清查。在清
查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性金额、商
誉是否减值等进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，对可能发生资产减值损失的资
产计提减值准备。
公司2023年度计提资产减值准备系遵循稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公
司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵。公司将根据该
资产组的最终收回情况及形成损失的实际情况和原因，制定相应的责任追究措施。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间经过公司对2023年末存
在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2023年度各项资产减值准
备997.83万元，计入2023年度损益。
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2024-04-19│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利0.92元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增
股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案基本情况
公司母公司2023年度实现净利润为165296837.84元，加上年初未分配利润362556314.07元
，扣除提取的盈余公积16529683.78元、上年利润分配65134472.64元，本年度母公司可供股东
分配的利润为446188995.49，资本公积余额747974435.61元。
公司以总股本814180908股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），合
计分红74904643.54元。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份/重大资产重组发行股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变
，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
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2024-04-18│其他事项
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一、基本情况
近日，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司宁夏森萱药业有限公司（
以下简称“宁夏森萱”）收到平罗县人民政府《县政府关于责令宁夏森萱药业有限公司停业的
决定》，宁夏森萱涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条相关规定，被平罗县
人民政府责令停业整顿。
公司持有江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“森萱医药”）72.31%股份，森萱医药持
有宁夏森萱51%股权，宁夏森萱注册资本7000万元，主要从事氟系列、氯系列医药中间体的研
发生产和销售。
二、对公司的影响
经测算，截止2023年12月31日，宁夏森萱总资产、净资产占公司合并报表总净资产、归属
于母公司股东的净资产比例分别为3.39%、2.28%；2023年度宁夏森萱营业收入、净利润占公司
合并报表营业收入、归属于母公司股东的净利润比例分别为3.45%、-1.10%。
三、应对措施
截至本公告披露日，事件仍在调查中，宁夏森萱将根据要求停业整顿。公司将督促森萱医
药、宁夏森萱积极配合调查、全面排查问题并及时整改，尽快恢复宁夏森萱生产经营。同时，
公司将认真吸取本次事件教训，加强管理，防止类似事件再次发生。
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2024-04-12│其他事项
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因精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会职工监事任期已届满，
公司于2024年4月11日在公司会议室召开四届六次工会会员（职工）代表大会，会议选举梁蒋
梅女士为公司第六届监事会职工监事。梁蒋梅女士将与此后股东会选举产生的另两名监事共同
组成公司第六届监事会，任期与公司第六届监事会任期一致。
梁蒋梅女士简历：
梁蒋梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，大学学历，中共党员，主管中
药师，执业中药师，曾任制剂生产公司质管处QA、制剂生产公司中药提取车间主任助理、副主
任。现任公司制剂生产公司三车间主任，全面负责车间的生产管理、工艺管理、质量管理和安
全管理。
梁蒋梅女士未持有公司股份，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员及其他持
有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的情
形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交
易所认定不适合担任监事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
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2023-10-30│其他事项
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一、机构信息
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱
钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路
106号1907室，经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告
；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计
；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）2022年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1656.56万元
，购买的职业保险累计赔偿限额15000万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡
会计师事务所未加入国际会计网络。
二、人员信息
2022年末，天衡会计师事务所合伙人84人，注册会计师407人（较2021年末注册会计师（3
78人）增加29人），从业人员1035名，从事过证券服务业务的注册会计师213人。
三、业务信息
天衡会计师事务所2022年度业务收入59235.55万元，其中审计业务收入53832.61万元、证
券业务收入15911.85万元，审计公司家数约5000家。天衡会计师事务所为87家上市公司提供20
22年报审计服务，收费总额7940.84万元，具有公司所在行业审计业务经验。
天衡会计师事务所服务的上市公司审计客户主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业。
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2023-10-30│其他事项
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精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2023
年10月15日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2023年10月26日（星期四）以通讯和
现场相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，出席监事3名，会议的召开符合《
中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监
事会主席薛红卫先生主持。
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2023年第三季度报告》。
经过对公司2023年第三季度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核公司20
23年第三季度的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
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2023-10-20│其他事项
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公司股东南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）、昝圣达先生拟自2023年4月1
1日起的6个月内通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份不超过16,283,618股（不超过
公司总股份的2%），且任意连续90日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%。
近日，公司收到综艺投资、江苏综艺控股集团有限公司（以下简称“综艺控股”）、昝圣
达先生减持计划完成的告知，其减持计划已完成。本次减持计划完成情况具体内容如下：
一、已披露的减持计划主要内容
本次减持前，综艺投资持有公司股份25,216,866股，占公司总股本的3.10%；昝圣达先生
持有公司股份23,922,757股，占本公司总股本的2.94%；综艺投资及昝圣达先生合计持有公司
股份49,139,623股，占公司数总股本的6.04%。2023年4月28日，公司收到持股5%以上股东综艺
投资、昝圣达先生《关于增加一致行动人及在一致行动人之间内部协议转让股份相关事项的告
知函》。基于资产规划整体考虑，综艺投资与综艺控股签署了《股份转让协议》，综艺投资通
过协议转让方式向综艺控股转让其持有的公司无限售条件流通股16,283,600股（占公司总股本
的2.00%）。
本次协议转让系综艺投资与一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不触及
要约收购，不会导致综艺投资、昝圣达及一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
昝圣达先生为综艺投资、综艺控股实际控制人，三者为一致行动人。
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2023-05-17│其他事项
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一、本次权益变动基本情况
2023年4月28日，公司收到持股5%以上股东综艺投资、昝圣达先生《关于增加一致行动人
及在一致行动人之间内部协议转让股份相关事项的告知函》。基于资产规划整体考虑，综艺投
资与综艺控股签署了《股份转让协议》，综艺投资拟通过协议转让方式向综艺控股转让其持有
的公司无限售条件流通股16283600股（占公司总股本的2.00%），转让价格为协议签署日前一
交易日股票收盘价，即人民币10.75元/股，股份转让总价款为人民币175048700.00元（大写：
壹亿柒仟伍佰零肆万捌仟柒佰元整）。具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及在一致行
动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》。本次协议转让系综艺投资与一致行动
人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致综艺投资、昝圣达及
一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
二、本次股份协议转让过户情况
公司于2023年5月16日收到综艺投资发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，获悉本次股份协议转让事项已办理完成过户登记手续，过户日期为2023年5月1
5日，过户数量为16283600股，股份性质为无限售流通股。
〖免责条款〗
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