资本运作☆ ◇002354 天娱数科 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 48069.75│ ---│ ---│ 48069.75│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付2016年重大资产│ 10.13亿│ 0.00│ 10.13亿│ 100.01│ -2.45亿│ ---│
│重组交易现金对价 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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朱晔 1.29亿 13.86 98.94 2020-04-23
石波涛 4227.20万 4.53 66.40 2019-07-27
上海集观投资中心(有限合 3696.32万 4.12 --- 2017-10-17
伙)
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合计 2.08亿 22.51
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 5064.97万│人民币 │2022-06-09│--- │连带责任│是 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 4000.00万│人民币 │2023-05-16│--- │连带责任│否 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 3875.64万│人民币 │2022-01-14│--- │连带责任│是 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 3499.83万│人民币 │2023-05-16│--- │连带责任│否 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 2000.00万│人民币 │2023-05-16│--- │连带责任│否 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 679.44万│人民币 │2023-05-16│--- │连带责任│否 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天娱数字科│山西鹏景科│ 0.0000│人民币 │2022-06-09│--- │连带责任│是 │否 │
│技（大连）│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│集团股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-12│对外担保
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一、担保及反担保情况概述
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第
六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》。
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据
流量业务竞争力，董事会同意公司为合并报表范围内的子公司山西鹏景科技有限公司（以下简
称“山西鹏景”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）2024年的业务合作提供
担保额度上限为人民币7000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公
司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）2024年的业务合作提供
担保责任最高限额为人民币4000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与
海南字跳商业保理有限公司（以下简称“海南字跳保理”）2024年的业务合作提供担保责任最
高限额为人民币2000万元的不可撤销的连带责任保证担保；同意由与公司无关联关系的第三方
机构山西省融资担保有限公司（以下简称“山西省融资担保”）为山西鹏景向巨量引擎提供担
保责任最高限额为人民币4000万元的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项
提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。综上所述，此次公司
为子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计不超过人民币17000万元。
截至2023年12月31日，山西鹏景的资产负债率为81.22%，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，本次担保及反担保事项需提
交公司股东大会审议。
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2024-01-11│股权转让
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一、交易概述
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司聚为数字科技
（大连）有限公司（以下简称“聚为科技”）拟将其在大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙
）（以下简称“天娱合伙”）持有的75%合伙份额（对应出资额1800万）以1896万元的价格全
部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚智诚科技”）。交易完成
后，公司不再持有天娱合伙的合伙份额，天娱合伙不再纳入公司合并报表范围，但公司仍通过
山西聚为流量运营有限公司控制天娱合伙的核心资产山西聚为科技有限公司（以下简称“山西
聚为”），为山西聚为的控股股东，山西聚为仍在公司的合并报表范围内。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议
。
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2023-11-29│税项等政策变动
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年1月1日至2022年
12月31日期间涉税业务进行自查，现将有关事项公告如下：
一、税收自查情况
经公司自查，公司应补缴2020年度企业所得税40679882.23元及滞纳金18529686.36元，合
计59209568.59元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润的20.93%。
二、公司对补缴税款的处理
经与国家税务总局大连市中山区税务局确认，公司已于近日按要求将上述税款及滞纳金缴
纳完毕。
三、对公司的影响和风险提示
上述事项预计将影响公司2023年度归属于上市公司股东的净利润59209568.59元，最终以2
023年度经审计的财务报表为准。
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2023-08-04│其他事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事、副
总经理贺晗先生出具的《关于本人亲属短线交易公司股票的情况说明》，贺晗先生的亲属因误
操作存在买卖公司股票的行为，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述交易构成短线交易，现将
相关情况披露如下：
一、本次短线交易的具体情况
经核查，2023年7月26日至2023年8月1日，该亲属的个人证券交易账户在二级市场交易了
公司股票，具体情况如下：
本次短线交易所得收益为780元（计算方法：卖出成交均价*短线买入股份-卖入价格*短线
买入股份=6.09元/股*26000股-6.06元/股*26000股=780元）。
二、本次短线交易的处理及公司采取的措施
公司知悉此事后高度重视，及时核查了解相关情况，贺晗先生及该亲属亦积极配合、主动
纠正。经研究，本次事项的处理情况及已采取的措施如下：
1、经核查，本次短线交易行为系该亲属因误操作卖出了公司股票，该交易行为违反了《
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等相关规定，构成短线交易。贺晗先生对本次交易并不知情，交易前后本人亦未告
知该亲属公司经营情况或其他未披露信息，不存在主观违规及利用非公开信息而交易公司股票
的情形。
2、上述交易虽为误操作，但确实违反了《证券法》等相关规定。该亲属已认识到该等事
项的严重性，并就此次违规行为向公司及广大投资者致以诚挚的歉意。贺晗先生承诺将进一步
认真学习相关法律法规，规范本人及直系亲属买卖公司股票的行为，加强账户管理，杜绝此类
情况再次发生。
3、该亲属已根据《证券法》的相关规定，将本次短线交易所获盈利780元上交公司。
4、公司董事会将进一步督促全体董事、监事、高级管理人员认真学习《证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件，切实管理好股票账户，严格规范买卖
公司股票行为，杜绝此类事件再次发生。
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2023-07-25│其他事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议
审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董
事的议案》及《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》；第六届监事会第五次会议审议
通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》。公司董事、监事变更的具体情
况如下：
一、公司拟变更公司董事的情况
公司董事会于近日收到公司董事长沈中华先生的书面辞职申请，公司董事长沈中华先生因
个人原因申请辞去公司非独立董事、董事长职务，同时辞去董事会专门委员会职务，辞职后不
再担任公司及子公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定
，沈中华先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运
作，其辞职申请自送达公司董事会时生效。
沈中华先生在公司任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对沈中华先生在任职期间的
勤勉尽责以及为公司发展所做贡献表示衷心的感谢！公司于2023年7月24日召开第六届董事会
第六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第六届
董事会独立董事的议案》。公司董事会同意选举徐德伟先生为公司第六届董事会董事长、战略
委员会召集人（徐德伟先生的简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六
届董事会任期届满止。
公司董事会提名吕平波先生为公司第六届董事会独立董事候选人（吕平波先生简历详见附
件），任职期限自股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。
吕平波先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。吕平波先生承诺在本次公
司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格
证书。
独立董事候选人的选举需在深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并采取
累积投票制进行表决。经公司股东大会表决通过后，本次选举的独立董事将正式履职。
公司董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人
数总计未超过公司董事总人数的1/2，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。
二、关于拟变更公司监事的情况
公司监事会于近日收到公司非职工代表监事李杏园女士的书面辞职申请，李杏园女士因个
人原因申请辞去公司非职工代表监事一职，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。
由于李杏园女士的辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》
《公司章程》的相关规定，李杏园女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。
公司于2023年7月24日召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于选举公司第六届监
事会非职工代表监事的议案》。公司监事会提名朱延枫先生为第六届监事会非职工代表监事候
选人（朱延枫先生简历详见附件），并提交公司股东大会以累积投票制进行表决，任期自股东
大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满止。
为确保监事会的正常运作，在新任监事就任前，李杏园女士仍会按照有关规定和要求履行
监事义务和职责。公司对李杏园女士在任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做贡献表示衷心
的感谢！
附件：
1、徐德伟先生简历：
徐德伟先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任武警银川市支队政
治部干事、银川市人民政府办公厅秘书主管、银川市金融工作局副局长、北京天象星云私募基
金管理有限公司总经理、亚钾国际投资（广州）股份有限公司常务副总经理，现任公司董事、
总经理。
徐德伟先生持有公司股份1000000股，占公司总股本0.06%，与公司董事、监事、高级管理
人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
2、吕平波先生简历：
吕平波先生，笔名水皮，1964年6月出生，男，中国国籍，无境外居留权。
1982年苏州文科状元，考入复旦大学新闻系，1986年考入中国社会科学院研究生院，获硕
士学位。1989年参与创办号称中国财经报纸“黄埔军校”之中华工商时报，历任企业部主任、
副总编辑，2007年4月主导华夏时报财经方向改版，刷新财经媒体订阅率纪录，担任华夏时报
社长总编辑长达15年，其后创办沃伦财经新媒体平台，曾获“京城十三新锐”及“新周刊电视
评论五虎将”称号，兼任央视财经评论员。创办“水皮杂谈”专栏及视频节目“ESG会客厅”
，全网粉丝超过1000万，著有“猴市”等系列著作十三部。
吕平波先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人之间不存在关联关系。
3、朱延枫先生简历：
朱延枫先生，1989年出生，中国国籍，南京审计大学，审计学毕业。曾任中城院（北京）
投资管理有限公司财务副总经理，现任公司风险管理部部长。
朱延枫先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人之间不存在关联关系。
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2023-06-27│仲裁事项
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天神互动科技
有限公司（以下简称“天神互动”）日前向中国国际经济贸易仲裁委员会提出申请仲裁张伟文
、印宏、刘刚关于深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）减值补偿一案；目前部
分中小投资者向辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）诉公司证券虚假陈述责
任纠纷一案。相关情况公告如下：
一、公司与张伟文、印宏、刘刚减值补偿仲裁一案
公司子公司天神互动对张伟文、印宏、刘刚就一花科技减值补偿一事，向中国国际经济贸
易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。近日，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案并发出
了仲裁通知。
（一）仲裁当事人
申请人：北京天神互动科技有限公司
第一被申请人：张伟文
第二被申请人：印宏
第三被申请人：刘刚
（二）仲裁请求
1、请求裁决张伟文向天神互动支付减值补偿款人民币312865727.53元；
2、请求裁决印宏向天神互动支付减值补偿款人民币89402595.64元；
3、请求裁决刘刚向天神互动支付减值补偿款人民币31303915.64元；
4、请求裁决张伟文、印宏和刘刚共同承担天神互动因提起本案仲裁支出的律师费人民币3
00000元及其他因办理案件发生的合理费用（具体金额待天神互动在仲裁程序中进一步明确）
；
5、请求裁决张伟文、印宏和刘刚共同承担本案全部仲裁费用。
（三）仲裁事实和理由
2016年10月，天神互动与张伟文、印宏、刘刚及深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（
以下简称“深圳青松”）、上海墨柏投资管理中心（有限合伙）、一花科技签署《投资协议》
，约定天神互动通过支付现金形式购买一花科技股东持有的一花科技100%股份。《投资协议》
约定了关于减值补偿等相关条款，张伟文、刘刚、印宏、深圳青松共同为业绩承诺方，若一花
科技期末减值额大于已补偿金额，则应对投资人另行补偿，补偿金额按照业绩承诺方各自转让
的一花科技股权占各方合计转让股权的比例进行分担。2017年11月，天神互动与深圳青松、张
伟文签署《投资协议之补充协议》，深圳青松的全部权利与义务转给张伟文。2016年9月，银
信资产评估有限公司作出《评估报告》（银信评报字[2016]沪第0952号），评估一花科技全部
股东权益为986500000元，该金额已于《投资协议》中由天神互动和张伟文、刘刚、印宏认可
；2022年7月，北京卓信大华资产评估有限公司作出《追溯估值报告》（卓信大华估报字[2022
]第5017号），评估一花科技全部股东权益为66508900元。
2023年2月，中国国际经济贸易仲裁委员会就天神互动与张伟文、印宏、刘刚业绩补偿仲
裁一案作出仲裁裁决（[2023]中国贸仲京裁字第0387号，以下简称“已决裁决”），认定天神
互动应向张伟文、刘刚、印宏支付的股权转让款余额为449291241元，张伟文、刘刚、印宏应
向天神互动支付的业绩补偿款为486418861.19元，两笔款项抵扣后张伟文、印宏、刘刚向天神
互动支付业绩补偿款共计37127620.19元。
本次仲裁与已决裁决基于同一《投资协议》但依据不同条款（本次仲裁依据减值补偿条款
，已决裁决依据业绩补偿条款）而提起，不属于同一仲裁事项。按照《投资协议》中减值补偿
的相关条款，一花科技的期末减值额为919991100.00元，抵扣前述仲裁裁决确认的业绩补偿款
486418861.19元后，张伟文、刘刚、印宏应分别向天神互动支付减值补偿款312865727.53元、
89402595.64元、31303915.64元，合计为433572238.81元。
二、公司部分中小投资者诉讼案件
2020年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会大连证监局下发的《行政处罚决定书
》。目前，公司陆续收到大连中院送达的诉讼相关材料，部分中小投资者以“证券虚假陈述责
任纠纷”为由向大连中院提起民事诉讼，大连中院予以受理。
（一）本次诉讼事项进展情况
截至本公告披露日，大连中院已受理立案的案件966起，涉诉金额合计约21268万元；已判
决的案件874起，诉讼判决赔偿金额合计约8589万元；公司根据法院判决，已完成赔偿的案件6
63起，已完成赔偿金额合计约6828万元，前述相关赔偿根据公司《重整计划》由公司通过实施
资本公积金转增的股票进行抵偿，大连中院于2023年5月11日完成了向前述部分中小投资者司
法划转抵债股票8735561股。
由于本次诉讼事项涉及案件数量较多，且存在不确定性，具体情况以法院判决结果为准。
公司将持续关注相关案件的后续进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险
。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
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2023-04-25│对外担保
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一、担保及反担保情况概述
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第
六届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保及反担保的议案》。
为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据
流量业务竞争力，董事会同意公司为控股子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景
”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）2023年的业务合作提供担保额度上限
为人民币柒仟万元（小写：￥70000000）的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保
；同意公司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）2023年的业务
合作提供担保责任最高限额为人民币陆仟万元（小写：￥60000000）的不可撤销的连带责任保
证担保；同意由与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司（以下简称“山西省
融资担保”）为山西鹏景向巨量引擎提供担保责任最高限额为人民币肆仟万元（小写：￥4000
0000）的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保
，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。综上所述，此次公司为控股子公司山西鹏景提供
担保及反担保限额累计为人民币壹亿柒仟万元（小写：￥170000000）。
截至2023年3月31日，山西鹏景的资产负债率为80.40%，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》（2023年）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次担保
及反担保事项需提交公司股东大会审议。
山西省融资担保与公司不存在关联关系。
〖免责条款〗
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据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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