资本运作☆ ◇002392 北京利尔 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│泸天化 │ 87.97│ ---│ ---│ 79.32│ -2.44│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2018-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│60000吨/年炉外精炼│ 5796.62万│ ---│ 5796.62万│ 100.00│ ---│ ---│
│优质耐火材料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│10000吨/年连铸功能│ 1.56亿│ ---│ 5456.22万│ 100.00│ ---│ ---│
│耐火材料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│投资内蒙古包钢利尔│ 7500.00万│ ---│ 7500.00万│ 100.00│ ---│ 2011-03-30│
│高温材料有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│收购洛阳利尔公司少│ 357.53万│ ---│ 357.53万│ 100.00│ ---│ 2010-12-18│
│数股东股权 │ │ │ │ │ │ │
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│永久性补充流动资金│ ---│ ---│ 5420.85万│ 100.00│ ---│ 2013-10-18│
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│永久补充流动资金 │ 1.88亿│ ---│ 1.88亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│收购马鞍山利尔少数│ 2238.83万│ ---│ 2238.83万│ 100.00│ ---│ ---│
│股东股权 │ │ │ │ │ │ │
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│收购马鞍山少数股东│ ---│ ---│ 2238.83万│ 100.00│ ---│ 2013-05-08│
│股权及增资 │ │ │ │ │ │ │
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│对洛阳利尔耐火材料│ 1862.86万│ ---│ 1862.86万│ 100.00│ ---│ 2011-04-02│
│有限公司增资 │ │ │ │ │ │ │
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│洛阳利尔公司透气砖│ 1000.00万│ ---│ 1003.56万│ 100.00│ ---│ 2011-12-31│
│生产线扩建工程 │ │ │ │ │ │ │
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│马鞍山滑动水口功能│ ---│ ---│ 4018.32万│ 100.46│ 3197.13万│ 2016-12-31│
│耐火材料产能提升项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│马鞍山滑动水口功能│ 4000.00万│ ---│ 4018.31万│ 100.00│ 3197.13万│ ---│
│耐火材料产能提升项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 5420.85万│ ---│ 5420.85万│ 100.00│ ---│ ---│
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│60000吨/年炉外精炼│ 1.68亿│ ---│ 5796.62万│ 100.00│ ---│ 2011-01-31│
│优质耐火材料项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│60000吨/年炉外精炼│ 7034.32万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│优质耐火材料项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│设立上海利尔新材料│ 5000.00万│ ---│ 3577.71万│ 100.00│ ---│ 2017-09-08│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│永久性补充流动资金│ ---│ ---│ 1.88亿│ 100.00│ ---│ 2013-12-27│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│2.5万吨/年RH精炼用│ 5851.88万│ ---│ 5864.73万│ 100.00│ 2174.84万│ ---│
│无铬环保型耐火制品│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│终止5000吨/年多晶 │ 6.00亿│ ---│ 1.29亿│ ---│ ---│ ---│
│硅工程 │ │ │ │ │ │ │
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│4000吨/年优质耐火 │ 2865.85万│ ---│ 2865.85万│ 100.00│ ---│ 2011-06-30│
│材料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购马鞍山开元新材│ 2000.00万│ ---│ 2000.00万│ 100.00│ ---│ 2011-07-02│
│料有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│收购伊川建合公司 │ 568.54万│ ---│ 568.54万│ 100.00│ ---│ 2011-08-20│
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│10000吨/年高档陶瓷│ 4520.01万│ ---│ ---│ ---│ ---│ 2013-12-10│
│纤维及制品 │ │ │ │ │ │ │
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│永久性补充流动资金│ ---│ ---│ 2.80亿│ ---│ ---│ ---│
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│出售上海利尔新材料│ 1422.29万│ ---│ 3577.71万│ ---│ ---│ ---│
│股权 │ │ │ │ │ │ │
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│2.5万吨/年RH精炼无│ ---│ ---│ 5864.73万│ 100.22│ 2174.84万│ 2016-12-31│
│铬环保耐材 │ │ │ │ │ │ │
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│5000吨/年多晶硅工 │ 6.00亿│ ---│ 1.29亿│ 100.00│ ---│ 2017-07-31│
│程 │ │ │ │ │ │ │
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│3.5万吨/年熔融氧化│ 1.00亿│ 1.01亿│ 1.01亿│ 100.40│ ---│ 2018-10-07│
│铝复合材料项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│归还银行贷款（如有│ 2500.00万│ ---│ 2500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金（如有│ 9000.00万│ 2.60亿│ 6.30亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-31 │
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│关联方 │赵继增 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第五届董事会第九次│
│ │会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份│
│ │认购协议的议案》。后因全面实行股票发行注册制制度相关规则的发布，股份认购协议中涉│
│ │及的相关表述及生效条件需进行修订。 │
│ │ 公司第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与│
│ │认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。 │
│ │ 2023年3月，鉴于公司以2260万元的价格投资洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权， │
│ │公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资，并召开第五届董事会第十三次会议│
│ │，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>暨│
│ │关联交易的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交│
│ │股东大会审议。 │
│ │ 2023年4月，鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为50000.00万元，公 │
│ │司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，并召开公司第五届董事会第十四次会议，审议│
│ │通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交│
│ │易的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大│
│ │会审议。 │
│ │ 2024年1月，鉴于公司以15000万元的价格投资洛阳联创锂能科技有限公司10%的股权， │
│ │公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资，并召开第五届董事会第二十一次会│
│ │议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）>│
│ │暨关联交易的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提│
│ │交股东大会审议。 │
│ │ 《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充│
│ │协议（四）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（四）》”），该协议的主要内容如│
│ │下： │
│ │ 一、协议主体和签署时间 │
│ │ 2024年1月29日，公司与赵继增先生签署了《股份认购协议之补充协议（四）》。 │
│ │ 二、协议的主要内容 │
│ │ 1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深 │
│ │圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002392）。甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行│
│ │新股。甲方本次发行的方案已经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定│
│ │，本次发行将以中国证监会同意注册的发行方案为准。 │
│ │ 2、甲方与乙方于2022年5月26日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股│
│ │票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），双方│
│ │同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意按照《《附生效条件的股份认购协议》约定的│
│ │条款和条件，认购甲方本次向特定对象发行的股票。 │
│ │ 3、由于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，上市公 │
│ │司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，依据《《中华人民共和国民法│
│ │典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办│
│ │法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲方与乙方于2023年3月1日签署《北京利尔高│
│ │温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。 │
│ │ 4、根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年3月23日召开公司第五届│
│ │董事会第十三次会议审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总 │
│ │额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行董事会决议日前六 │
│ │个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于2023│
│ │年3月23日签署《《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认 │
│ │购协议之补充协议（二）》。 │
│ │ 5、鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为50000.00万元，公司结合实 │
│ │际情况，于2023年4月10日召开公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司202│
│ │2年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。甲方与乙方于2023年4月10日签署 │
│ │《《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协│
│ │议（三）》。 │
│ │ 6、根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2024年1月30日召开公司第五届│
│ │董事会第二十一次会议审议通过《关于新增财务性投资调减2022年度向特定对象发行A股股 │
│ │票募集资金总额暨调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对 │
│ │公司向洛阳联创锂能科技有限公司出资构成的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除│
│ │。甲方与乙方于2024年1月30日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附 │
│ │生效条件的股份认购协议之补充协议《（四）》，对《《附生效条件的股份认购协议》部分│
│ │条款进行调整。 │
│ │ 三、独立董事专门会议审议情况 │
│ │ 公司已于2024年1月29日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关 │
│ │于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）>暨关联交易的议案》│
│ │，独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册│
│ │管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件；公司与│
│ │赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》，该补充协议的条款及签│
│ │署程序符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公│
│ │司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次向特定对象发│
│ │行构成关联交易；公司本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册│
│ │管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股│
│ │东特别是中小股东利益的情形。 │
│ │ 公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议│
│ │审议。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-01-31 │
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│关联方 │赵继增 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 公司拟与赵继增、洛阳联创锂能科技有限公司（以下简称“联创锂能”、“目标公司”│
│ │）、陈志强、洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙）、洛阳瑞德材料技术服务有限公司共│
│ │同签署《关于洛阳联创锂能科技有限公司之增资协议》，本次交易的具体方案如下：公司以│
│ │人民币150,000,000元认购联创锂能新增注册资本人民币2,074,904元，赵继增以人民币75,0│
│ │00,000元认购联创锂能新增注册资本人民币1,037,452元。本次增资完成后，公司和赵继增 │
│ │将分别持有联创锂能10%、5%的股权。 │
│ │ 赵继增系公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定│
│ │，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。 │
│ │ 公司于2024年1月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方共 │
│ │同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事赵继增、赵伟回避表决。本次关联方共同投资暨│
│ │关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，│
│ │亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的│
│ │批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授级高级工程│
│ │师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国│
│ │金属学会耐火材料分会秘书长；现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料│
│ │行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委 │
│ │员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、昌平区工商业联合会│
│ │常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职，兼任洛阳利尔耐火材│
│ │料有限公司董事长、上海利尔耐火材料有限公司董事、上海新泰山高温工程材料有限公司执│
│ │行董事、马鞍山利尔开元新材料有限公司执行董事、安华新材料科技有限公司董事、海南利│
│ │尔智慧供应链科技有限公司执行董事。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“│
│ │部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为│
│ │“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专│
│ │业学术带头人”、“中关村科技园区20周年突出贡献奖”、“2009年度北京优秀创业企业家│
│ │”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。 │
│ │ 赵继增先生持有公司股份287,183,872股，占公司总股本的24.12%，为公司实际控制人 │
│ │。其子赵伟先生持有公司股份8,027,166股，占公司总股本的0.67%，二者为一致行动人，合│
│ │计持有公司24.80%的股权。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2023-11-07 │质押股数(万股) │250.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │0.87 │质押占总股本(%) │0.21 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │赵继增 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-11-03 │质押截止日 │2024-04-30 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-03-11 │解押股数(万股) │250.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年11月03日赵继增质押了250.0万股给国泰君安证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年03月11日赵继增解除质押250.0万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-11-08 │质押股数(万股) │300.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │1.04 │质押占总股本(%) │0.25 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │赵继增 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │国泰君安证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2022-11-04 │质押截止日 │2023-11-03 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-03-11 │解押股数(万股) │300.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日接到公司控股 │
│ │股东、实际控制人赵继增先生关于其部分股份质押延期购回及补充质押的通知 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年03月11日赵继增解除质押300.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-06-17 │质押股数(万股) │4200.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │14.62 │质押占总股本(%) │3.53 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │赵继增 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国银河证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2022-06-15 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2024-03-08 │解押股数(万股) │4200.00 │
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│质押说明 │北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月16日接到公司控股 │
│ │股东、实际控制人赵继增先生关于其股票进行质押式回购交易及解除质押的通知 │
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│解押说明 │2024年03月08日赵继增解除质押4200.0万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2020-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北京利尔高│洛阳利尔功│ 1998.59万│人民币 │2019-12-01│2020-12-01│连带责任│是 │否 │
│温材料股份│能材料有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京利尔高│洛阳利尔耐│ 1789.20万│人民币 │2019-06-05│2020-06-01│连带责任│是 │否 │
│温材料股份│火材料有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-27│其他事项
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北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第五届董事
会第二十二次会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将第一期
员工持股计划的存续期在2024年5月27日到期的基础上延长一年，至2025年5月27日止。现将相
关情况公告如下：
一、第一期员工持股计划基本情况
公司于2020年10月29日召开第四届董事会第二十二次会议、于2020年11月16日召开公司20
20年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要>
的议案》、《关于<北京利尔第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权
董事会办理员工持股计划的设立、变更等相关事宜。
公司于2021年3月15日召开第四届董事会第二十四次会议、于2021年5月19日召开第四届董
事会第二十七次会议对员工持股计划部分要素进行了变更及调整。以上具体内容详见公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cnin
fo.com.cn)。
公司于2023年3月23日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长第一期员工
持股计划存续期的议案》，同意将第一期员工持股计划的存续期在2023年5月27日到期的基础
上延长一年，至2024年5月27日止。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的北京利尔A股普通
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