资本运作☆ ◇002397 梦洁股份 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│湖南梦洁永创创业投│ 9980.00│ ---│ 99.90│ ---│ -108.23│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产60万床被芯、80│ 1.39亿│ ---│ 1.39亿│ 100.12│ 442.82万│ 2019-12-31│
│万个枕芯、10万床日│ │ │ │ │ │ │
│式床垫项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产20万张床垫项目│ 6743.00万│ 521.67万│ 4444.88万│ 65.92│ ---│ 2024-09-30│
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│物流基地建设项目 │ 5495.00万│ 1878.37万│ 4906.21万│ 89.28│ ---│ 2024-09-30│
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│智能工厂信息化项目│ 2159.92万│ ---│ 2369.23万│ 109.69│ ---│ 2023-09-30│
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│智慧门店项目 │ 2.68亿│ ---│ 2.68亿│ 99.98│ 1107.76万│ 2018-12-31│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│大管家服务项目 │ 500.00万│ ---│ 500.00万│ 100.00│ ---│ 2020-12-31│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2025-01-07 │转让比例(%) │10.65 │
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│交易金额(元)│2.31亿 │转让价格(元)│2.90 │
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│转让股数(股)│7963.27万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │伍静 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙） │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-07 │交易金额(元)│2.31亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湖南梦洁家纺股份有限公司79632732│标的类型 │股权 │
│ │股公司股份 │ │ │
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│买方 │共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │伍静 │
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│交易概述 │湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股5%以上股东伍静女士│
│ │拟通过协议转让的方式，将其持有的79632732股公司股份（以下简称“目标公司股份”）转│
│ │让给共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青云数科”），占公司总股本│
│ │的10.65%。 │
│ │ 本次交易完成后，伍静女士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数量将减少为1300│
│ │000股，占公司总股本的比例为0.17%，青云数科将成为公司5%以上的股东，持有79632732股│
│ │公司股份，占公司总股本的10.65%。 │
│ │ 本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更。 │
│ │ 本次交易事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司│
│ │深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不│
│ │确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、本次权益变动情况概述 │
│ │ 近日，公司持股5%以上股东伍静女士与青云数科签订了《股份转让协议》，伍静女士拟│
│ │将其持有的79632732股公司股份转让给青云数科，占公司总股本的10.65%。转让完成后，伍│
│ │静女士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数量将减少为1300000股，占公司总股本的 │
│ │比例为0.17%；青云数科将持有79632732股公司股份，占公司总股本的10.65%。 │
│ │ 双方同意，本次目标公司股份转让的每股价格为2.90元/股，本次转让79632732股股份 │
│ │，目标公司股份转让总价款为每股价格乘以转让股数，共计人民币230934922.80元（大写：│
│ │贰亿叁仟零玖拾叁万肆仟玖佰贰拾贰元捌角）。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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李军 3200.00万 4.22 74.65 2020-12-12
长沙金森新能源有限公司 1683.30万 2.23 21.86 2023-05-19
李菁 800.00万 1.06 18.66 2022-08-04
李建伟 320.00万 0.43 8.05 2024-05-28
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合计 6003.30万 7.94
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-05-28 │质押股数(万股) │320.00 │
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│质押占所持股(%) │8.05 │质押占总股本(%) │0.43 │
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│股东名称 │李建伟 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │张爱纯 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-05-23 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年05月23日李建伟质押了320.0万股给张爱纯 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-06-02 │质押股数(万股) │8500.00 │
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│质押占所持股(%) │84.08 │质押占总股本(%) │11.28 │
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│股东名称 │姜天武 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │渤海国际信托股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-05-30 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-02-21 │解押股数(万股) │8500.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年05月30日姜天武质押了8500.0万股给渤海国际信托股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年02月21日姜天武解除质押8500.0万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-05-19 │质押股数(万股) │1683.30 │
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│质押占所持股(%) │21.86 │质押占总股本(%) │2.23 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │长沙金森新能源有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │林可可 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-05-17 │质押截止日 │2024-12-30 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年05月17日长沙金森新能源有限公司质押了1683.3万股给林可可 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│湖南梦洁家│湖南寐家居│ 1.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│科技有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│福建大方睡│ 3300.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│眠科技股份│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁睡│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│眠科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁新│ 950.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│材料科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁宝│ 900.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│贝家居科技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁新│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│材料科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南寐家居│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│纺股份有限│科技有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南寐家居│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│纺股份有限│科技有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湖南梦洁家│湖南梦洁新│ 500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│纺股份有限│材料科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-07│股权转让
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湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股5%以上股东伍静女
士拟通过协议转让的方式，将其持有的79632732股公司股份（以下简称“目标公司股份”）转
让给共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青云数科”），占公司总股本的
10.65%。
本次交易完成后，伍静女士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数量将减少为130000
0股，占公司总股本的比例为0.17%，青云数科将成为公司5%以上的股东，持有79632732股公司
股份，占公司总股本的10.65%。
本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更。
本次交易事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况概述
近日，公司持股5%以上股东伍静女士与青云数科签订了《股份转让协议》，伍静女士拟将
其持有的79632732股公司股份转让给青云数科，占公司总股本的10.65%。转让完成后，伍静女
士及其一致行动人伍伟女士持有公司股份的数量将减少为1300000股，占公司总股本的比例为0
.17%；青云数科将持有79632732股公司股份，占公司总股本的10.65%。具体情况如下：(一)交
易双方的基本情况
1、甲方（转让方）：伍静
性别：女
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：长沙市雨花区
通讯地址：长沙市雨花区
2、乙方（受让方）：青云数科
成立时间：2023年6月21日
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360405MACP405F8R
执行事务合伙人：吴世春
出资额：4500万人民币
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营期限：2023-06-21至2073-06-20
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
3、青云数科主要负责人基本情况
姓名：吴世春
性别：男
职务：执行事务合伙人
长期居住地：北京
是否取得其他国家或其他居留权：否
(二)《股份转让协议》的主要内容
第一条本次股份转让安排
1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的目标公司股份及标的股份所对应的
所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和
目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标
的股份转让给乙方。
2、双方同意，本次目标公司股份转让的每股价格为2.90元/股，本次转让79632732股股份
，目标公司股份转让总价款为每股价格乘以转让股数，共计人民币230934922.80元（大写：贰
亿叁仟零玖拾叁万肆仟玖佰贰拾贰元捌角）。
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2024-12-11│对外担保
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特别提示：
本次被担保对象中福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）、湖南梦洁
新材料科技有限公司（以下简称“新材料”）、湖南梦洁睡眠科技有限公司（以下简称“梦洁
睡眠”）、湖南梦洁宝贝家居科技有限公司（以下简称“梦洁宝贝”）资产负债率超过70%，
请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）部分控股子公司因日常
经营和业务发展需要，需向银行申请办理综合授信业务。为了促进控股子公司经营业务的顺利
开展，提高融资效率，降低资金成本，公司拟为其申请银行综合授信业务提供担保，提供担保
的额度不超过29000万元。
本次担保额度生效前，公司为上述子公司已提供的担保包含在本次新增担保额度内。本次
担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度将失效。
2024年12月9日公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议，以7票赞成、1票反对、0票
弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，董事陈
洁投反对票，具体内容详见公司于2024年12月11日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编
号：2024-047）。
上述担保事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会拟提请股东
大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在总额度内办理担保事宜，上述总额度内的单笔
担保不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定并执行。本次担保额度自公司2024年第二次
临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次担保不构成关联担保。
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2024-07-06│其他事项
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湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）拥有表决权第一大股东长沙金森新能源
有限公司（以下简称“金森新能源”）的一致行动人李菁先生因与湖南新亿桥商贸有限公司（
以下简称“新亿桥商贸”）发生借款合同纠纷，根据《湖南省长沙市望城区人民法院民事调解
书》（（2024）湘0112民初5702号），李菁先生持有的23866928股公司股份被司法划转至新亿
桥商贸，用以抵偿债务。具体详见公司于2024年6月21日在《证券时报》《证券日报》以及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东股份冻结事项进展暨股份将被司法划转的
提示性公告》（公告编号：2024-028）。
近日，公司收到通知，李菁先生持有的23866928股公司股份已被司法划转，占公司总股本
的比例为3.19%。
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2024-06-22│股权回购
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1、回购注销的原因及数量
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的
净利润1为22414209.30元，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定首次授予
限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为“2023年净利润不低于2亿元”，未达到公司层
面业绩考核要求。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。”
本次因首次授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，公司拟回购注销首次授
予部分7名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票300.00万股2。
2、回购价格及定价依据
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：
“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。”
本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无需调整。
首次授予激励对象本次资金使用期限确定为二年期，中国人民银行同期存款基准利率为2.
10%。本次激励计划首次授予限制性股票的缴款截止日为2021年7月5日，回购资金的支付日期
为2024年5月28日，资金使用期限共1058天。
本次回购注销限制性股票的回购价格=1.98×(1+1058÷365×2.10%)=2.1005元/股（四舍
五入保留四位小数）。
因此，本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票共涉及7名激
励对象，回购注销限制性股票数量3000000股，回购价格为2.1005元/股（四舍五入保留四位小
数），回购资金总额为6301575.12元，回购资金来源为公司自有资金。
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2024-06-20│其他事项
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1、本次注销股票期权共涉及168名激励对象，注销股票期权的数量为1290.00万份。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜
已于2024年6月19日办理完成。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第七届董事会
第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》，因首次授予股票期权及预留授予股票期权第二个行权期未达到
《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层
面业绩考核要求，公司注销168名激励对象合计获授的1290.00万份股票期权。具体内容详见公
司于2024年4月29日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）刊登的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编
号：2024-017）。
近日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述1290.00万份股票期
权的注销事宜已办理完毕。
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2024-05-28│股权质押
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一、股东股份质押基本情况
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）拥有表决权第一大股东长沙金森新能源
有限公司（以下简称“金森新能源”）的一致行动人李建伟先生持有的公司部分股份办理了股
份质押的手续。
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2024-05-25│其他事项
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湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开的2023年年度股
东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期业绩考
核目标未达到公司层面业绩考核要求，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
》的规定，公司回购注销首次授予部分7名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股
票3000000股。
上述回购注销完成后，公司总股本将由750781443股减少为747781443股。
上述具体内容详见公司于2024年4月29日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披
露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保
。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销和减少注册资本事宜将按法定程序继
续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有
关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。
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