资本运作☆ ◇002428 云南锗业 更新日期：2025-11-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2010-05-26│ 30.00│ 8.98亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│云南临沧布洛森科技│ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│云南鑫耀半导体材料│ ---│ ---│ 84.53│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2017-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购北京中科镓英半│ ---│ ---│ 4200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│导体有限公司41.56%│ │ │ │ │ │ │
│的股权 │ │ │ │ │ │ │
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│高效太阳能电池用锗│ 1.62亿│ ---│ 1.69亿│ 104.75│ 682.87万│ 2013-08-01│
│单晶及晶片产业化建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│红外光学锗镜头工程│ 1.88亿│ ---│ 2.22亿│ 99.96│ -586.74万│ 2013-08-01│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│出资设立全资公司昆│ 1.12亿│ ---│ 9665.24万│ 123.45│ ---│ ---│
│明云锗高新技术有限│ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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│出资设立控股子公司│ ---│ ---│ 3174.62万│ 100.78│ ---│ ---│
│武汉云晶飞光纤材料│ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│收购临沧临翔区章驮│ ---│ ---│ 2569.70万│ 73.42│ ---│ ---│
│乡中寨朝相煤矿采矿│ │ │ │ │ │ │
│权 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购临沧市临翔区章│ ---│ ---│ 3500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│驮乡勐旺昌军煤矿采│ │ │ │ │ │ │
│矿权 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购临翔区博尚镇勐│ ---│ ---│ 3000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│托文强煤矿采矿权 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│实施砷化镓单晶材料│ ---│ ---│ 6726.37万│ 100.65│ ---│ ---│
│产业化项目建设 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购临沧韭菜坝煤业│ ---│ ---│ 1.06亿│ 100.00│ ---│ ---│
│有限责任公司100%的│ │ │ │ │ │ │
│股权 │ │ │ │ │ │ │
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│暂时补充流动资金 │ ---│-4200.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│银行手续费 │ ---│ ---│ 2800.00│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│归还银行贷款 │ ---│ ---│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ ---│ 5350.48万│ 9350.48万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-10-31 │交易金额(元)│1.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │云南中科鑫圆晶体材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │云南鑫耀半导体材料有限公司 │
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│卖方 │云南中科鑫圆晶体材料有限公司 │
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│交易概述 │2025年10月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三│
│ │十次会议审议通过《关于控股子公司向孙公司增资的议案》，同意控股子公司云南鑫耀半导│
│ │体材料有限公司（以下简称“云南鑫耀”）以10000万元自有资金对孙公司云南中科鑫圆晶 │
│ │体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）进行增资。本次增资完成后，中科鑫圆的注册资│
│ │本将由22645.8040万元增加至32645.8040万元。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-10-31 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │云南鑫耀半导体材料有限公司448.90│标的类型 │股权 │
│ │5109万元 │ │ │
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│买方 │云南合迅产业合伙企业(有限合伙) │
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│卖方 │云南鑫耀半导体材料有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │2025年10月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八│
│ │届董事会第三十次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案│
│ │》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“云南鑫耀”）通过增资扩股│
│ │实施股权激励事项。具体情况如下： │
│ │ 一、交易情况概述 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性│
│ │，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保发展战略和经营目标│
│ │的实现，公司控股子公司云南鑫耀拟通过增资扩股方式对云南鑫耀及其下属子公司云南中科│
│ │鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）的50名核心骨干员工实施股权激励。本次│
│ │股权激励拟设立云南合迅产业合伙企业(有限合伙)（以下简称“云南合讯”）作为持股平台│
│ │，激励股权来源为云南合讯以增资方式认购云南鑫耀新增注册资本448.905109万元，占增资│
│ │完成后云南鑫耀注册资本的0.9237%。各激励对象通过持有云南合讯一定比例的财产份额间 │
│ │接持有云南鑫耀股权的方式参与本次股权激励。 │
│ │ 本次增资完成后，云南鑫耀的注册资本将由48152.159292万元增加至48601.064401万元│
│ │，云南鑫耀仍为公司控股子公司。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-23 │交易金额(元)│3.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │云南鑫耀半导体材料有限公司25.00%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙) │
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│卖方 │云南鑫耀半导体材料有限公司 │
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│交易概述 │2024年12月18日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“云南│
│ │锗业”）第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议│
│ │案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）以增资扩股│
│ │方式引入新的投资者：深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)（以下简称“深创投基│
│ │金”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”│
│ │）。同意深创投基金、远致星火以人民币40000万元认购鑫耀公司新增注册资本16050.71976│
│ │4万元（以下简称“本次增资”或者“本次交易”）。其中：深创投基金以人民币30000万元│
│ │认购鑫耀公司新增注册资本12038.039823万元，增资后持股比例为25.0000%；远致星火以人│
│ │民币10000万元认购鑫耀公司新增注册资本4012.679941万元万元认购鑫耀公司新增注册资本│
│ │12038.039823万元，增资后持股比例为8.3333%，同意公司放弃对鑫耀公司本次增资的优先 │
│ │认购权。 │
│ │ 上述增资事项已经鑫耀公司股东会审议批准，其余股东放弃了优先认购权。各方签署了│
│ │《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增资协议》《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股│
│ │东协议》等交易文件。截止目前，鑫耀公司已收到了关于本次增资的全部价款，于近日完成│
│ │了上述增资事项的工商变更登记手续，并取得了由昆明市市场监督管理局换发的《营业执照│
│ │》。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-23 │交易金额(元)│1.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │云南鑫耀半导体材料有限公司8.3333│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │云南鑫耀半导体材料有限公司 │
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│交易概述 │2024年12月18日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“云南│
│ │锗业”）第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议│
│ │案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）以增资扩股│
│ │方式引入新的投资者：深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)（以下简称“深创投基│
│ │金”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”│
│ │）。同意深创投基金、远致星火以人民币40000万元认购鑫耀公司新增注册资本16050.71976│
│ │4万元（以下简称“本次增资”或者“本次交易”）。其中：深创投基金以人民币30000万元│
│ │认购鑫耀公司新增注册资本12038.039823万元，增资后持股比例为25.0000%；远致星火以人│
│ │民币10000万元认购鑫耀公司新增注册资本4012.679941万元万元认购鑫耀公司新增注册资本│
│ │12038.039823万元，增资后持股比例为8.3333%，同意公司放弃对鑫耀公司本次增资的优先 │
│ │认购权。 │
│ │ 上述增资事项已经鑫耀公司股东会审议批准，其余股东放弃了优先认购权。各方签署了│
│ │《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增资协议》《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股│
│ │东协议》等交易文件。截止目前，鑫耀公司已收到了关于本次增资的全部价款，于近日完成│
│ │了上述增资事项的工商变更登记手续，并取得了由昆明市市场监督管理局换发的《营业执照│
│ │》。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-11-19 │交易金额(元)│2.22亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │云南鑫耀半导体材料有限公司190881│标的类型 │股权 │
│ │545.89元新增注册资本 │ │ │
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│买方 │云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 │
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│卖方 │云南鑫耀半导体材料有限公司 │
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│交易概述 │一、交易情况概述 │
│ │ 2024年11月4日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八 │
│ │届董事会第二十一次会议审议通过《关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司│
│ │进行增资的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称"中科 │
│ │鑫圆"）全体股东以中科鑫圆全部股权按照经审计的净资产227536405.22元(基准日为2024年│
│ │8月31日）作价对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称"鑫耀公司"）进行增 │
│ │资。同意公司以持有的中科鑫圆97.6155%股权（对应注册资本221058040元）作价222110691│
│ │.09元，认购鑫耀公司190881545.89元新增注册资本；并同意惠峰先生以持有的中科鑫圆2.3│
│ │845%股权（对应注册资本5400000元）作价5425714.13元，认购鑫耀公司4662849.39元新增 │
│ │注册资本。 │
│ │ 增资完成后，鑫耀公司将取得中科鑫圆100%股权，鑫耀公司注册资本增加至321014395.│
│ │28元，本公司将持有鑫耀公司84.5294%股权，公司对鑫耀公司、中科鑫圆控制地位不变，公│
│ │司合并报表范围不会发生变更。 │
│ │ 目前，上述增资事项已经中科鑫圆股东会、鑫耀公司股东会审议批准，且鑫耀公司其余│
│ │股东放弃对本次增资的优先认购权，并签署了相关协议。中科鑫圆、鑫耀公司于近日完成了│
│ │上述增资事项的工商登记变更手续，并分别取得了由昆明市市场监督管理局换发的《营业执│
│ │照》。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-11-19 │交易金额(元)│542.57万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │云南鑫耀半导体材料有限公司466284│标的类型 │股权 │
│ │9.39元新增注册资本 │ │ │
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│买方 │惠峰 │
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│卖方 │云南鑫耀半导体材料有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │一、交易情况概述 │
│ │ 2024年11月4日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八 │
│ │届董事会第二十一次会议审议通过《关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司│
│ │进行增资的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称"中科 │
│ │鑫圆"）全体股东以中科鑫圆全部股权按照经审计的净资产227536405.22元(基准日为2024年│
│ │8月31日）作价对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称"鑫耀公司"）进行增 │
│ │资。同意公司以持有的中科鑫圆97.6155%股权（对应注册资本221058040元）作价222110691│
│ │.09元，认购鑫耀公司190881545.89元新增注册资本；并同意惠峰先生以持有的中科鑫圆2.3│
│ │845%股权（对应注册资本5400000元）作价5425714.13元，认购鑫耀公司4662849.39元新增 │
│ │注册资本。 │
│ │ 增资完成后，鑫耀公司将取得中科鑫圆100%股权，鑫耀公司注册资本增加至321014395.│
│ │28元，本公司将持有鑫耀公司84.5294%股权，公司对鑫耀公司、中科鑫圆控制地位不变，公│
│ │司合并报表范围不会发生变更。 │
│ │ 目前，上述增资事项已经中科鑫圆股东会、鑫耀公司股东会审议批准，且鑫耀公司其余│
│ │股东放弃对本次增资的优先认购权，并签署了相关协议。中科鑫圆、鑫耀公司于近日完成了│
│ │上述增资事项的工商登记变更手续，并分别取得了由昆明市市场监督管理局换发的《营业执│
│ │照》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-31 │
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│关联方 │陈飞宏 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │2025年10月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八│
│ │届董事会第三十次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案│
│ │》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“云南鑫耀”）通过增资扩股│
│ │实施股权激励事项。具体情况如下： │
│ │ 一、交易情况概述 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性│
│ │，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保发展战略和经营目标│
│ │的实现，公司控股子公司云南鑫耀拟通过增资扩股方式对云南鑫耀及其下属子公司云南中科│
│ │鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）的50名核心骨干员工实施股权激励。本次│
│ │股权激励拟设立云南合迅产业合伙企业(有限合伙)（以下简称“云南合讯”）作为持股平台│
│ │，激励股权来源为云南合讯以增资方式认购云南鑫耀新增注册资本448.905109万元，占增资│
│ │完成后云南鑫耀注册资本的0.9237%。各激励对象通过持有云南合讯一定比例的财产份额间 │
│ │接持有云南鑫耀股权的方式参与本次股权激励。 │
│ │ 本次增资完成后，云南鑫耀的注册资本将由48,152.159292万元增加至48,601.064401万│
│ │元，云南鑫耀仍为公司控股子公司。 │
│ │ 2、关联关系 │
│ │ 本次股权激励对象中，公司董事陈飞宏先生作为云南鑫耀的董事、副总经理，通过认购│
│ │持股平台财产份额参与了本次股权激励，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定│
│ │，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 陈飞宏董事系本次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。 │
│ │ 3、审议程序 │
│ │ 本次事项已经公司独立董事专门会议2025年第五次会议、董事会薪酬与考核委员会2025│
│ │年第二次会议、第八届董事会第三十次会议一致审议通过。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经│
│ │过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交│
│ │易在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。本次子公司云南鑫耀股权激励事项尚需经云│
│ │南鑫耀股东会审议批准后方可实施。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ 陈飞宏，男，出生于1984年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员。2011年2月 │
│ │至今在本公司及下属子公司工作，现任公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司董事、│
│ │副总经理。2017年8月至今，任本公司董事。 │
│ │ 经查询，陈飞宏先生不属于失信被执行人。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-22 │
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│关联方 │临沧飞翔冶炼有限责任公司、云南东兴实业集团有限公司、包文东、吴开惠 │
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│关联关系 │持有本公司股票、公司实际控制人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、交易情况概述 │
│ │ 2025年8月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） │
│ │第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联│
│ │交易的议案》，同意了以下事项： │
│ │ 1、同意公司向中信银行申请8,000万元流动资金贷款，期限为18个月。鉴于上述情况，│
│ │同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、持股5%以上股东│
│ │云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫│
│ │妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分│
│ │知识产权质押给中信银行，公司持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,000万股公司股票质 │
│ │押给中信银行，为公司上述流动资金贷款提供担保。 │
│ │ 2、同意公司向中国银行股份有限公司云南省分行昆明市西山支行（以下简称“中国银 │
│ │行”）申请10,000万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东│
│ │、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴│
│ │集团将其名下位于昆明市人民中路都市名园A座的不动产抵押给中国银行，将其持有的300万│
│ │股公司股票质押给中国银行，为公司上述综合授信提供担保。 │
│ │ 3、同意公司向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行（以下简称“华夏银行”）申请5,0│
│ │00万元净敞口融资，期限不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、│
│ │吴开惠夫妇为公司上述净敞口融资提供连带责任保证担保；并同意公司持股5%以上股东东兴│
│ │集团将其持有的300万股公司股票质押给华夏银行，为公司上述净敞口融资提供担保。 │
│ │ 4、同意公司向平安银行股份有限公司昆明分行（以下简称“平安银行”）申请3,000万│
│ │元敞口授信，期限不超过二年（含）。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠│
│ │夫妇为公司上述敞口授信提供连带责任保证担保。 │
│ │ 5、同意公司向交通银行股份有限公司昆明世纪城支行（以下简称“交通银行”）申请1│
│ │,000
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