资本运作☆ ◇002431 棕榈股份 更新日期：2025-08-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2010-05-31│ 45.00│ 12.71亿│
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│增发 │ 2015-02-02│ 16.00│ 13.99亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-06-13│ 9.05│ 9.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2022-09-01│ 3.31│ 10.71亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│漯河城发生态建设开│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ 107.99│ 人民币│
│发有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│正阳县豫资城乡生态│ ---│ ---│ 40.00│ ---│ 0.01│ 人民币│
│环境发展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│宁陵县豫资棕榈生态│ ---│ ---│ 45.00│ ---│ 0.01│ 人民币│
│环境发展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│鹤壁棕朴建设发展有│ ---│ ---│ 47.50│ ---│ 653.08│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│社旗县棕朴生态环境│ ---│ ---│ 47.50│ ---│ 265.27│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│商水县棕朴生态环境│ ---│ ---│ 42.50│ ---│ 291.44│ 人民币│
│治理发展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│洛阳棕朴建设工程有│ ---│ ---│ 45.00│ ---│ 1006.61│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│畲江园区服务配套项│ 9.76亿│ 1.27万│ 8.20亿│ 84.06│ 2171.64万│ 2025-12-31│
│目及梅县区城市扩容│ │ │ │ │ │ │
│提质工程PPP项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-13 │交易金额(元)│1.64亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │桂林市阳朔县兴坪镇的商业不动产 │标的类型 │固定资产 │
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│买方 │棕榈生态城镇发展股份有限公司 │
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│卖方 │桂林棕榈文化旅游投资有限公司 │
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│交易概述 │1、公司本次受让桂林棕榈持有的位于桂林市阳朔县兴坪镇的商业不动产作为抵债资产，桂 │
│ │林棕榈提供的拟抵债资产评估值为16390.38万元。 │
│ │ 2、截止目前，已完成抵债资产的评估工作，评估机构已出具《评估报告》。 │
│ │ 3、本次公司受让资产以抵偿债权，后续可能存在抵债资产不能顺利过户、不能及时交 │
│ │付的风险。 │
│ │ 一、受让资产抵偿债权交易概述 │
│ │ （一）背景情况概述 │
│ │ 2023年11月25日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属参股公司│
│ │桂林棕榈文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）由于受外部环境和房地产市场调│
│ │整等影响，其持有的相关资产销售情况、景区运营情况不及预期，导致桂林棕榈整体营业收│
│ │入、现金流受到重大影响，未能按期偿还对公司的借款。 │
│ │ 相关内容详见公司2023年11月27日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.│
│ │cninfo.com.cn）对外披露的《关于公司对外提供财务资助进展的公告》（公告编号：2023-│
│ │110）。 │
│ │ 后续公司为更好地解决与桂林棕榈之间的债权债务事宜，于2024年1月与桂林棕榈签署 │
│ │《抵债意向书》，鉴于桂林棕榈无法按期偿还公司对其提供的财务资助本金及利息，桂林棕│
│ │榈拟将其自有资产用于抵偿所欠公司债务。 │
│ │ 相关内容详见公司2024年1月20日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮1 │
│ │ 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外提供财务资助的进展公告》（ │
│ │公告编号：2024-002）。 │
│ │ （二）受让资产的基本情况 │
│ │ 现为具体落实相关债权债务解决方案，公司将由下属全资子公司桂林三千堂投资管理有│
│ │限公司（以下简称“桂林三千堂”）作为承接抵债资产的主体，受让桂林棕榈持有的位于桂│
│ │林市阳朔县兴坪镇的商业不动产作为抵债资产，并以第三方评估机构出具的评估报告确认的│
│ │资产评估价值作为定价依据。 │
│ │ 根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《评估报告》（中联豫评报字【2024】第00│
│ │8号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，桂林棕榈此次抵债提供的 │
│ │资产评估值为16390.38万元。 │
│ │ 截至2024年6月30日，桂林棕榈对公司负有到期未清偿的借款本金、利息及罚息合计199│
│ │384094.36元，桂林棕榈此次抵债提供的资产评估值为16390.38万元，公司同意按上述评估 │
│ │价格确定抵债资产的价格，同时等额冲抵桂林棕榈欠付公司的借款本息及罚息等债务。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-15 │
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│关联方 │河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │公司控股股东及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向公司（包括全资或控股子公司）发│
│ │ │ │包项目 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-15 │
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│关联方 │河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方 │
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│关联关系 │公司控股股东及其关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向公司（包括全资或控股子公司）发│
│ │ │ │包项目 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-15 │
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│关联方 │河南省豫资保障房管理运营有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 为了更好地促进公司业务发展，公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司│
│ │及其关联方（以下简称“豫资保障房及其关联方”）申请不超过人民币330,000万元的借款 │
│ │额度，该借款额度自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月内有效。公司将根据实际需│
│ │要申请使用，在有效期内借款额度可循环使用；同时授权公司经营管理层负责实施借款协议│
│ │签署及相关事项。 │
│ │ 河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市│
│ │规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方属于公司的关联方，本次借款事项构成关联交易│
│ │。 │
│ │ （二）董事会审议情况 │
│ │ 2025年3月14日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃│
│ │权审议通过了《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的议案》。因公司董事│
│ │长刘江华、董事孙浩辉、赵阳、许凯、李婷均为控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公│
│ │司委派至公司的董事，故关联董事刘江华、孙浩辉、赵阳、许凯、李婷回避该议案的表决。│
│ │根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次事项│
│ │构成关联交易；本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 │
│ │ （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。│
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本工商信息 │
│ │ 公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 成立日期：2017年1月10日 │
│ │ 公司注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路28号豫资控股大厦10楼│
│ │东北侧 │
│ │ 法定代表人：汪耿超 │
│ │ 注册资本：700,000万元 │
│ │ 经营范围：一般项目：住房租赁；物业管理；养老服务；停车场服务；信息咨询服务（│
│ │不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动│
│ │） │
│ │ 股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持股100% │
│ │ （二）与公司的关联关系 │
│ │ 豫资保障房持有公司29.82%的股份，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市│
│ │规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方是公司的关联方。 │
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│公告日期 │2024-12-07 │
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│关联方 │梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司下属控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）情况概述 │
│ │ 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司广东棕榈文化旅│
│ │游管理有限公司（以下简称“棕榈旅游”）作为公司文旅轻资产运营平台，现拟与梅州市棕│
│ │榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）签订《雁山湖景区租赁合同》（以│
│ │下简称“《租赁合同》”），棕榈旅游将向棕榈华银租赁其位于广东省梅州市梅县区的“梅│
│ │州市雁山湖国际花园度假区”（以下简称“雁山湖景区”），包括雁山湖景区内的建设用地│
│ │使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权（雁山湖景区三高农地上的│
│ │地球仓运营事项除外），后续将由棕榈旅游公司自主经营雁山湖景区，自负盈亏，收入和成│
│ │本全部由棕榈旅游公司自行享有和承担。棕榈旅游承租景区须支付固定租赁费用150万元/年│
│ │，合同约定承租期限为十年。 │
│ │ （二）关联关系说明 │
│ │ 棕榈华银由棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有70%股权，广东华银 │
│ │集团有限公司持有30%股权，盛城投资为公司持股30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去│
│ │十二个月内曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联关系；且棕榈华银的董事之一任阳│
│ │任公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的董事；根据深圳证券交易所《股票上│
│ │市规则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）董事会审议情况 │
│ │ 2024年12月6日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票 │
│ │反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司拟签署<租赁合同>暨关联交易的议案》，豫资保 │
│ │障房委派至公司的五位董事汪耿超、侯杰、房辉、赵阳、李婷均回避了该议案的表决。 │
│ │ 棕榈旅游于2024年9月与贵安新区棕榈文化置业有限公司、贵州云漫湖旅游管理有限公 │
│ │司签署《云漫湖景区租赁合同》，涉及关联交易金额1250万元，该笔交易未达到董事会审议│
│ │标准。本次关联交易事项发生导致公司连续十二个月与关联方发生的同类型关联交易事项累│
│ │计金额达到董事会审议标准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办│
│ │法》的规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，│
│ │不需要经过有关部门批准。 │
│ │ 二、交易对手方基本情况 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N │
│ │ 类型：其他有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：乔丽 │
│ │ 注册资本：10000万元人民币 │
│ │ 成立日期：2017年06月09日 │
│ │ 注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福村毛草岗雁鸣湖客家文化长廊经营范围：许可项目│
│ │：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目│
│ │以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览│
│ │服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；企业管理；园林绿化工程施│
│ │工；农业园艺服务；文化场馆管理服务；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业│
│ │执照依法自主开展经营活动）。 │
│ │ 运营情况：棕榈华银是雁山湖景区的运营项目公司，享有雁山湖景区的建设用地使用权│
│ │及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权。 │
│ │ 股权结构：棕榈盛城投资有限公司持股70%，广东华银集团有限公司持股30%。 │
│ │ 2、与公司的关联关系 │
│ │ 盛城投资是公司持股30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去十二个月内曾任盛城投 │
│ │资董事，公司与盛城投资构成关联关系；此次交易对手方棕榈华银为盛城投资下属控股子公│
│ │司,而且公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的董事任阳同时担任棕榈华银的 │
│ │董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方。 │
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│公告日期 │2024-10-26 │
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│关联方 │梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司下属控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │特别风险提示： │
│ │ 截至2024年9月30日，含本次担保，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余 │
│ │额为124818.06万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余 │
│ │额），占公司2023年12月31日经审计净资产的37.97%；控股子公司无对外担保情况。 │
│ │ 本次对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司│
│ │提供担保，合计担保金额为7278万元，此次担保属于第二次展期担保，被担保人资产负债率│
│ │较高。 │
│ │ 请投资者注意担保风险！ │
│ │ 一、提供担保情况概述 │
│ │ （一）本次担保基本情况 │
│ │ 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于2024年10月25│
│ │日召开第六届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延 │
│ │长担保期限暨关联担保的议案》，关联董事汪耿超、侯杰、房辉、赵阳、李婷回避该议案的│
│ │表决。公司下属参股孙公司“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华│
│ │银”）、“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕银华景”）拟向梅州农│
│ │村商业银行股份有限公司（以下简称“梅州农商行”）申请金额不高于7278万元的借款，借│
│ │款期限为3年（其中棕榈华银6393万元、棕银华景885万），此次申请借款的用途主要为偿还│
│ │前次借款（或原借款的年审续贷）。 │
│ │ 为了提高上述两家公司的融资效率，满足其业务发展的资金需要，公司同意就棕榈华银│
│ │、棕银华景本次向梅州农商行申请借款提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，并收取相│
│ │应的担保费，担保金额合计为7278万元，担保期限为主合同届满三年内，并授权公司法定代│
│ │表人（或授权代表）签署担保协议等相关文件。 │
│ │ 此次公司对棕榈华银、棕银华景的借款提供担保，棕榈华银的其他股东方将同时对金融│
│ │机构提供最高额连带责任保证担保；同时各担保方之间在银行要求签署的保证合同基础上将│
│ │另行签署《协议书》，约定按相应比例承担担保责任，棕榈股份按16.5%比例提供担保（即 │
│ │棕榈股份对7278万元贷款提供16.5%的保证担保，即不高于1200.87万元），同时由棕榈华银│
│ │以其下属子公司梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限│
│ │公司两家公司的股权进行质押，向棕榈股份提供相应的质押反担保措施，两公司共持有151 │
│ │亩土地，按照前次借款时的评估结果，该部分土地价值约55万元/亩，土地价值能覆盖担保 │
│ │金额（最新评估结果尚未确定）。 │
│ │ （二）公司前次提供担保的情况说明 │
│ │ 棕榈华银、棕银华景作为公司下属参股孙公司，主要负责运营“梅州市雁山湖国际花园│
│ │度假区项目”。公司曾为上述两家公司在金融机构的借款提供担保，前次担保情况概述如下│
│ │： │
│ │ 1、棕榈华银 │
│ │ 2021年12月26日，因棕榈华银自身经营发展的资金需求，棕榈华银向梅州农商行申请借│
│ │款人民币8165万元,借款期限至2024年12月26日。 │
│ │ 前述借款事项，公司与梅州农商行签署了《最高额保证合同》，约定棕榈股份为棕榈华│
│ │银自2021年12月26日起至2024年12月26日止，在梅州农商行处借款最高本金金额8165万元提│
│ │供最高额连带责任保证担保。 │
│ │ 2、棕银华景 │
│ │ 2022年1月13日，因棕银华景自身经营发展的资金需求，棕银华景向梅州农商行申请借 │
│ │款人民币1115万元,借款期限至2025年1月13日。 │
│ │ 前述借款事项，公司与梅州农商行签署了《最高额保证合同》，约定棕榈股份为棕银华│
│ │景自2022年1月13日至2025年1月13日止，在梅州农商行处借款最高本金金额1115万元提供最│
│ │高额连带责任保证担保。 │
│ │ 上述公司为棕榈华银、棕榈华景的相关担保事项均于2021年12月7日经公司第五届董事 │
│ │会第三十五次会议及经2021年12月24日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过，并对外│
│ │披露。 │
│ │ 截至目前，棕榈华银该笔借款及担保余额为6393万元，棕银华景该笔借款及担保余额为│
│ │885万元，合计7278万元。 │
│ │ 公司本次为“棕榈华银”及“棕银华景”提供担保，主要由于棕榈华银、棕榈华景向金│
│ │融机构申请原有借款年审续贷或借新还旧，由公司对其提供的原有担保继续提供展期的担保│
│ │行为，未新增公司担保金额。 │
│ │ （三）关联关系说明 │
│ │ 棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）是公司持股30%的参股公司，由于公 │
│ │司董事侯杰在过去十二个月内曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联方；此次被担保│
│ │对象棕榈华银、棕银华景为盛城投资下属控股子公司,而且公司控股股东河南省豫资保障房 │
│ │管理运营有限公司的董事任阳同时担任棕榈华银的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规│
│ │则》的有关规定，棕榈华银、棕银华景属于公司的关联方，本次担保构成关联担保。 │
│ │ 本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东│
│ │将回避表决。 │
│ │ （四）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。│
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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赖国传 6022.00万 10.93 --- 2016-01-20
吴桂昌 1.18亿 7.94 95.40 2020-11-19
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合计 1.78亿 18.87
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│棕榈生态城│棕榈盛城投│ 3.77亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│镇发展股份│资有限公司│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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