资本运作☆ ◇002439 启明星辰 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│三维天地 │ 988.00│ ---│ ---│ 794.42│ 2447.35│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│永信至诚 │ 560.00│ ---│ ---│ 11790.88│ 4055.41│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│济南安全运营中心建│ 5700.00万│ 0.00│ 5032.05万│ 88.28│ -480.83万│ 2021-05-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 40.63亿│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│郑州安全运营中心和│ 1.57亿│ 0.00│ 4140.33万│ 26.37│ ---│ ---│
│网络安全培训中心建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│重庆安全运营中心建│ 1.48亿│ 0.00│ 1.22亿│ 82.21│ -337.99万│ 2022-06-30│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│杭州安全运营中心建│ 1.35亿│ 19.67万│ 9154.78万│ 67.81│ ---│ 2024-12-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│昆明安全运营中心和│ 3.73亿│ 11.16万│ 3.04亿│ 81.53│ ---│ 2024-12-31│
│网络安全培训中心建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│天津安全运营中心建│ 2474.37万│ 0.00│ 56.78万│ 2.29│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│广州安全运营中心建│ 3.55亿│ 11.16万│ 2.86亿│ 80.58│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│郑州安全运营中心和│ 3.30亿│ 0.00│ 1.64亿│ 49.65│ ---│ 2024-12-31│
│网络安全培训中心建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.50亿│ ---│ 1.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-04-13 │交易金额(元)│40.40亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │启明星辰信息安全投资有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │启明星辰信息技术集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │启明星辰信息安全投资有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │为便于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京启明星│
│ │辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）以及北京网御星云信息技术有限公司（│
│ │以下简称“网御星云”）对外扩展业务需要，整体提高企业竞争力，公司拟以自有资金人民│
│ │币404,000万元向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增 │
│ │资，其中29,000万元计入投资公司的注册资本，375,000万元计入投资公司的资本公积，并 │
│ │由投资公司以自有资金分别对安全公司增资人民币344,000万元，其中19,000万元计入安全 │
│ │公司的注册资本，325,000万元计入安全公司的资本公积；对网御星云增资人民币60,000万 │
│ │元，其中10,000万元计入网御星云的注册资本，50,000万元计入网御星云的资本公积。增资│
│ │完成后，投资公司的注册资本由107,500万元增加到136,500万元，安全公司的注册资本由91│
│ │,000万元增加到110,000万元，网御星云的注册资本由40,000万元增加到50,000万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-04-13 │交易金额(元)│34.40亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京启明星辰信息安全技术有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │启明星辰信息安全投资有限公司 │
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│卖方 │北京启明星辰信息安全技术有限公司 │
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│交易概述 │为便于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京启明星│
│ │辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）以及北京网御星云信息技术有限公司（│
│ │以下简称“网御星云”）对外扩展业务需要，整体提高企业竞争力，公司拟以自有资金人民│
│ │币404,000万元向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增 │
│ │资，其中29,000万元计入投资公司的注册资本，375,000万元计入投资公司的资本公积，并 │
│ │由投资公司以自有资金分别对安全公司增资人民币344,000万元，其中19,000万元计入安全 │
│ │公司的注册资本，325,000万元计入安全公司的资本公积；对网御星云增资人民币60,000万 │
│ │元，其中10,000万元计入网御星云的注册资本，50,000万元计入网御星云的资本公积。增资│
│ │完成后，投资公司的注册资本由107,500万元增加到136,500万元，安全公司的注册资本由91│
│ │,000万元增加到110,000万元，网御星云的注册资本由40,000万元增加到50,000万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-04-13 │交易金额(元)│6.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京网御星云信息技术有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │启明星辰信息安全投资有限公司 │
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│卖方 │北京网御星云信息技术有限公司 │
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│交易概述 │为便于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京启明星│
│ │辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）以及北京网御星云信息技术有限公司（│
│ │以下简称“网御星云”）对外扩展业务需要，整体提高企业竞争力，公司拟以自有资金人民│
│ │币404,000万元向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增 │
│ │资，其中29,000万元计入投资公司的注册资本，375,000万元计入投资公司的资本公积，并 │
│ │由投资公司以自有资金分别对安全公司增资人民币344,000万元，其中19,000万元计入安全 │
│ │公司的注册资本，325,000万元计入安全公司的资本公积；对网御星云增资人民币60,000万 │
│ │元，其中10,000万元计入网御星云的注册资本，50,000万元计入网御星云的资本公积。增资│
│ │完成后，投资公司的注册资本由107,500万元增加到136,500万元，安全公司的注册资本由91│
│ │,000万元增加到110,000万元，网御星云的注册资本由40,000万元增加到50,000万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-11-15 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国移动通信集团有限公司及其控制的其他企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其控制的其他企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品及提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-11-15 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国移动通信集团有限公司及其控制的其他企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其控制的其他企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品及接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-11-15 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国移动通信集团有限公司及其控制的其他企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其控制的其他企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品及提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-11-15 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国移动通信集团有限公司及其控制的其他企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其控制的其他企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品及接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
王佳 1290.00万 1.05 5.91 2024-03-22
─────────────────────────────────────────────────
合计 1290.00万 1.05
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
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│公告日期 │2024-03-22 │质押股数(万股) │1290.00 │
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│质押占所持股(%) │5.91 │质押占总股本(%) │1.05 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │王佳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中信建投证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-03-20 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年03月20日王佳质押了1290.0万股给中信建投证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│启明星辰信│安全公司 │ 688.57万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│息技术集团│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│启明星辰信│网御星云 │ 133.92万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│息技术集团│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【8.重大事项】
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2024-04-13│增资
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一、本次增资概述
1、本次增资的基本情况为便于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”
）的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）以及北京网御
星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）对外扩展业务需要，整体提高企业竞争力，
公司拟以自有资金人民币404000万元向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称
“投资公司”）增资，其中29000万元计入投资公司的注册资本，375000万元计入投资公司的
资本公积，并由投资公司以自有资金分别对安全公司增资人民币344000万元，其中19000万元
计入安全公司的注册资本，325000万元计入安全公司的资本公积；对网御星云增资人民币6000
0万元，其中10000万元计入网御星云的注册资本，50000万元计入网御星云的资本公积。增资
完成后，投资公司的注册资本由107500万元增加到136500万元，安全公司的注册资本由91000
万元增加到110000万元，网御星云的注册资本由40000万元增加到50000万元。
2、董事会审议情况
公司于2024年4月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向全资子公司
增资的议案》。公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司处理本次增资及
工商变更等相关事宜。
3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第
三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、全资子公司基本情况
1、投资公司
（1）名称：启明星辰信息安全投资有限公司
（2）住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦101号
（3）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（4）法定代表人：王佳
（5）注册资本：107500万元人民币
（6）经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准
，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目
，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、安全公司
（1）名称：北京启明星辰信息安全技术有限公司
（2）住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号
（3）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（4）法定代表人：严立
（5）注册资本：91000万元人民币
（6）经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览
展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外
围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出
口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目
，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、网御星云
（1）名称：北京网御星云信息技术有限公司
（2）住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼二层二区
（3）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（4）法定代表人：齐舰
（5）注册资本：40000万元人民币
（6）经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销
售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目
，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
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2024-04-13│股权回购
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1、回购注销原因及数量
（1）激励对象离职或岗位调整
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“
2022年股权激励计划”）的规定，在本激励计划有效期内，如激励对象承担的业绩目标调整或
职责发生变化或出现调岗等情况，公司有权调整或取消激励对象拟解除限售的限制性股票数量
，不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职，激励对象已解除限售的限
制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有106名激励对象已离职或岗
位进行调整，其已获授但尚未解除限售的1220274股限制性股票应由公司回购注销；预留授予
的激励对象中有30名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的248028股限制性股票应由公
司回购注销。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据公司2022年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考
核目标的规定，“首次授予限制性股票第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2023年营
业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%”，“预留
授予限制性股票第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35
%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%”。公司未满足上述业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
根据公司《2023年年度报告》，2023年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，经公司第五届
董事会第二十次会议审议，公司应回购注销首次授予822名激励对象对应考核当年已授予但尚
未解除限售的限制性股票合计5597097股，以及回购注销预留授予156名激励对象对应考核当年
已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1374054股。
2、回购价格
根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次获授
及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，经公司于2024年
4月12日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议审议，2022年股权激
励计划首次授予及预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为12.015元/股。
3、回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额
为101400028.54元。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-13│价格调整
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根据《上市公司股权激励管理办法》以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予
以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2023年5月16日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案，本
次权益分派股权登记日为2023年6月21日，除权除息日为2023年6月26日，最终实施方案为：以
公司现有总股本943699162股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税）。
公司根据上述股权激励计划的规定，对首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的回购价格
进行调整，具体如下：
（一）首次授予限制性股票回购价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。
首次授予限制性股票回购价格调整后=12.215-0.2=12.015元/股。
（二）预留授予限制性股票回购价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。
预留授予限制性股票回购价格调整后=12.215-0.2=12.015元/股。
根据2022年第一次股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通
过即可，无需再次提交股东大会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-13│其他事项
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启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第五届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于核销坏账的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账的具体内容公告如下：
一、核销坏账情况
根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依
法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2023年12月31日已全额计提坏账准备
且追收无果的应收账款37笔，金额共计人民币14763005.02元予以核销。核销后，公司财务与
信控部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。
二、本次核销坏账对公司的影响
针对本次核销的坏账，公司在以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司2023年及以前年
度损益产生重大影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》和
相关
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