资本运作☆ ◇002445 中南文化 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│极米科技 │ 4475.49│ ---│ ---│ 17792.14│ -8043.03│ 人民币│
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│芒果超媒 │ 5.09│ ---│ ---│ 9.42│ -1.75│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付收购值尚互动10│ 4.35亿│ 0.00│ 4.35亿│ 100.00│ ---│ ---│
│0%股权现金对价 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（如有│ 4.24亿│ 4.53万│ 4.25亿│ 100.00│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-05-20 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江阴澄邦企业管理发展中心（有限合│标的类型 │股权 │
│ │伙）18.952%的财产份额 │ │ │
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│买方 │江阴市新国联集团有限公司 │
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│卖方 │江苏新扬船投资有限公司 │
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│交易概述 │中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于近日获悉，公司间接│
│ │控股股东江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联集团”）与江苏新扬船投资有限公│
│ │司、江阴滨江澄源投资集团有限公司就公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙│
│ │）（以下简称“合伙企业”或“澄邦企管”）的财产份额签订了《合伙企业财产份额转让协│
│ │议》，相关事项具体如下：一、本次权益变动的基本情况 │
│ │ （一）合伙企业财产份额转让协议内容 │
│ │ 转让方：甲方1：江苏新扬船投资有限公司 │
│ │ 甲方2：江阴滨江澄源投资集团有限公司 │
│ │ 受让方：乙方：江阴市新国联集团有限公司 │
│ │ 1、甲方1同意向乙方转让其所持有的合伙企业18.952%的财产份额，乙方同意受让该等 │
│ │财产份额。 │
│ │ 2、甲方2同意向乙方转让其所持有的合伙企业9.964%的财产份额，乙方同意受让该等财│
│ │产份额。 │
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│公告日期 │2023-05-20 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江阴澄邦企业管理发展中心（有限合│标的类型 │股权 │
│ │伙）9.964%的财产份额 │ │ │
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│买方 │江阴市新国联集团有限公司 │
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│卖方 │江阴滨江澄源投资集团有限公司 │
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│交易概述 │中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于近日获悉，公司间接│
│ │控股股东江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联集团”）与江苏新扬船投资有限公│
│ │司、江阴滨江澄源投资集团有限公司就公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙│
│ │）（以下简称“合伙企业”或“澄邦企管”）的财产份额签订了《合伙企业财产份额转让协│
│ │议》，相关事项具体如下：一、本次权益变动的基本情况 │
│ │ （一）合伙企业财产份额转让协议内容 │
│ │ 转让方：甲方1：江苏新扬船投资有限公司 │
│ │ 甲方2：江阴滨江澄源投资集团有限公司 │
│ │ 受让方：乙方：江阴市新国联集团有限公司 │
│ │ 1、甲方1同意向乙方转让其所持有的合伙企业18.952%的财产份额，乙方同意受让该等 │
│ │财产份额。 │
│ │ 2、甲方2同意向乙方转让其所持有的合伙企业9.964%的财产份额，乙方同意受让该等财│
│ │产份额。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │江阴市华西法兰管件有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况： │
│ │ 中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江阴市国联法兰管件有│
│ │限公司（以下简称“国联法兰”或“合资公司”）因日常经营需要，拟与江阴市华西法兰管│
│ │件有限公司（以下简称“华西法兰”）签订租赁合同，国联法兰以每年人民币1,500万元（ │
│ │含税价）向华西法兰进行资产租赁，包括厂房租金、宿舍租金、动产租金、土地租金等，租│
│ │赁期限为三年。 │
│ │ （二）关联关系介绍 │
│ │ 国联法兰是公司控股子公司，华西法兰是江苏新华西钢铁集团有限公司（以下简称“华│
│ │西钢铁集团”）的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任│
│ │董事。本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）关联交易履行的审议程序 │
│ │ 公司于2024年3月29日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通 │
│ │过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。董事会审议该事项时，关联董事薛健回避表│
│ │决，本项议案以8票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联 │
│ │监事吴雅清回避表决，本项议案以2票赞成、0票反对、0票弃权获得监事会通过。 │
│ │ 本关联交易事项已经由公司独立董事2024年第二次专门会议审议，全体独立董事一致通│
│ │过后提交公司董事会审议。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组、重组上市。 │
│ │ 公司签订租赁合同属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 公司名称：江阴市华西法兰管件有限公司 │
│ │ （三）关联关系 │
│ │ 华西法兰是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西│
│ │钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。 │
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│公告日期 │2024-03-14 │
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│关联方 │江苏华西产业集团有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况： │
│ │ 中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴中南重工有限公司│
│ │（以下简称“中南重工”）拟与关联法人江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华产集团│
│ │”）以及江阴盛通企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盛通企管”）合资设立江阴市华│
│ │西新法兰有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资│
│ │本为人民币8000万元，其中中南重工拟以现金出资4080万元，占注册资本51%；华产集团以 │
│ │现金出资3520万元，占注册资本44%；盛通企管以现金出资400万元，占注册资本5%。 │
│ │ （二）关联关系介绍 │
│ │ 中南重工是公司的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华产集团担任│
│ │董事。中南重工、华产集团和盛通企管成立合资公司构成关联交易。 │
│ │ （三）关联交易履行的审议程序 │
│ │ 公司于2024年3月13日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议 │
│ │通过了以上事项。董事会表决情况为7票同意、0票反对、1票弃权、1票回避，关联董事薛健│
│ │先生回避了表决；监事会表决情况为2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事吴雅│
│ │清女士回避了表决；独立董事专门会议对该项议案发表了同意的审议意见。本次交易构成关│
│ │联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。 │
│ │ 公司对外投资设立控股子公司事项属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审│
│ │议。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ 1、关联交易对方基本情况 │
│ │ 公司名称：江苏华西产业集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91320281MA26KFF44Q │
│ │ 证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-004 │
│ │ 类型：有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：吴协恩 │
│ │ 成立日期：2021-07-19 │
│ │ 注册资本：350000万元人民币 │
│ │ 注册地址：江阴市华士镇华西新市村民族路2号 │
│ │ 经营范围：许可项目：房地产开发经营；水产养殖；发电、输电、供电业务；烟草制品│
│ │零售；建筑智能化工程施工；从事会计师事务所业务；货物进出口；技术进出口；进出口代│
│ │理；民用机场经营；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营│
│ │活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水果种植；国内货物运输代理；蔬菜种植│
│ │；香料作物种植；树木种植经营；物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；│
│ │商务代理代办服务；旅游开发项目策划咨询；社会经济咨询服务；税务服务；工程管理服务│
│ │；计算机系统服务；软件开发；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；服装制造；面料│
│ │纺织加工；产业用纺织制成品制造；服饰制造；鞋制造；广告设计、代理；家用电器销售；│
│ │珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；照相机│
│ │及器材销售；办公设备耗材销售；机械设备销售；金属材料销售；咨询策划服务；特种劳动│
│ │防护用品销售；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法│
│ │自主开展经营活动） │
│ │ 2、关联关系：公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华产集团担任董事。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。 │
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│公告日期 │2023-08-31 │
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│关联方 │江阴市华士金属材料制品有限公司、江阴华西新型建材有限公司、江苏华西售电有限公司、│
│ │江苏新华西钢铁集团有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长、监事在其担任董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况： │
│ │ 近日，中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司江阴国联旭新新能│
│ │源有限公司（以下简称“国联旭新”）拟在江阴华西新型建材有限公司（以下简称“华西建│
│ │材”）、江阴市华士金属材料制品有限公司（以下简称“华士金属”）和江苏新华西钢铁集│
│ │团有限公司（以下简称“华西钢铁集团”）厂区房屋屋顶建设光伏发电站，并与华西建材签│
│ │订《合同能源管理协议》，与华士金属、华西钢铁集团以及江苏华西售电有限公司（以下简│
│ │称“华西售电”）签订《光伏电站上网电量及其电费结算协议》（华士金属、华西钢铁集团│
│ │日常用电均来自内部电网华西售电，并与华西售电进行电费结算，公司在华士金属、华西钢│
│ │铁集团厂区房屋屋顶光伏发电均全部并入华西售电电网，并与华西售电统一结算）。具体如│
│ │下： │
│ │ 1、华西建材项目 │
│ │ 公司控股子公司国联旭新与华西建材签订《合同能源管理协议》，国联旭新在华西建材│
│ │厂区房屋屋顶投资建设分布式光伏发电站，华西建材使用该光伏发电站提供的电量，按国家│
│ │电网同期同时段实际电价的85折结算，余电并入国家电网。该光伏发电站的运营期为25年。│
│ │ 该光伏发电站预计装机容量为2MW，预计建成后年发电量为200万度，华西建材需向国联│
│ │旭新支付电费约136万元/年。 │
│ │ 2、华士金属项目 │
│ │ 公司控股子公司国联旭新与华士金属、华西售电签订《光伏电站上网电量及其电费结算│
│ │协议》，国联旭新在华士金属厂区房屋屋顶投资建设分布式光伏发电站，该光伏发电站提供│
│ │的电量按照0.65元/度出售给华西售电。该光伏发电站的运营期为25年。该光伏发电站预计 │
│ │装机容量为8.38MW，预计建成后年发电量为838万度，华西售电需向国联旭新支付电费约545│
│ │万元/年。 │
│ │ 3、华西钢铁集团项目 │
│ │ 公司控股子公司国联旭新与华西钢铁集团、华西售电签订《光伏电站上网电量及其电费│
│ │结算协议》，国联旭新在华西钢铁集团厂区房屋屋顶投资建设分布式光伏发电站，该光伏发│
│ │电站提供的电量按照0.65元/度出售给华西售电。该光伏发电站的运营期为25年。 │
│ │ 该光伏发电站预计装机容量为8.7MW，预计建成后年发电量为870万度，华西售电需向国│
│ │联旭新支付电费约566万元/年。 │
│ │ 上述三个项目涉及的厂区房屋屋顶均无偿提供给国联旭新使用，项目并网发电后国联旭│
│ │新预计每年可以向华西建材、华西售电收取电费1,247万元，项目运营期内，国联旭新预计 │
│ │可以向华西建材、华西售电共计收取电费31,175万元。最终实际收益以实际用电量为准。 │
│ │ （二）关联关系介绍 │
│ │ 国联旭新是公司控股子公司江阴国联新能源有限公司的全资子公司，华西建材是华士金│
│ │属的全资子公司，华士金属和华西售电是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生│
│ │、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。因此，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）关联交易履行的审议程序 │
│ │ 公司于2023年8月29日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议 │
│ │通过了以上事项。表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事薛健先生回│
│ │避了表决，独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公│
│ │司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定│
│ │的重大资产重组、重组上市。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ （一）江阴市华士金属材料制品有限公司 │
│ │ 3、关联关系：华士金属是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴 │
│ │雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公│
│ │司的关联方。 │
│ │ （二）江阴华西新型建材有限公司 │
│ │ 3、关联关系：华西建材是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴 │
│ │雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公│
│ │司的关联方。 │
│ │ （三）江苏华西售电有限公司 │
│ │ 3、关联关系：华西售电是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴 │
│ │雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公│
│ │司的关联方。 │
│ │ （四）江苏新华西钢铁集团有限公司 │
│ │ 3、关联关系：公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据 │
│ │《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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江阴中南重工集团有限公司 2.25亿 27.11 --- 2018-03-01
铜陵志方企业管理中心(有 7197.54万 3.01 52.30 2022-01-20
限合伙)
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合计 2.97亿 30.12
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│中南红文化│江阴中南重│ 1.00亿│人民币 │2023-01-06│2023-07-06│连带责任│是 │否 │
│集团股份有│工有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-18│其他事项
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第六届董事会
第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案
》，上述议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
公司经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的
净利润为128712718.83元，母公司净利润为32670569.74元，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，本年度净利润应先用于弥补亏损，截至2023年12月31日，公司可供普通股股东分
配利润为-2515474940.35元。
公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本
公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的原因
尽管公司2023年度盈利，但2023年末合并财务报表及母公司财务报表可供普通股股东分配
利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，故本年度拟不进行利润分配，确保为公司
后续发展提供必要的、充足的资金，以促进公司未来可持续发展，为投资者提供更加稳定、长
效的回报。公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，具备合
法性、合规性及合理性。
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2024-04-18│其他事项
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本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定执行，无
需提交公司董事会审议。现将相关事宜公告如下：
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，
为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产价值及2023年度的经营
成果，公司对合并范围内各类资产进行了全面清查、对可能发生减值迹象的进行减值测试。经
过测试，本次计提资产减值金额合计1780.41万元，转回资产减值准备金额合计1691.73万元。
（二）本次计提资产减值准备的范围、总金额及拟计入的报告期间
经公司及下属子公司对截至2023年12月31日可能存在减值迹象的各类资产进行全面清查和
减值测试后，本年计提各项资产减值准备合计1780.41万元，转回资产减值准备金额合计1691.
73万元。
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2024-04-18│其他事项
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第六届董事
会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2024年度董事及高级管理人员薪酬
方案的议案》、《关于2024年度监事薪酬的议案》，上述议案中董事及监事薪酬方案尚需提交
公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模等实
际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员二、本方案适用期限
：2024年1月1日—2024年12月31日
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬标准
（1）在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的
职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福
利待遇，公司不再另行支付非独立董事津贴。
（2）未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立
董事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。
（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币10万元(税前)的津贴，并不再从公司领
取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按月度发放。
2、公司监事薪酬标准
（1）在公司任职的监事,依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司
薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津
贴。
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2024-04-18│委托理财
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（一）基本情况
为提高中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率及资金收益，在
不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子
公司拟使用闲置自有资金委托理财，额度不超过18亿元（含），在该额度内资金可循环滚动使
用。在董事会批准上述事项后，公司董事会提请股东大会授权管理层负责实施具体相关事宜。
期限自2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（二）审议情况
公司于2024年4月16日召开第六届董事会第七次会议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0
票的表决结果审议通过了《关于公司及子公
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