资本运作☆ ◇002470 金正大 更新日期：2024-05-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│山东施诺德农业科技│ 62787.75│ ---│ 94.00│ ---│ -1610.25│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│贵州金兴矿业有限公│ 100.00│ ---│ 100.00│ ---│ -0.07│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│永久补充流动资金 │ 4.68亿│ 824.50万│ 4.69亿│ 100.15│ 0.00│ ---│
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│金正大诺泰尔化学有│ 12.30亿│ 0.00│ 12.69亿│ 103.16│ -2.16亿│ 2018-12-01│
│限公司年产60万吨硝│ │ │ │ │ │ │
│基复合肥及40万吨水│ │ │ │ │ │ │
│溶性肥料工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│农化服务中心项目 │ 4.30亿│ ---│ 652.57万│ 100.00│ 0.00│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 3.69亿│ 0.00│ 3.70亿│ 100.36│ 0.00│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 4.68亿│ 824.50万│ 4.69亿│ 100.15│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-11-18 │交易金额(元)│1.80亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │贵州正磷新能源科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │贵州正磷新能源投资有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │贵州正磷新能源科技有限公司 │
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│交易概述 │一、对外投资概述 │
│ │ 1、为满足金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展战略与产 │
│ │能规划，强化公司战略布局，公司全资子公司贵州正磷新能源投资有限公司（以下简称“正│
│ │磷投资”）拟以自有资金对其下属全资子公司贵州正磷新能源科技有限公司（以下简称“正│
│ │磷新能源”）增资18000万元人民币，增资完成后，正磷新能源的注册资本将增加至20000万│
│ │元人民币，本次增资目的是投资建设年产10万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2023-11-18 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │贵州金兴矿业有限公司100%股权、贵│标的类型 │股权 │
│ │州正磷新能源科技有限公司100%股权│ │ │
│ │、福泉金正大农业科技有限公司100%│ │ │
│ │股权、贵州瓮丰建材有限公司100%股│ │ │
│ │权、贵州正磷科技有限公司75%股权 │ │ │
│ │、瓮安县磷化有限责任公司34%股权 │ │ │
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│买方 │贵州正磷新能源投资有限公司 │
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│卖方 │金正大诺泰尔化学有限公司 │
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│交易概述 │金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日召开了第六届董│
│ │事会第三次会议，审议通过了《关于设立全资子公司暨下属子公司之间划转股权的议案》，│
│ │具体情况如下： │
│ │ 一、概述 │
│ │ 为优化公司及子公司组织管理体系，形成“磷矿—磷酸—电池新材料”产业链一体化布│
│ │局，提高经营管理效率，公司决定对同类业务进行战略重组，决定出资2亿元人民币新设全 │
│ │资子公司贵州正磷新能源投资有限公司（以下简称“正磷投资”）。同时将全资子公司金正│
│ │大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）持有的贵州金兴矿业有限公司100%股权│
│ │、贵州正磷新能源科技有限公司100%股权、福泉金正大农业科技有限公司100%股权、贵州瓮│
│ │丰建材有限公司100%股权、贵州正磷科技有限公司75%股权、瓮安县磷化有限责任公司34%股│
│ │权划转至正磷投资。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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临沂金正大投资控股有限公 9.69亿 29.49 98.63 2022-12-15
司
万连步 3.84亿 11.69 64.80 2020-04-10
─────────────────────────────────────────────────
合计 13.53亿 41.18
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│金正大生态│金正大诺泰│ 1.05亿│人民币 │2022-10-24│2025-12-31│连带责任│否 │是 │
│工程集团股│尔化学有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│金正大生态│金正大诺泰│ 3700.00万│人民币 │2020-10-10│2023-10-09│连带责任│否 │是 │
│工程集团股│尔化学有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-30│对外担保
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一、概述
1、2024年4月28日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”
）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度对外担保额度的议案》。为满足2024年
度公司及全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）、贵州金兴矿业
有限公司（以下简称“金兴矿业”）、贵州正磷化工有限公司（以下简称“正磷化工”）生产
经营资金的需求，公司及公司全资子公司正磷化工拟为贵州金正大融资提供担保，公司拟为金
兴矿业、正磷化工提供担保，公司全资子公司贵州金正大、正磷化工、菏泽金正大生态工程有
限公司（以下简称“菏泽金正大”）、辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称“辽宁金正大
”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）、金大地化肥有限公司（以
下简称“金大地”）拟为公司融资提供担保，上述担保总额合计不超过32.73亿元。融资业务
包括但不限于综合授信或单笔授信项下的流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用
证、法人账户透支、供应链融资、现金池、票据池等业务。
2、根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本事项需要提交公司股东大会审议。
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2024-04-30│其他事项
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重要内容提示：
1、为防范和降低汇率波动风险，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”
）及子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。拟开展的外汇衍生品交易业务包括
但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生品产品等业务。公
司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为1000万美元或等额其他货币，额度使用期限自
公司第六届董事会第四次会议审议通过之日起一年内有效。
2、公司于2024年4月28日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，分
别审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本事项无须提交公司股东大会审议。
3、公司及子公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、安全、有效、审慎的原则，以规避
和防范汇率风险为目的。但是开展外汇衍生品交易业务也会存在一定的市场风险、流动性风险
、履约风险、内部控制风险及其他可能的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易业务情况概述
1、交易目的：目前,公司及子公司日常经营中进出口业务主要以外币计价，为应对经营活
动中的外汇汇率波动风险，降低外汇汇率波动对公司及子公司的影响，以提高外汇资金使用效
率，合理降低财务费用，公司及子公司拟实施与国际业务规模、期限和币种相匹配的外汇衍生
品交易业务。
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务是以套期保值、规避和防范汇率风险为前提，交
易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种
、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
2、拟持有合约金额及资金来源：公司及子公司拟开展的外汇衍生品任一交易日持有的最
高合约价值不超过1000万美元或等额其他货币，在持有最高合约价值的范围内，可循环使用。
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为自有资金。有效期内任一时点的交易
金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。
3、交易方式：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务只限于与公司及子公司生产经
营所使用的主要结算货币相同的币种，主要进行的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售
汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生品产品等业务。
4、业务期限：本次业务有效期自公司第六届董事会第四次会议决议通过之日起一年内有
效。
二、交易业务风险分析及风控措施
1、交易业务风险
（1）市场风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动
而造成亏损的市场风险。
（2）内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部
控制机制不完善而造成风险。
（3）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（4）履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（5）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正
常执行而给公司带来损失的风险。
2、风控措施
（1）明确外汇衍生品交易业务原则：开展外汇衍生品交易业务以保值为原则，最大程度
规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
（2）制度建设：公司已建立《外汇衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的操作原
则、职责范围和审批权限、操作流程、风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效
规范外汇衍生品交易行为，控制外汇衍生品交易风险。
（3）产品选择：在进行外汇衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分
析，选择最适合公司及子公司业务背景、流动性强、风险可控的外汇衍生工具开展业务。
（4）交易对手管理：慎重选择从事外汇衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质
的大型商业银行等外汇机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的违约风险和法律风险。
（5）风险预案：预先确定应对及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，
及时评估已交易金融衍生风险敞口情况，定期汇报。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增
加汇报频次，确保预案得以及时启动并执行。
（6）例行检查：公司审计中心定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录
及账务信息进行核查。
（7）定期披露：严格按照法律、法规及深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披
露工作。
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2024-04-30│其他事项
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重要内容提示：
1、为避免尿素原料的价格剧烈波动带来的不利影响，金正大生态工程集团股份有限公司
（以下简称“公司”）及子公司拟开展尿素期货套期保值业务，交易品种为仅限于郑州商品期
货交易所的尿素期货品种的套保业务。投入保证金最高余额不超过人民币1000.00万元（不含
期货标的实物交割款项），期限自第六届董事会第四次会议审议通过之日起一年，期限内任一
时点的保证金余额不超过该额度。
2、公司于2024年4月28日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，分
别审议通过了《关于开展尿素期货套期保值业务的议案》，本事项无须提交公司股东大会审议
。
3、公司及子公司进行商品套期保值业务不以投机、套利为目的，均以正常生产经营为基
础，主要为有效规避原材料价格剧烈波动对公司经营带来的影响，但进行套期保值交易仍存在
一定的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、开展套期保值业务的概况
1、投资目的：公司的主营业务为常规复合肥、新型肥料、磷肥等，尿素为公司及子公司
的主要原材料之一。近年来，随着国内外经济形势的重大转变及行业政策等因素的影响，导致
尿素的供求发生了剧烈变化，尿素的价格在高位大幅度的来回波动，给公司及子公司的生产经
营带来了诸多不确定性和较大风险。
为避免尿素原料的价格剧烈波动给公司及子公司生产经营带来的不确定性和风险，保证日
常生产能够平稳有序的进行，保障主营业务稳健发展，公司及子公司拟开展尿素期货套期保值
业务,以降低原材料价格波动对公司及子公司正常经营活动产生的影响。
2、投资金额和期限：投入保证金最高余额不超过人民币1000.00万元（不含期货标的实物
交割款项），期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的保证金余额不超过该额度
。
3、投资方式：通过郑州商品交易所挂牌交易的尿素期货合约进行套期保值。
4、资金来源：自有资金。
二、期货套期保值的风险分析及风控措施
1、公司及子公司开展尿素期货套期保值业务可以降低原材料价格波动对公司及子公司生
产经营的不利影响，但也存在一定的风险。套期保值业务主要风险有：
（1）基差风险：指期货与现货之间价格波动不同步所带来的风险。套期保值交易的效果
经常受基差变动影响，理论上随着到期日的接近，现货价格与期货价格将趋于一致，但如果套
保期与期货合约到期日不完全一致，或到期日时，期货与现货价格不完全一致，则存在基差风
险，从而影响套期保值的效果。
（2）逐日结算风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，如果出现不利变动
，可能被要求补足保证金到规定的额度。如资金周转不足，可能出现无法补足保证金而被强行
平仓的风险。
（3）投机风险：期货交易有时可以带来相当的收益，在开展套期保值业务过程中，可能
会发生不严格执行套期保值方案，而进行投机交易的风险。
（4）内控风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，会有因内控体系不完善而产生的
风险。
（5）系统性风险：由于政治、经济、社会、环境、技术等因素对期货交易造成的不利影
响。
2、公司采取的风险控制措施：
（1）公司及子公司开展尿素期货套期保值业务将与公司及子公司生产经营情况相匹配，
开展尿素期货套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料的价格波动为目的，不涉及投机和
套利交易，同时公司及子公司尿素期货套期保值品种只限于在郑州商品期货交易所交易的公司
及子公司生产经营中所需要的尿素产品，套期保值头寸数量不超过实际现货交易的数量，期货
持仓量不超过套期保值现货量。
（2）公司及子公司严格控制套期保值的资金规模，合理使用保证金，严格按照公司《期
货套期保值业务管理制度》的规定开展期货套期保值业务。
（3）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，保证本次尿素期
货套期保值业务以公司或子公司的名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模
，合理计划和使用保证金。
（4）公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》和具体的管理细则，公司及子公司将
严格按照规定，安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业
道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，形成高效
的风险处理程序。
（5）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，
及时采取相应的处理措施以减少损失。
三、开展期货套期保值业务对公司的影响
公司及子公司开展期货套期保值业务仅限于尿素品种，目的是借助期货市场的价格发现、
风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，避免给公司及子公司生产经营带来
较大风险，不做投机性交易，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展。
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2024-04-30│其他事项
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事
工作制度》等有关规定，作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们在会前已获悉并认真审阅了公司拟提交董事会审议的《关于2023年度日常关联交易
确认及2024年度日常关联交易预计的议案》及《关于续聘会计师事务所的议案》的相关材料，
现发表事前认可意见如下：一、关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计
的事前认可意见
我们对公司提供的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案
》及相关资料进行了认真审阅，认为公司2023年度发生的日常关联交易，定价依据和定价方法
体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和非关联股东的利益。
本次预计的2024年度日常关联交易是基于公司正常经营需要所进行的合理预测，符合有关法律
及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营
状况产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司董事
会审议。
二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服务的过程中恪尽
职守，坚持独立审计准则，认真负责地完成了相关审计工作。续聘中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东
利益。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同
意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
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2024-04-30│其他事项
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重要内容提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、2023年度中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计意见为保留意见。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，有关情况如下：
（一）机构信息
1、基本情况
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会
计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会
计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20
号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数969人、签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数489人。
2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业
务收入32,039.59万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；
信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务
业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。
中兴华在公司所属制造业行业中审计上市公司客户76家。
2、投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计
提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
3、诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴
华从业人员中39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4
次。
（二）项目成员情况
1、项目组人员
拟签字项目合伙人：靳军。
中兴华合伙人，从业22年，从事证券服务业务18年；2002年在含山正清会计师事务所执业
并取得中国注册会计师资质，2010年开始在中兴华执业并从事上市公司审计，近三年来为华丽
家族(600503.SH)、廊坊发展（600149.SH）、金正大（002470.SZ）等上市公司签署审计报告
，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：刘孟。
中国注册会计师，从业10年，从事证券服务业务10年；2018年取得中国注册会计师资质，
并在中兴华执业，2015年开始从事上市公司审计，近三年来为华丽家族(600503.SH)、吉鑫科
技(601218.SH)、金正大（002470.SZ）等上市公司签署审计报告，有着丰富的证券服务业务经
验，具备相应的专业胜任能力。
2、质量控制复核人员
质量控制复核人员：王进。
中国注册会计师，从事证券服务业务13年。2010年取得中国注册会计师执业资质，2021年
起在中兴华会计师事务所执业。近三年复核的上市公司有汇鸿集团（600981.SH）、吉鑫科技
（601218.SH）、恒宝股份（002104.SZ）等，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业
胜任能力。
3、独立性和诚信情况
中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费情况
2023年度审计费用260万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024
年度审计的具体要求、审计范围及市场价格水平决定2024年度审计费用，审计费用系根据公司
业务规模及审计工作量，双方协商确定。
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2024-04-30│其他事项
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金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董
事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度计提减值准备及核销坏账的议案》。根据相关法
律法规及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体
情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、整体情况
为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会
计准则》和公司财务规章制度等相关规定的要求，公司及下属子公司于2023年末对应收款项、
存货、固定资产等各类资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性及各类资产减值的可能
性进行了充分的评估和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提了减值准备。
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2024-04-30│委托理财
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一、概述
（一）金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了
第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买中低风险理财产品的议案
》。根据经营计划和闲置资金情况，在满足公司日常经营所需资金和有效控制资金风险的前提
下，公司及子公司（含控股子公司，以下同）拟使用闲置自有资金购买不超过3亿元银行等金
融机构发行的中低风险等级的理财产品或存款类产品（以下简称“中低风险理财产品”）。购
买期限自第六届董事会第四次会议审议通过之日起至2024年年度股东大会召开期间，在期限和
额度内可以滚动使用，单笔期限不超过12个月。
（二）根据相关规定，本次公司使用闲置自有资金购买中低风险理财产品无需提交公司股
东大会审议。
（三）本次公司使用闲置自有资金购买银行等金融机构发行的存款类或理财类产品不构成
关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2024-04-30│其他事项
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金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第六届
董事会第四次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，根据相关规定，现将具体情况公
告如下：
一、公司2023年度
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