资本运作☆ ◇002476 宝莫股份 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│日景矿业 │ ---│ ---│ 16.46│ ---│ -55.33│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2018-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│创建国家认定企业技│ 4200.00万│ 329.93万│ 5324.89万│ 126.78│ ---│ 2017-12-31│
│术中心 │ │ │ │ │ │ │
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│年产1万吨阴离子型 │ 8409.00万│ 1.08万│ 8171.54万│ 97.18│ 1718.63万│ 2009-12-31│
│聚丙烯酰胺项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产1万吨阳离子型 │ 9955.00万│ 22.37万│ 1.11亿│ 111.81│ 944.23万│ 2012-04-30│
│聚丙烯酰胺项目 │ │ │ │ │ │ │
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│北京营销和研发中心│ 6000.00万│ ---│ 5199.69万│ 86.66│ ---│ 2017-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│胜利油田康贝油气工│ 4507.85万│ ---│ 4507.85万│ 100.00│ ---│ 2014-04-30│
│程有限公司51%股权 │ │ │ │ │ │ │
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│1万吨/年驱油用表面│ 6200.00万│ 2.53万│ 6613.05万│ 106.66│ -7200.00│ 2012-04-30│
│活性剂项目 │ │ │ │ │ │ │
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│2万立方米液体化学 │ 3100.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│品（丙烯腈等）原料│ │ │ │ │ │ │
│仓储罐区项目 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款（如有│ 1.15亿│ ---│ 1.15亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（如有│ 1.48亿│ ---│ 1.48亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-01-06 │转让比例(%) │15.80 │
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│交易金额(元)│4.50亿 │转让价格(元)│4.65 │
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│转让股数(股)│9669.80万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │西藏泰颐丰信息科技有限公司 │
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│受让方 │四川兴天府宏凌企业管理有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-06 │交易金额(元)│4.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │山东宝莫生物化工股份有限公司9669│标的类型 │股权 │
│ │8030股股份 │ │ │
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│买方 │四川兴天府宏凌企业管理有限公司 │
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│卖方 │西藏泰颐丰信息科技有限公司 │
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│交易概述 │山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年10月31日收│
│ │到公司控股股东西藏泰颐丰信息科技有限公司（以下简称“西藏泰颐丰”）的通知，西藏泰│
│ │颐丰与四川兴天府宏凌企业管理有限公司签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天│
│ │府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》，西│
│ │藏泰颐丰拟将其持有的公司96698030股股份，占公司股份总数的15.8%协议转让给受让方四 │
│ │川兴天府宏凌企业管理有限公司。双方同意，标的股份转让总价原则按照人民币4.5亿元（ │
│ │大写：肆亿伍仟万元整）确定。 │
│ │ 截止本公告披露日，本次控制权协议转让事项已按照《框架协议》及《框架协议之补充│
│ │协议》的相关约定完成了标的股份的全部过户登记。 │
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│公告日期 │2023-09-23 │交易金额(元)│1.97亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │醴陵市日景矿业发展有限公司36%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │成都宝莫矿业有限公司 │
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│卖方 │湖南众鑫实业发展有限公司 │
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│交易概述 │1.山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司成都宝莫矿业有限公司（│
│ │下称“成都宝莫”）拟通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（下称“众鑫实业”）│
│ │所持醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”）36%的股权（下称“标的股权”） │
│ │，对应出资额为8357.2477万元（下称“本次交易”），交易完成后成都宝莫持有目标公司 │
│ │的股权比例变更为52.41%，对应出资额为12166.8193万元，将成为目标公司的控股股东。 │
│ │ 截至2023年6月30日，目标公司账面股东权益合计24357.31万元，评估值为74051.89万元│
│ │。经交易各方确认，本次目标公司100%股东权益价值为人民币54723万元（大写：伍亿肆仟 │
│ │柒佰贰拾叁万元整），由此确认标的股权交易价格为19700万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元 │
│ │整）。 │
│ │ 近日，日景矿业已完成变更股东的工商变更登记及《公司章程》修正案备案手续，并取│
│ │得了醴陵市市场监督管理局换发的《营业执照》，成为成都宝莫的控股子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-08-15 │
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│关联方 │成都宝莫矿业有限公司 │
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│关联关系 │公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │1.山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司成都宝莫矿业有限公司（│
│ │下称“成都宝莫”）拟通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（下称“众鑫实业”）│
│ │所持醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“目标公司”）36%的股权（下称“标的股权”） │
│ │，对应出资额为8357.2477万元（下称“本次交易”），交易完成后成都宝莫持有目标公司 │
│ │的股权比例变更为52.41%，对应出资额为12166.8193万元，将成为目标公司的控股股东。 │
│ │ 2.本次交易以四川天健华衡资产评估有限公司（下称“天健华衡”或“资产评估机构”│
│ │）出具的资产评估报告（评估报告编号：川华衡评报[2023]196号）作为定价依据。 │
│ │ 3.本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 4.本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准│
│ │。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 1.截至2023年6月30日，目标公司账面股东权益合计24357.31万元，评估值为74051.89 │
│ │万元。经交易各方确认，本次目标公司100%股东权益价值为人民币54723万元（大写：伍亿 │
│ │肆仟柒佰贰拾叁万元整），由此确认标的股权交易价格为19700万元（大写：壹亿玖仟柒佰 │
│ │万元整）。 │
│ │ 2023年国际金价和国内金价延续了2022年11月以来的上升趋势，标的股权交易价格相较│
│ │于账面值有较大幅度溢价。本次交易所产生的利益由非关联方享有，预计会对公司当期财务│
│ │状况产生负面影响，不存在其他相关利益安排，也不会导致未来关联人对公司形成潜在损害│
│ │等情况。 │
│ │ 2.本次交易系公司全资子公司与关联人共同投资后购买非关联人投资份额，构成关联交│
│ │易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 3.本次交易已由2023年8月12日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司全 │
│ │体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王│
│ │伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（│
│ │http://www.cninfo.com.cn）《第六届董事会第八次会议决议的公告》、《独立董事关于公│
│ │司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于公司第六届董事│
│ │会第八次会议相关事项的独立意见》。股权收购协议由成都宝莫、众鑫实业、蔡建军、目标│
│ │公司四方于同日正式签署。本次交易的实施需满足一定的先决条件，具体内容详见本公告第│
│ │四部分“交易协议的主要内容”之“先决条件”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、│
│ │《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关│
│ │系的关联人将回避表决。 │
│ │ 4.公司最近十二个月内发生重大交易的具体情况：2023年7月12日公司第六届董事会第 │
│ │七次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补偿协议的议案》，同│
│ │意全资子公司东营宝莫环境工程有限公司与东营市东营区黄河路街道办事处签署《胜利新区│
│ │片区环境综合整治项目搬迁（补助）协议》，搬迁补偿款金额（含搬迁奖励）总计为人民币│
│ │3630.04万元。 │
│ │ 公司在最近十二个月内出售资产累计未超过最近一期经审计总资产的30%，审议程序符 │
│ │合法律法规、规范性文件及公司章程的要求。 │
│ │ 5.除日常经营活动之外，公司在最近十二个月内未发生购买资产以及其他应当披露而未│
│ │披露的重大交易。 │
│ │ 二、交易对方的基本情况 │
│ │ 1.湖南众鑫实业发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91430703MA4L9GE720 │
│ │ 住所：常德市鼎城区玉霞街道迎宾社区桃花源路29号 │
│ │ 法定代表人：姚颖 │
│ │ 注册资本：5000.00万人民币 │
│ │ 2.蔡建军，男，中国国籍，住址：湖南省常德市武陵区。 │
│ │ 截至目前，众鑫实业及蔡建军均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存│
│ │在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 │
│ │ 三、交易协议的主要内容 │
│ │ 1.协议主体 │
│ │ 甲方：成都宝莫矿业有限公司 │
│ │ 乙方：湖南众鑫实业发展有限公司 │
│ │ 丙方（目标公司实际控制人）：蔡建军 │
│ │ 丁方（目标公司）：醴陵市日景矿业发展有限公司 │
│ │ 2.标的股权作价及收购价款支付 │
│ │ （1）甲乙方双方确认，本次股权收购以目标公司整体估值54723万元（大写：伍亿肆仟│
│ │柒佰贰拾叁万元整）为基础，确认标的股权交易价格为19700万元（大写：壹亿玖仟柒佰万 │
│ │元整）。 │
│ │ （2）在股权收购协议（下称“协议”或“本协议”）签署生效之日起【10】个工作日 │
│ │内，甲方应向乙方指定银行账户支付第一笔收购价款人民币10000万元（大写：壹亿元整， │
│ │对应标的股权交易价格的50.76%）。 │
│ │ （3）2023年9月30日前，满足下述条件的情况下，甲方须向乙方指定银行账户支付第二│
│ │笔收购价款人民币9700万元（大写：玖仟柒佰万元整，对应标的股权交易价格的49.24%）：│
│ │ a.目标公司按照协议第5.1款约定向甲方签发出资证明书，且按照协议约定办理完毕标 │
│ │的股权变更登记至甲方名下的相关工商变更登记手续； │
│ │ b.甲方、丙方办理完毕本协议第9.5款所述让与担保涉及的远期股权变更登记至甲方名 │
│ │下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给甲方的质押手续； │
│ │ c.第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象 │
│ │或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定资源量或/及地质品位较│
│ │现有水平（资源量7609公斤、平均地质品位9.51克/吨）的下降幅度加总（资源量下降比例+│
│ │地质品位下降比例，下同）合计未超过20%（含）。前述验证工作应由甲方负责，若乙方对 │
│ │甲方验证结论存在异议的，由甲乙双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责重新│
│ │进行验证，以该第三方专业机构的验证结论作为最终验证结论。若甲方、乙方未能就聘请前│
│ │述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，甲方有权单方委托具备资质的第三方专业机构│
│ │完成前述事项，甲方、乙方同意以甲方单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为│
│ │本协议相应条款的履行依据。 │
│ │ （4）若因本协议第3.2.2款约定的付款条件不满足导致乙方未能于2023年9月30日前收 │
│ │到第二笔收购价款的，乙方确认甲方不因此承担违约责任。甲方有权选择待付款条件具备后│
│ │继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知乙方。 │
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│公告日期 │2023-08-15 │
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│关联方 │成都磐石矿业合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司董监高持有其合伙份额 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重大合同 │
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│交易详情 │2023年8月12日，山东宝莫生物化工股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会第八次会议 │
│ │审议通过了《关于全资子公司拟签署远期收购协议的议案》，基于持续看好醴陵市日景矿业│
│ │发展有限公司（下称"目标公司"）金矿业务未来的发展，同意公司全资子公司成都宝莫矿业│
│ │有限公司（下称"成都宝莫"）拟于未来适当时候收购成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）（│
│ │下称"磐石矿业"）持有的目标公司9.0897%股权（对应出资额为2,110.145528万元），若磐 │
│ │石矿业持有的目标公司股权比例后续发生变动的，成都宝莫拟收购的股权系指磐石矿业届时│
│ │持有的目标公司全部股权（以下简称"标的股权"）。 │
│ │ 公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陶旭城先生、熊锐│
│ │新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒│
│ │体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届董事会第八次会议决议的公告》、《│
│ │独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》以及《独立董事关于│
│ │公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。根据《深圳证券交易所股票上市规则│
│ │》、《公司章程》等有关规定，上述交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易│
│ │有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）交易对方的基本情况 │
│ │ 1.工商登记信息 │
│ │ 名称：成都磐石矿业合伙企业（有限合伙） │
│ │ 统一社会信用代码：91510100MABLN06D6M │
│ │ 主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街368号2栋1单元12楼1│
│ │201号 │
│ │ 执行事务合伙人：朱晓林 │
│ │ 出资额：5690万人民币 │
│ │ 类型：有限合伙企业 │
│ │ 成立日期：2022年05月17日 │
│ │ 营业范围：一般项目：金属矿石销售；矿山机械销售；非金属矿及制品销售；企业管理│
│ │咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会调查（不含│
│ │涉外调查）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准│
│ │的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 │
│ │ 2、关联关系 │
│ │ 公司董事长、总经理陶旭城先生持有磐石矿业26.36%的合伙份额，公司董事、财务总监│
│ │王姝怡女士持有磐石矿业0.35%的合伙份额，公司董事、首席风控官王伟名先生持有磐石矿 │
│ │业0.35%的合伙份额，公司董事熊锐新先生持有磐石矿业1.76%的合伙份额，公司董事会秘书│
│ │、副总经理张世鹏先生持有磐石矿业0.88%的合伙份额，公司副总经理俞斌先生持有磐石矿 │
│ │业6.68%的合伙份额，公司监事张文杰先生持有磐石矿业1.76%的合伙份额，公司监事潘雲潞│
│ │女士持有磐石矿业0.53%的合伙份额。 │
│ │ 公司董监高合计持有磐石矿业38.67%的合伙份额，除董事长、总经理陶旭城先生为普通│
│ │合伙人外，上述其他人员均为有限合伙人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吴昊 3414.52万 5.58 100.00 2023-06-21
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合计 3414.52万 5.58
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-06-21 │质押股数(万股) │3414.52 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │5.58 │
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│股东名称 │吴昊 │
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│质押方 │成都鼎昇腾达企业管理有限责任公司 │
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│质押起始日 │2023-06-19 │质押截止日 │2024-12-27 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年06月19日吴昊质押了3414.5176万股给成都鼎昇腾达企业管理有限责任公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│山东宝莫生│阜新蒙古族│ 9051.79万│人民币 │2020-01-14│--- │质押 │是 │是 │
│物化工股份│自治县能景│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司子│光伏发电有│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-01-06│其他事项
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一、交易的基本情况
2023年10月31日，山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）控股股东西藏泰颐丰
信息科技有限公司（下称“西藏泰颐丰”）与四川兴天府宏凌企业管理有限公司（下称“兴天
府宏凌”）签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山
东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》（下称“《框架协议》”），约定西藏
泰颐丰同意通过协议转让的方式向兴天府宏凌转让其持有的公司96698030股非限售流通股份，
占公司股份总数的15.8%（下称“标的股份”），具体情况详见公司2023年11月1日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于控股股东签署<控制权转让框架协议>暨控股
股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-040）。
2023年12月20日，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川
兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议之补
充协议》（下称“《框架协议之补充协议》”）及《表决权委托协议》，进一步明确了交易期
间双方具体权利义务、违约责任、表决权委托等事项，具体情况详见公司2023年12月22日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的
进展公告》（2023-041）、《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》、《山东
宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》、《民生证券股份有限公司关于山东宝莫生
物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》及《四川惠博(成都)律师事务
所关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》。
二、过户登记情况
截止本公告披露日，本次控制权协议转让事项已按照《框架协议》及《框架协议之补充协
议》的相关约定完成了标的股份的全部过户登记。
上述标的股份过户前后，西藏泰颐丰及其一致行动人吴昊先生、兴天府宏凌持股情况如下
：
至此，西藏泰颐丰转让的公司96698030股股份已全部完成过户登记手续，兴天府宏凌直接
持有公司15.8%的股份并成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为罗小林、韩明夫妇。
三、其他说明
1、本次控制权协议转让事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上
市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知
》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引》等法律法规及规范性文件的相关规定。2、上述标的股份全部过户登记手续完成后，交易
双方将严格遵守权益变动报告书中做出的各项承诺以及法律法规、规范性文件的相关规定，确
保公司的持续性经营不受影响。
3、本次控制权协议转让事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害公
司及其他股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2023-11-01│股权转让
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1．山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年10月3
1日收到公司控股股东西藏泰颐丰信息科技有限公司（以下简称“西藏泰颐丰”）的通知，西
藏泰颐丰与四川兴天府宏凌企业管理有限公司签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴
天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议
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