资本运作☆ ◇002520 日发精机 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 7268.36│ ---│ ---│ 9821.56│ ---│ 人民币│
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│现金流套期工具 │ 0.00│ ---│ ---│ ---│ -4677.94│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│大型固定翼飞机升级│ 6.89亿│ ---│ 4.71亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 2.61亿│ 2.61亿│ 2.61亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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│永久补充流动资金 │ ---│ 2.61亿│ 2.61亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-09-22 │交易金额(元)│3.41亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │浙江日发精密机床有限公司24.5176%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │浙江日发精密机械股份有限公司 │
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│卖方 │国家制造业转型升级基金股份有限公司 │
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│交易概述 │浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月22日召开的第八届董事 │
│ │会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于购买控股子公司少数股权│
│ │的议案》,同意公司向国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业基金│
│ │”)购买其持有的浙江日发精密机床有限公司(以下简称“日发机床”)24.5176%股权事项│
│ │,并同意签署《股权回购协议》。 │
│ │ 因此,公司拟按照2021年11月9日签署的《股东协议》约定以自有或自筹资金341293150│
│ │.68元人民币(拟暂按2023年9月13日支付赎回款项计算)赎回国家制造业基金持有的日发机│
│ │床24.5176%的股权。 │
│ │ 公司已于2023年9月13日向国家制造业转型升级基金股份有限公司支付了341293150.68 │
│ │元人民币的股权赎回款。日发机床公司近日已完成上述事项的工商变更登记及相应的《公司│
│ │章程》备案手续,并领取新的工商营业执照。 │
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│公告日期 │2023-08-24 │交易金额(元)│3.37亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │浙江日发精密机床有限公司24.5176%│标的类型 │股权 │
│ │股权、浙江日发精密机械股份有限公│ │ │
│ │司发行股份 │ │ │
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│买方 │浙江日发精密机械股份有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司 │
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│卖方 │国家制造业转型升级基金股份有限公司、浙江日发精密机械股份有限公司 │
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│交易概述 │浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行股份的方│
│ │式收购国家制造业转型升级基金股份有限公司持有的浙江日发精密机床有限公司(以下简称│
│ │“日发机床”)24.5176%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)。 │
│ │ 交易价格:33658.02万元 │
│ │ 2023年8月22日,公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议, │
│ │审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》,同意公司终│
│ │止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 │
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│公告日期 │2023-06-30 │交易金额(元)│3.15亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │Airwork Holdings Limited │标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江日发精密机械股份有限公司 │
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│卖方 │Airwork Holdings Limited │
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│交易概述 │浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2023年6月28日召 │
│ │开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》,同意对下属│
│ │全资子公司AirworkHoldingsLimited(以下简称“Airwork公司”)增资,具体情况如下: │
│ │ 一、增资概述 │
│ │ 公司2018年发行股份购买捷航投资100.00%股权,并于2018年12月21日完成了该交易的 │
│ │资产过户事项。捷航投资的资产为其间接持有的Airwork公司100.00%股权。为满足Airwork │
│ │公司的经营发展需要,公司以自有或自筹资金4400万美元(按2023年6月20日汇率约合人民 │
│ │币31502.24万元)对Airwork公司进行增资,本次增资完成后公司仍间接持有Airwork公司10│
│ │0%股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-08-24 │
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│关联方 │国家制造业转型升级基金股份有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称"公司")于2023年8月22日召开的第八届董事会 │
│ │第十三次会议和第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募│
│ │集配套资金暨关联交易交易的议案》,同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关│
│ │联交易事项。现将有关事项公告如下: │
│ │ 一、本次交易的基本情况 │
│ │ 公司拟采用发行股份的方式向国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称"国家 │
│ │制造业基金")购买其持有的浙江日发精密机床有限公司(以下简称"日发机床")24.5176% │
│ │股权,并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")。 │
│ │ 二、公司在推进本次交易期间的相关工作 │
│ │ 在筹划及推进本次交易期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称"中国 │
│ │证监会")及深圳证券交易所的有关规定,组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公 │
│ │司召开董事会和监事会审议通过了本次交易相关的议案;聘请了独立财务顾问、审计机构、│
│ │评估机构、法律顾问等中介机构,对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作;公司基│
│ │于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。与此同时,公司及时履行│
│ │信息披露义务,并充分提示广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 公司本次交易主要历程如下: │
│ │ 2023年4月27日,公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议,审议 │
│ │通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容│
│ │详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网、《证券时报》及《证券日报》上披露的相关公告 │
│ │。 │
│ │ 2023年5月24日,公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于提请召开临时 │
│ │股东大会的议案》,公司董事会同意公司召开临时股东大会,审议公司本次交易需经股东大│
│ │会批准的相关议案,股东大会具体召开时间另行通知。具体内容详见公司于2023年5月25日 │
│ │在巨潮资讯网、《证券时报》及《证券日报》上披露的相关公告。 │
│ │ 2023年6月1日,公司根据相关要求对《关于对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份│
│ │购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》回复进行公开披露,详见同日在巨潮资讯网│
│ │、《证券时报》及《证券日报》上披露的《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资│
│ │产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及相关公告。 │
│ │ 2023年8月22日,公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议, │
│ │审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》,同意公司终│
│ │止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 │
│ │ 三、终止本次资产重组事项的原因 │
│ │ 自本次交易事项筹划以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织相关各方推荐本│
│ │次交易的各项工作,与相关各方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。因业绩补偿诉讼事│
│ │项,发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项存在较大不确定性,结合市场环境,│
│ │公司经审慎研究,提出终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,并与交易对│
│ │方协商,国家制造业基金同意终止上述事项。 │
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│公告日期 │2023-05-30 │
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│关联方 │浙江日发控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月27日召开第八届董事会 │
│ │第十次会议及第八届监事会第九次会议,审议通过《关于回购并注销重大资产重组标的资产│
│ │未完成2022年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。鉴于AirworkHoldingsLimited│
│ │(以下简称“Airwork公司”)未完成重大资产重组2022年度业绩承诺,根据公司与该次交 │
│ │易的交易对方之一浙江日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”)签署的《盈利补偿│
│ │协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》(以下合称为“补偿协议”),如未完成业绩│
│ │承诺利润数的,补偿义务主体日发集团需要按照补偿协议的约定向公司进行股份及/或现金 │
│ │补偿。经测算,日发集团本次应补偿股份数为106104948股,应补偿现金金额为人民币23073│
│ │7128.90元,公司拟以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。 │
│ │ 上述补偿股份的回购事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审议。由于重大│
│ │资产重组的交易对方之一为公司控股股东日发集团,因此上述事项构成关联交易。现将相关│
│ │情况公告如下: │
│ │ 一、重大资产重组基本情况 │
│ │ 2018年11月23日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司│
│ │向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔20│
│ │18〕1935号)核准,公司向日发集团发行154733009股股份,向杭州锦琦投资合伙企业(有 │
│ │限合伙)发行38025889股股份,向杭州锦磐投资合伙企业(有限合伙)发行9506472股股份 │
│ │购买相关资产,并非公开发行股份募集配套资金不超过100000万元,自下发之日(2018年11 │
│ │月23日)起12个月内有效。 │
│ │ 在取得上述批复后,公司发行股份购买资产事项已于2019年1月30日完成。 │
│ │ 关于非公开发行股份募集配套资金事项,公司一直积极推进发行事宜,但由于市场环境│
│ │和融资时机变化等因素,公司未能在中国证监会核准发行之日起12个月内完成发行工作,该│
│ │批复到期自动失效。 │
│ │ 二、业绩承诺及补偿安排 │
│ │ (一)盈利预测承诺 │
│ │ 根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》,日发集团作为补偿义务人,承诺Airwor│
│ │k公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 │
│ │司所有者的净利润分别不低于2050万新西兰元、2450万新西兰元、3000万新西兰元及3250万│
│ │新西兰元。 │
│ │ (二)调整后盈利预测承诺 │
│ │ 考虑到2020年全球卫生公共事件对Airwork公司的实际影响情况,根据中国证券监督管 │
│ │理委员会相关规定及有关指导意见,经公司第七届董事会第十二次会议及2020年度股东大会│
│ │审议通过,公司与日发集团于2021年4月26日签署《关于<盈利补偿协议>之补充协议》,同 │
│ │意将业绩承诺期调整为2018年度、2019年度、2021年度及2022年度。日发集团作为补偿义务│
│ │人,承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损 │
│ │益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2050.00万新西兰元、2450.00万新西兰元、30│
│ │00.00万新西兰元和3250.00万新西兰元。同时,日发集团所因本次交易取得的上市公司股份│
│ │限售期后延。 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │Parcelair Limited │
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│关联关系 │公司合并报表范围的企业的合营公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁飞机及提供服务 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │Allway Logistics Limited │
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│关联关系 │公司合并报表范围的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁飞机及提供服务 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │万丰锦源控股集团有限公司及其下属公司 │
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│关联关系 │受同一控股股东或实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │万丰奥特控股集团有限公司及其下属公司 │
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│关联关系 │受同一控股股东或实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │浙江中宝实业控股股份有限公司及其下属公司 │
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│关联关系 │受同一控股股东或实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │浙江日发控股集团有限公司下属公司 │
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│关联关系 │受同一控股股东或实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │浙江中宝实业控股股份有限公司及其下属公司 │
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│关联关系 │受同一控股股东或实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品 │
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│交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │Parcelair Limited │
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│关联关系 │公司合并报表范围的企业的合营公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁飞机及提供服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │Allway Logistics Limited │
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│关联关系 │公司合并报表范围的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁飞机及提供服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │万丰锦源控股集团有限公司及其下属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │受同一控股股东或实际控制人控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │浙江日发控股集团有限公司下属公司 │
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│关联关系 │受同一控股股东或实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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