资本运作☆ ◇002552 宝鼎科技 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│招远市河西金矿有限│ 58445.48│ ---│ 100.00│ ---│ 2858.19│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│金宝电子“7,000吨/│ 2.50亿│ 2538.98万│ 2538.98万│ 10.16│ 0.00│ ---│
│年高速高频板5G用（│ │ │ │ │ │ │
│HVLP）铜箔项目” │ │ │ │ │ │ │
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│补充上市公司流动资│ 5000.00万│ 0.00│ 5000.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
│金及支付中介机构费│ │ │ │ │ │ │
│用 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2023-08-30 │转让比例(%) │27.12 │
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│交易金额(元)│21.12亿 │转让价格(元)│18.20 │
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│转让股数(股)│1.16亿 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │山东招金集团有限公司 │
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│受让方 │山东金都国有资本投资集团有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-31 │交易金额(元)│3.78亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宝鼎重工有限公司100%股权、杭州宝│标的类型 │股权 │
│ │鼎废金属回收有限公司100%股权 │ │ │
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│买方 │宝鼎万企集团有限公司 │
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│卖方 │宝鼎科技股份有限公司 │
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│交易概述 │转让方：宝鼎科技股份有限公司 │
│ │ 受让方：宝鼎万企集团有限公司 │
│ │ 转让方将持有的宝鼎重工有限公司、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“标的企│
│ │业”）100%股权（以下简称“标的资产”或“产权”）有偿转让给受让方。 │
│ │ 转让方将上述产权以人民币（大写）叁亿柒仟柒佰伍拾贰万柒仟陆佰元(￥377,527,600│
│ │.00)有偿转让给受让方，其中宝鼎重工转让价格377,120,000.00元，宝鼎废金属转让价格40│
│ │7,600.00元。 │
│ │ 本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一│
│ │家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。 │
│ │ 近日，本次挂牌出售资产已完成工商变更登记，宝鼎重工及宝鼎废金属两公司股东已变│
│ │更为宝鼎万企集团有限公司，经杭州市临平区市场监督管理局核准并领取新的《营业执照》│
│ │。 │
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│公告日期 │2023-11-21 │交易金额(元)│5.84亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │招远市河西金矿有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │宝鼎科技股份有限公司 │
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│卖方 │山东金都矿业有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2023年9月5日召开第五│
│ │届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于公司拟现金收购河西金矿10│
│ │0%股权暨关联交易的议案》，同意公司以58445.48万元现金收购山东金都矿业有限公司持有│
│ │的招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100.00%股权，具体内容详见公司于2│
│ │023年9月6日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披 │
│ │露的《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-071）│
│ │。2023年9月26日，上述议案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。 │
│ │ 二、交易完成情况 │
│ │ 截至本公告披露日，河西金矿已完成本次交易的工商变更登记手续，并取得招远市行政│
│ │审批服务局换发的《营业执照》。公司现持有河西金矿100%的股权，河西金矿成为公司的全│
│ │资子公司。 │
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│公告日期 │2023-08-30 │交易金额(元)│21.12亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宝鼎科技股份有限公司116062100股 │标的类型 │股权 │
│ │股份 │ │ │
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│买方 │山东金都国有资本投资集团有限公司 │
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│卖方 │山东招金集团有限公司 │
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│交易概述 │2023年6月11日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”或“上市公司 │
│ │”）控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）与山东金都国有资本投资集│
│ │团有限公司（以下简称“金都国投”）签署《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》│
│ │（以下简称“《股份转让协议》”），招金集团拟向金都国投转让所持有的上市公司116062│
│ │100股股份，占上市公司总股本的26.6435%。 │
│ │ 现以6月12日为提示性公告日进行计算，确定标的股份的转让价格为18.20元/股，合计 │
│ │转让价款为人民币2112330220.00元（大写：贰拾壹亿壹仟贰佰叁拾叁万零贰佰贰拾元整） │
│ │。 │
│ │ 上述协议转让股份已于2023年8月23日取得深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上 │
│ │市公司股份协议转让确认书》（[2023]第145号）；2023年8月28日，中国证券登记结算有限│
│ │责任公司深圳分公司（简称“中国结算”）出具了《证券过户登记确认书》，本次协议转让│
│ │股份的过户登记手续已完成。招金集团原持有的公司无限售流通股116062100股股份已过户 │
│ │至金都国投名下。 │
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│公告日期 │2023-06-30 │交易金额(元)│4000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │山东金宝电子有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │山东省现代产业发展投资有限公司 │
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│卖方 │山东金宝电子有限公司 │
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│交易概述 │宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2023年3月29日召开的第五 │
│ │届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》│
│ │，公司控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）拟引进战略投资者山东│
│ │省现代产业发展投资有限公司（以下简称“山东现代产投”）,其出资4000.00万元对金宝电│
│ │子进行增资，公司放弃优先认购权。 │
│ │ 本次增资完成后，金宝电子注册资本将由8700.00万元增加至8885.70万元，公司持有金│
│ │宝电子的股权比例将由63.87%下降至62.54%,金宝电子仍为公司控股子公司,将继续纳入公司│
│ │合并报表范围。详见公司于2023年3月31日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《 │
│ │中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公│
│ │告》（公告编号：2023-025）。 │
│ │ 近日，金宝电子已完成上述事项的工商变更登记手续，并取得招远市行政审批服务局核│
│ │发的新营业执照。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-11 │
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│关联方 │山东招金集团有限公司、招远永裕电子材料有限公司 │
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│关联关系 │公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“上市公司”或“公司”）于2024年4月1│
│ │0日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于发行股 │
│ │份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。公司重大资产重组标的公司山│
│ │东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”或“标的公司”）未完成2023年度业绩承诺，│
│ │根据《业绩承诺及补偿协议》等相关规定，业绩承诺人山东招金集团有限公司（以下简称“│
│ │招金集团”）及招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）拟以其持有的公司股│
│ │份进行业绩补偿。 │
│ │ 经测算，上述应补偿股份数量为19418203股，其中招金集团应补偿股份数量为3811305 │
│ │股，永裕电子应补偿股份数量为15606898股。公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进 │
│ │行注销。 │
│ │ 由于业绩承诺人招金集团及永裕电子分是公司股东，上述补偿股份回购交易构成关联交│
│ │易。该补偿股份的回购事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审议，业绩承诺方│
│ │及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。现将相关情况公告如下： │
│ │ 一、发行股份购买资产情况 │
│ │ 公司收到中国证监会于2022年8月18日核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远 │
│ │永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]│
│ │1862号），核准公司向招金集团、永裕电子等13名交易对方非公开发行102689322股股份， │
│ │以11.97亿元交易对价购买其持有的金宝电子63.87%股权，发行价格为11.66元/股。本次发 │
│ │行的股份已于2022年9月15日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续并于2022年10 │
│ │月11日在深圳证券交易所上市。 │
│ │ 二、业绩承诺及补偿安排 │
│ │ 1、业绩承诺情况 │
│ │ （1）业绩承诺期及承诺净利润数 │
│ │ 根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》 │
│ │，业绩承诺方永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净│
│ │利润数分别不低于15253.55万元、20809.76万元、25041.45万元，三年累计承诺的净利润数│
│ │不低于61104.76万元。 │
│ │ 业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合│
│ │并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。 │
│ │ 本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。 │
│ │ （2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 │
│ │ 业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应│
│ │年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净│
│ │利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补│
│ │偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为： │
│ │ 业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当 │
│ │期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次│
│ │交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。 │
│ │ 当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年│
│ │度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 │
│ │ 如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按│
│ │上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规 │
│ │定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向│
│ │上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 │
│ │ 业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担│
│ │其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股│
│ │取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。 │
│ │ 金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规│
│ │定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。 │
│ │ 2、实施期限安排 │
│ │ 根据公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方出具的说明与承│
│ │诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成│
│ │的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，公司将在其当年业绩承诺实现情况《专项审计│
│ │报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（若涉及2024年度的业绩补偿│
│ │，应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日│
│ │内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。 │
│ │ 公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起5个工作日内书面通知业 │
│ │绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起20个│
│ │工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。 │
│ │ 如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，│
│ │业绩承诺方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内，按照相关│
│ │法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给│
│ │公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩│
│ │承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人持股│
│ │数量后）的比例享有该部分获赠股份。公司将在股东大会后不超过20个工作日内向中登公司│
│ │深圳分公司依法申请办理相关转赠手续。 │
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│公告日期 │2024-04-11 │
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│关联方 │山东金都国有资本投资集团有限公司、山东招金集团有限公司、招远市昌林实业有限公司、│
│ │招远市玖禾置业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第五届董事会第十六次 │
│ │会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司关联方为控股子公司融资提供担│
│ │保暨关联交易的议案》。具体情况如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、公司2024年度拟向金融机构申请总额度不超过50亿元的综合授信额度，其中宝鼎科 │
│ │技母公司向金融机构申请总额度不超过10亿元的综合授信额度，公司控股子公司山东金宝电│
│ │子有限公司（以下简称“金宝电子”）拟向金融机构申请总额度不超过35亿元的综合授信额│
│ │度，全资子公司招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）拟向金融机构申请总额│
│ │度不超过5亿元的综合授信额度。为支持公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）的经 │
│ │营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务和黄金采选业务，公司控股股东山东金都国有资本投资│
│ │集团有限公司（以下简称“金都国投”）及股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集│
│ │团”）、招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）、招远市玖禾置业有限公司（│
│ │以下简称“玖禾置业”）同意根据银行等金融机构的需要，为公司及下属子公司（包含全资│
│ │及控股子公司）上述融资事项提供连带责任保证担保。 │
│ │ 2、金都国投为公司控股股东；招金集团直接持有公司2.95%股份，并通过其全资子公司│
│ │招金有色矿业有限公司间接持有公司6.24%股份；李林昌先生为公司5%以上股东永裕电子的 │
│ │实际控制人，李林昌先生持有昌林实业88%股权；玖禾置业为李林昌外甥女婿曲少坤通过招 │
│ │远市钰禾安装工程有限公司持股51%的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 │
│ │规定，金都国投、招金集团、昌林实业、玖禾置业为公司关联方，本次担保事项构成关联交│
│ │易。 │
│ │ 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、山东金都国有资本投资集团有限公司 │
│ │ 2、山东招金集团有限公司 │
│ │ 3、招远市昌林实业有限公司 │
│ │ 4、招远市玖禾置业有限公司 │
│ │ 三、交易的定价政策及定价依据 │
│ │ 为满足业务发展的资金需求，公司控股股东金都国投及招金集团、昌林实业、玖禾置业│
│ │为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）上述融资事项提供连带责任保证担保，以上│
│ │担保不收取任何担保费用，也无需金宝电子提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在│
│ │有效期内、在担保额度内连续、循环使用。 │
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│公告日期 │2023-12-08 │
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│关联方 │山东招金金银精炼有限公司 │
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│关联关系 │公司持有 5%以上股份大股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │原料金销售 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-08 │
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│关联方 │招金矿业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司持有 5%以上股份大股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托加工 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-08 │
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│关联方 │山东金都冶炼股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东通过控股子公司间接持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托加工 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-08 │
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│关联方 │招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） │
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│关联关系 │公司大股东实际控制人控制的企业设立的投资平台 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人支付利息 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-08 │
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│关联方 │山东招远农村商业银行股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份的大股东的实际控制人任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人支付利息 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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