资本运作☆ ◇002559 亚威股份 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│LISCo.,Ltd │ 30800.00│ ---│ 21.84│ ---│ -213.75│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│数控转塔冲床技术改│ 9920.00万│ ---│ 9948.18万│ 100.28│ 1471.39万│ 2011-12-31│
│造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高速精密卷板校平剪│ 5620.00万│ ---│ 5354.97万│ 95.28│ ---│ 2013-12-31│
│切生产线技术改造项│ │ │ │ │ │ │
│目二期 │ │ │ │ │ │ │
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│数控折弯机技术改造│ 1.25亿│ ---│ 1.28亿│ 101.87│ 1954.06万│ 2013-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高速精密卷板校平剪│ 8196.00万│ ---│ 8164.37万│ 99.61│ 1216.41万│ 2012-06-30│
│切生产线技术改造项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│大型数控板料折弯机│ 7244.00万│ 3200.00│ 7165.86万│ 98.92│ 996.44万│ 2012-06-30│
│技术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心项目 │ 7020.00万│ 514.67万│ 7005.41万│ 99.79│ ---│ 2016-12-31│
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│机器人业务合资经营│ 7250.00万│ ---│ 6575.07万│ 90.69│ ---│ 2016-12-31│
│及技术许可合作项目│ │ │ │ │ │ │
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│收购朱正强等5名交 │ 2727.62万│ ---│ 2727.62万│ 100.00│ -846.33万│ 2015-08-28│
│易对象持有的无锡创│ │ │ │ │ │ │
│科源激光装备有限公│ │ │ │ │ │ │
│司94.52%股权 │ │ │ │ │ │ │
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│企业实验室 │ 7040.00万│ 391.29万│ 7037.99万│ 99.97│ ---│ 2017-05-31│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│归还银行贷款（如有│ 1.30亿│ 0.00│ 1.30亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金（如有│ 6000.00万│ 2619.77万│ 8619.77万│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-01-21 │
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│关联方 │扬州产业投资发展集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）向特 │
│ │定对象发行数量128235074股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），不 │
│ │超过发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额为93355.13万元。扬州产业投资发展集团有 │
│ │限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）拟以现金认购上述股份。 │
│ │ 2、扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交 │
│ │易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购│
│ │本次发行股票的交易构成关联交易。 │
│ │ 3、本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深圳证券交易所（ │
│ │以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）│
│ │同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议， │
│ │审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈江苏亚威机 │
│ │床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签 │
│ │订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司向特│
│ │定对象发行数量128235074股股票。2025年1月20日，公司与认购对象扬州产发集团签署了《│
│ │江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购│
│ │协议》。扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交│
│ │易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团认购本│
│ │次发行股票的交易构成关联交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门│
│ │批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 公司名称：扬州产业投资发展集团有限责任公司 │
│ │ 注册地址：江苏省扬州市史可法东路9号 │
│ │ 法定代表人：杨群 │
│ │ 注册资本：200000万元人民币 │
│ │ 成立日期：2020年12月3日 │
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│公告日期 │2024-12-07 │
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│关联方 │扬州亚威智能制造投资有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、受让合伙份额暨关联交易情况概述 │
│ │ （一）受让合伙份额概述 │
│ │ 江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资设立的江苏疌泉亚威沣盈智│
│ │能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“疌泉亚威沣盈产业基金”），公司拟受让其有限│
│ │合伙人南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）所持疌泉亚威沣盈产业基金│
│ │认缴出资份额4379.562044万元（实缴出资4379.562044万元），转让对价为人民币5500万元│
│ │。 │
│ │ （二）关联交易概述 │
│ │ 疌泉亚威沣盈产业基金的普通合伙人为扬州亚威智能制造投资有限公司（以下简称“亚│
│ │威智能投资”），公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司持有亚威智能投资65%的 │
│ │股权，亚威智能投资为公司的关联方。公司本次拟受让转让方所持疌泉亚威沣盈产业基金认│
│ │缴财产份额，形成公司与关联方共同投资，因此本次交易构成关联交易。 │
│ │ 除以上关联关系外，合伙份额转让方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高│
│ │级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司│
│ │股份。 │
│ │ （三）审批程序 │
│ │ 公司于2024年12月6日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第六届 │
│ │董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于受让江苏疌泉亚│
│ │威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，同日公司与埃斯顿签│
│ │署了《财产份额转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关│
│ │规定，本次交易需要公司董事会审议，无需提交公司股东大会审批。 │
│ │ （四）本次交易是否构成重大资产重组的情况 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 │
│ │ （五）其他说明 │
│ │ 公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更│
│ │为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充│
│ │流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 公司名称：扬州亚威智能制造投资有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91321012MA1XK2DG7E │
│ │ 成立日期：2018年12月4日 │
│ │ 注册地址：扬州市江都区仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司研发经营大楼8楼 │
│ │ 法人代表：戚善云 │
│ │ 注册资本：1000万元人民币 │
│ │ 经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关│
│ │部门批准后方可开展经营活动）。 │
│ │ 亚威智能投资已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为│
│ │：P1069790。经查询，亚威智能投资不属于失信被执行人。 │
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│公告日期 │2024-10-18 │
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│关联方 │江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │1、本次财务资助对象为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司江苏 │
│ │亚威艾欧斯激光科技有限公司（以下简称“亚威艾欧斯”），资助方式为公司以自有资金向│
│ │亚威艾欧斯提供合计不超过人民币8000万元的财务资助。资金使用费为年利率2.90%，财务 │
│ │资助的期限为自股东大会审议通过本事项后36个月以内。 │
│ │ 2、本次财务资助事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第 │
│ │六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过。 │
│ │ 基于亚威艾欧斯最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易 │
│ │所股票上市规则》规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 3、本次财务资助对象为公司的控股孙公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能 │
│ │够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体│
│ │风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 │
│ │ 一、财务资助事项概述 │
│ │ （一）简述 │
│ │ 亚威艾欧斯自成立以来，持续积极推进高端精密激光加工设备业务国产化拓展。近一年│
│ │来，亚威艾欧斯持续承接国内主流面板厂商的批量化订单，市场占有率和品牌影响力显著提│
│ │升。为了保障亚威艾欧斯长远发展，促进公司精密激光加工设备业务规模持续增长，公司在│
│ │不影响正常生产经营的前提下，拟以自有资金8000万元对亚威艾欧斯提供财务资助。本次财│
│ │务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》、│
│ │《主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 │
│ │ （二）审议情况 │
│ │ 本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第六届董事会第十│
│ │三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过。 │
│ │ 鉴于亚威艾欧斯的母公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”│
│ │）的股东江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“亚威产业基金”）│
│ │、苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星明创业投资”）为公司关联│
│ │法人，本次事项构成关联交易，相关关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩│
│ │海先生、朱鹏程先生、樊军先生回避董事会表决。 │
│ │ 基于亚威艾欧斯最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易 │
│ │所股票上市规则》规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、接受财务资助对象基本情况 │
│ │ 1、名称：江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司 │
│ │ 2、注册地址：苏州工业园区润胜路1号3号厂房 │
│ │ 3、法定代表人：冷志斌 │
│ │ 4、注册资本：10181.87万元整 │
│ │ 5、经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关元部件的开发、设计、制造 │
│ │及销售；计算机软件的开发及销售；上述设备租赁及维修服务；从事上述货物及技术的进出│
│ │口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 6、与上市公司的关系：亚威艾欧斯为公司的控股子公司亚威精密激光投资的有限责任 │
│ │公司，注册资本为10181.87万元人民币，目前亚威精密激光出资人民币6261.87万元，占注 │
│ │册资本的61.5002%；LISCo.,Ltd（以下简称“LIS”）出资人民币3920万元，占注册资本的3│
│ │8.4998%。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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苏州沣盈印月投资中心(有 1457.48万 2.62 52.36 2020-05-06
限合伙)
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合计 1457.48万 2.62
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-21│重要合同
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特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）向特定
对象发行数量128235074股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），不超过
发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额为93355.13万元。扬州产业投资发展集团有限责任
公司（以下简称“扬州产发集团”）拟以现金认购上述股份。
2、扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次
发行股票的交易构成关联交易。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈江苏亚威机床股
份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签订〈附
条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发
行数量128235074股股票。2025年1月20日，公司与认购对象扬州产发集团签署了《江苏亚威机
床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。扬州
产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团认购本次发行股票的交易
构成关联交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：扬州产业投资发展集团有限责任公司
注册地址：江苏省扬州市史可法东路9号
法定代表人：杨群
注册资本：200000万元人民币
成立日期：2020年12月3日
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2025-01-21│增发发行
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1、2025年1月20日，扬州产发集团召开2025年第一次董事会会议，审议并通过本次交易相
关事宜。
公司于2025年1月20日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，
审议通过了与本次发行相关的议案。
根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东大会审议通过；
（2）取得相关国资监管部门的批准；
（3）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得
上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认
购公司本次发行的全部128235074股A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%
。2025年1月20日，公司已与扬州产发集团签署了《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前
公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日
。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交
易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
4、发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股
、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为93355.13万元，扣除发行费用后拟用于伺
服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。
6、截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人。
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发
集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份128235074股股票，占发行
完成后上市公司股份的比例为18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为19.09%）
。
根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金
霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改
组，改组后的董事会人数仍为9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独
立董事候选人。
通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以
上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委
将成为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票
完成后的新老股东按持股比例共享。
8、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。
9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策
的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障
中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》
。
公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未
分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节公司利润
分配政策的制定及执行情况”相关内容。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司
分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况参见本预案“第七节本次发行摊薄即期
回报及填补措施”相关内容。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
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2025-01-21│重要合同
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江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）拟向特定对象扬州产业
投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）发行128235074股A股股票，将涉及
公司控制权变更。2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威科技投资有限公司等相关方签署
《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金
霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”“本协议”）。具体
情况如下：
一、《合作框架协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：扬州产业投资发展集团有限责任公司
乙方：江苏亚威科技投资有限公司
丙方1：吉素琴
丙方2：冷志斌
丙方3：施金霞
丙方4：潘恩海
丙方5：朱鹏程
（二）共同目标
1、支持亚威股份稳健发展，持续做大做强，不断提升市值规模。
2、引领扬州高端装备制造产业集群提升发展层次，放大规模效应。
（三）本次发行相关事宜
1、甲方拟以现金认购亚威股份本次发行的股份，本次发行完成后，甲方成为亚威股份的
控股股东。
2、甲方取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，各方将尽最大努力，促使
亚威股份根据中国证监会同意注册的方案向甲方发行股票。
3、甲方承诺长期战略持有亚威股份的股份，在本次发行完成之日起8年内不转让控制权、
不质押其持有的上市公司股份，具备下列情况之一，本条承诺失效：
（1）甲方在亚威股份的持股比例达到25%（含）以上；
（2）新引进的实控人更具实力，更有利于亚威股份发展，并且得到亚威股份管理层认可
。
（五）陈述、保证与承诺
1、甲方参与本次发行的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金不通过质押上市
公司股份筹集或偿还，且不存在直接或间接来源于亚威股份或亚威股份其他关联方的情形。
2、各方承诺，本次发行的募集资金使用将根据深交所、中国证监会等监管要求，留存在
上市公司，用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款
；乙方、丙方承诺，将积极推动上市公司采用适当方式，以不影响上市公司发展为前提，参与
扬州高端装备产业链项目投资，做大做强高端装备制造产业集群。
3、乙方、丙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议
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