资本运作☆ ◇002564 *ST天沃 更新日期：2024-11-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│张化机（苏州）重装│ 37204.90│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│天沃恩科（北京）核│ 24952.50│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│物理研究院有限公司│ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│玉门郑家沙窝熔盐塔│ 10.21亿│ 2.98亿│ 10.19亿│ 99.84│ 0.00│ ---│
│式5万千瓦光热发电 │ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-28 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │中机国能电力工程有限公司80.00%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │上海恒电实业有限公司 │
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│卖方 │苏州天沃科技股份有限公司 │
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│交易概述 │交易方案简介：苏州天沃科技股份有限公司向交易对方上海恒电实业有限公司出售苏州天沃│
│ │科技股份有限公司所持有的中机国能电力工程有限公司80.00%股权，交易对方以现金方式支│
│ │付全部交易对价交易价格1.00元 │
│ │ 2023年12月20日，公司向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机电力过户所需的│
│ │申请材料。2023年12月26日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电│
│ │力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。│
│ │ 本次交易完成后，上海恒电持有中机电力80%股权，天沃科技不再持有中机电力股权， │
│ │中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │上海电气控股集团有限公司及下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品、提供劳务│
│ │ │ │等 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │上海电气控股集团有限公司及下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料、商品、接受服│
│ │ │ │务等 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │上海电气控股集团有限公司及下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品、提供劳务│
│ │ │ │等 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │上海电气控股集团有限公司及下属子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料等 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │上海电气控股集团有限公司、上海电气集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、持有公司控股股东股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、反担保情况概述 │
│ │ 因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公│
│ │司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司已批准（以下简称“电气控股”）向公司提│
│ │供了总额度为41亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括│
│ │银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，担保期限：用于日常生产经营发生的借款│
│ │授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他担 │
│ │保事项期限至天沃科技2024年度股东大会召开之日。另外，电气控股下属子公司上海电气集│
│ │团股份有限公司（以下简称“电气股份”）向公司提供了总额度为1.61亿元的担保，用于天│
│ │沃科技及其控股子公司存量业务的担保事宜。综上所述，电气控股及其下属子公司电气股份│
│ │合计为公司提供担保及安慰函额度42.61亿元。 │
│ │ 为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司│
│ │或其指定的第三方拟向电气控股及电气股份提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担│
│ │保、相关资产抵质押等反担保措施。 │
│ │ 2024年4月26日，公司召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会 │
│ │议，审议通过了《关于对对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受│
│ │电气控股为公司提供总额度为41亿元的担保和安慰函额度基础上，公司相应对控股股东电气│
│ │控股提供反担保，反担保额度为41亿元；同意在接受电气股份为公司提供总额度为1.61亿元│
│ │的担保额度基础上，公司相应对电气股份提供反担保，反担保额度为1.61亿元。上述反担保│
│ │额度合计为42.61亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项 │
│ │构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。 │
│ │ 二、关联关系 │
│ │ 截至本公告披露日，电气控股直接持有公司13,245.88万股股票，占公司总股本的15.42│
│ │%，为公司控股股东；截至2024年3月31日，电气控股直接持有电气股份7,442,101,913股股 │
│ │票，占电气股份总股本的47.77%，电气股份为公司关联方。本次向电气控股及电气股份提供│
│ │反担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组│
│ │。 │
│ │ 三、被担保方暨关联方的基本情况 │
│ │ 1．上海电气控股集团有限公司 │
│ │ 2.上海电气集团股份有限公司 │
│ │ （7）截至2023年12月31日，上海电气控股集团有限公司持有上海电气集团股份有限公 │
│ │司49.78%股份，上海电气集团股份有限公司拥有公司15.29%股份对应的表决权。 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │上海电气控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 1．本次向控股股东借款授权到期更新事项已获独立董事事前认可； │
│ │ 2．本次公司向控股股东借款授权到期更新事项构成关联交易； │
│ │ 3．本次公司向控股股东借款授权到期更新事项不构成《上市公司重大资产重组管理办 │
│ │法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准； │
│ │ 4．本次借款额度生效后，前期借款额度将不再生效。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1．交易概述 │
│ │ 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2022年12月9日召开 │
│ │第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于拟向电│
│ │气控股借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气│
│ │控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款│
│ │总额不超过3亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司董事长或财务总监在授权的 │
│ │借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度│
│ │的有效期为自审议通过之日起至2023年12月31日为止（详见公告2022-107）公司于2023年6 │
│ │月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，会议审议通过了│
│ │《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）│
│ │拟向电气控股申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公│
│ │司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续│
│ │，授权及借款额度的有效期为自审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止（详见│
│ │公告2023-063）。 │
│ │ 公司于2023年8月4日召开第四届董事会第五十七次会议暨第四届监事会第四十次会议，│
│ │于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟向控股股东借款暨 │
│ │关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向电气控股申请借款，借│
│ │款总额不超过50亿元，借款年利率3.95%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围 │
│ │内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自│
│ │公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止（详见公告2023-077）。│
│ │ 综上所述，自2022年12月10日以来，公司已累计向电气控股申请借款额度63亿元。截至│
│ │2024年4月26日，前述额度尚有60亿元仍然生效，有效期至2023年年度股东大会召开之日为 │
│ │止，借款余额为0元。 │
│ │ 公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会 │
│ │议，会议审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》：因公司经营│
│ │发展需要，同意公司（包括子公司）向电气控股申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年│
│ │利率不超过4.10%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理 │
│ │抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次借款额度生效后，前期借款额度将不再生效。 │
│ │ 本次向电气控股申请借款的借款额度的有效期及授权公司管理层在授权的借款额度范围│
│ │内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自审议通过之日│
│ │起至2024年年度股东大会召开之日为止。 │
│ │ 2．审批程序 │
│ │ 2024年4月26日，公司召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会 │
│ │议。董事会以4票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款授权到 │
│ │期更新暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。本公司独立董事│
│ │就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。监事会以3票赞成，0票反对，0 │
│ │票弃权的结果审议通过了前述议案。本议案尚需公司股东大会审议通过方可生效，关联股东│
│ │需回避表决。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 上海电气控股集团有限公司 │
│ │ 类型：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 住所：上海市黄浦区四川中路110号 │
│ │ 法定代表人：吴磊 │
│ │ 注册资本：人民币1084936.6万元 │
│ │ 统一社会信用代码：913100001322128733 │
│ │ 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经│
│ │营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活│
│ │动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、│
│ │设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国│
│ │内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内│
│ │贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗│
│ │器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；│
│ │机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023│
│ │年9月30日，电气控股主要财务数据：2023年9月30日总资产为38166161万元，归母净资产为│
│ │2163183万元，业务收入为9920834万元，归母净利润为63484万元。 │
│ │ 截至本公告披露日，电气控股持有公司股份132458814股，占公司总股本的15.42%，为 │
│ │公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。│
│ │ 三、借款合同主要内容 │
│ │ 1．协议方 │
│ │ 出借人：上海电气控股集团有限公司 │
│ │ 借款人：苏州天沃科技股份有限公司及下属公司 │
│ │ 2．借款金额：不超过人民币10亿元； │
│ │ 3．年利率：不超过4.10%； │
│ │ 4．借款用途：归还金融机构借款，公司及下属公司正常经营活动； │
│ │ 5．借款期限：至天沃科技2024年年度股东大会召开之日为止。 │
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│公告日期 │2023-12-19 │
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│关联方 │上海电气控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1．交易概述 │
│ │ 公司于2023年12月18日收到电气控股出具的《债务豁免函》：为支持公司发展，天沃科│
│ │技控股股东上海电气控股集团有限公司决定豁免公司债务本息1,000,000,000.00元。债务豁│
│ │免将自《债务豁免函》送达本公司并经本公司股东大会批准之日起生效。 │
│ │ 2．审批程序 │
│ │ 根据《股票上市规则》和《公司章程》等规定，就本次关联交易事项，公司于2023年12│
│ │月18日召开第四届董事会审计委员会2023年第十二次会议，审议通过《关于收到债务豁免函│
│ │暨关联交易的议案》，就此项议案出具了表示同意的书面审核意见，并同意提交公司董事会│
│ │审议。同日，公司亦召开第四届董事会第六十三次会议暨第四届监事会第四十五次会议，审│
│ │议通过该议案，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成因在电气控股下属公司任职，对本事项回│
│ │避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通│
│ │过方可生效。本次债务豁免构成关联交易，关联股东将回避表决。 │
│ │ 本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经│
│ │过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 上海电气控股集团有限公司 │
│ │ 截至2023年9月30日，电气控股主要财务数据为：总资产381,661,608,477.71元，净资 │
│ │产81,644,827,699.64元；2023年前三季度营业收入98,967,551,130.11元，净利润1,519,90│
│ │6,632.96元。 │
│ │ 截至本公告披露日，电气控股持有公司股份132,458,814股，占公司总股本的15.42%， │
│ │为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次债务豁免构成关联│
│ │交易。 │
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│公告日期 │2023-11-21 │
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│关联方 │上海电气集团财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科技股份有限│
│ │公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称│
│ │“关联方财务公司”或“财务公司”）签署《金融服务协议》。财务公司系公司控股股东的│
│ │下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方│
│ │，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 公司于2023年11月20日召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会│
│ │议，审议通过了《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于对│
│ │关联方财务公司风险评估报告的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发│
│ │表了同意的独立意见。具体内容详见公司2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.c│
│ │n）披露的相关公告。 │
│ │ 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一│
│ │致行动人（若有）在股东大会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 企业名称：上海电气集团财务有限责任公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91310000132248198F │
│ │ 企业类型：有限责任公司（中外合资） │
│ │ 法定代表人：秦怿 │
│ │ 注册资本：人民币220000.0000万元整 │
│ │ 登记机关：上海市市场监督管理局 │
│ │ 住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室 │
│ │ 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助│
│ │成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单│
│ │位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部│
│ │转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资│
│ │租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的│
│ │股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通│
│ │类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇│
│ │衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。（│
│ │依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 │
│ │ 财务公司主要财务数据如下： │
│ │ 经审阅财务公司2023年第三季度的财务报告，截至2023年9月30日，财务公司资产总额6│
│ │16.20亿元，负债总额532.43亿元，净资产83.77亿元；2023年9月末实现营业收入4.11亿元 │
│ │，利润总额5.05亿元，净利润4.03亿元。 │
│ │ 关联关系：财务公司系公司控股股东的控股子公司 │
│ │ 经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。 │
│ │ 三、定价政策及定价依据 │
│ │ 天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控股子公司在│
│ │财务公司开立结算账户，并由财务公司提供信贷服务及存款服务。具体额度如下： │
│ │ 信贷服务：不超过人民币或等值外币40亿元 │
│ │ 存款服务：不超过人民币或等值外币40亿元 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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陈玉忠 1.30亿 14.72 --- 2018-11-22
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合计 1.30亿 14.72
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │
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