资本运作☆ ◇002575 群兴玩具 更新日期：2025-02-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│博大光通 │ 1060.20│ ---│ ---│ 2.69│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│御华堂 │ 520.94│ ---│ ---│ 17.30│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│点动科技 │ 295.87│ ---│ ---│ 110.35│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│白虹软件 │ 85.54│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│掌上通 │ 75.72│ ---│ ---│ 75.72│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2014-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│新建电子电动塑料玩│ 2.15亿│ 0.00│ 2.15亿│ 100.00│ ---│ 2014-03-31│
│具生产基地项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│募投项目配套修缮工│ 3385.00万│ 3385.00万│ 3385.00万│ ---│ ---│ ---│
│程 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款（如有│ ---│ ---│ 1.71亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发检测中心建设项│ 4050.00万│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金（如有│ ---│ 9514.80万│ 2.15亿│ ---│ ---│ ---│
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-01 │交易金额(元)│1.35亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │深圳星河数据科技有限公司66.66%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │李玥 │
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│卖方 │王叁寿 │
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│交易概述 │本次股权司法拍卖，系拍卖广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人王│
│ │叁寿先生持有的公司控股股东一致行动人深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河│
│ │”）66.66%的股权。 │
│ │ 李玥通过竞买号O1218以最高应价竞得深圳星河66.66%的股权，该标的物拍卖成交价格 │
│ │为人民币135,454,794.00元。 │
│ │ 通过国家企业信用信息公示系统查询获悉，深圳星河已于近日完成工商变更手续，深圳│
│ │星河的第一大股东由王叁寿先生变更为李玥，李玥持有深圳星河66.66%的股权，王叁寿先生│
│ │将不再持有深圳星河股权。 │
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【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-10-15 │
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│关联方 │张金成 │
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│关联关系 │将成为公司的实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行A股│
│ │股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易涉及关联交易。 │
│ │ 2、本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公 │
│ │司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督│
│ │管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复，能否获得相关批准以及获得相关│
│ │批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司本次发行数量不低于105000000股（含本数）且不超过178000000股（含本数），发│
│ │行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”），其实际控制人为张金成先│
│ │生。截至本公告披露日，张金成先生担任上市公司董事长、总经理，同时代行公司董事会秘│
│ │书职责，并直接持有公司17094000股股份。此外，截至2024年10月10日，张金成先生还通过│
│ │北京九连环数据服务中心（有限合伙）间接享有公司15840股股份权益。本次发行后，西藏 │
│ │博鑫和张金成先生将分别成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股│
│ │票上市规则（2024年修订）》的规定，西藏博鑫认购本次发行的股票构成关联交易。 │
│ │ 2024年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行的相│
│ │关议案，涉及的关联董事已经回避表决，公司独立董事已就本次发行所涉关联交易事项召开│
│ │专门会议审议通过。根据规定，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层│
│ │收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批│
│ │复后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表│
│ │决。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 截至本公告披露日，本次发行之认购对象西藏博鑫系公司董事长、总经理张金成先生所│
│ │控制的企业。本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司的│
│ │实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》之关联关系的认定，为│
│ │公司关联方。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 公司本次拟向特定对象发行不低于105000000股（含本数）且不超过178000000股（含本│
│ │数）股票，最终发行数量以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳星河数据科技有限公司 4900.00万 8.32 97.09 2019-10-08
北京九连环数据服务中心( 1999.40万 3.40 64.63 2020-03-02
有限合伙)
成都数字星河科技有限公司 1564.00万 2.53 46.49 2020-12-17
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合计 8463.40万 14.25
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-02│其他事项
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广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月30日召开第
五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议
案》。公司于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2019
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》，于2024年12月13日召开
第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。具体
内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
一、公司减少注册资本情况说明
1、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议
，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因担任公司职工
代表监事，不再具备公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象资格，公司拟回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.00万股。上述回购注销部分限制性股票完毕后，公
司总股本将由642,720,000股减少至642,710,000股，注册资本将由642,720,000元减少至642,7
10,000元。
2、2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了
《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》
，截至本公告披露日，公司已完成了2019年限制性股票激励计划50名激励对象已获授但尚未解
除限售的2,621.00万股限制性股票的回购，另有1名激励对象因其名下379.00万股限制性股票
被司法冻结无法办理注销。2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了
《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。上述回购注销完成后，公司总股本将由642,
710,000股减少至616,500,000股，注册资本将由642,710,000元减少至616,500,000元。
二、债权人通知
公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭
有效债权证明文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限
内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文
件的约定继续履行。债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债
权人具体申报方式如下：
1、申报时间：
2025年1月1日至2025年2月15日，每个工作日的9:00-12:00，14:00-17:00；
2、申报地点及申报材料送达地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3
期16层
联系人：陈先生
邮编：215021
联系电话：0512-67242575
联系传真：0512-67242575
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件
；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证
件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述
文件外，还需携带经公证的授权委托书原件和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其他
以邮寄方式申报债权的，申报日期以寄出邮戳日为准；以传真或邮件方式申报的，申报日
以公司相应系统收到文件日为准，请在申报文件上注明“申报债权”字样。
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2024-12-16│其他事项
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1、拟聘任的会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“国府嘉盈”）
2、原聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“亚太（集团）”）
3、拟变更会计师事务所的原因：鉴于亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎性
原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因素，公司拟
聘任国府嘉盈为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就该事项与前后任会
计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。
4、公司董事会审计委员会、董事会、监事会对本次聘任会计师事务所的事项均无异议，
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第五届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟聘任国府嘉盈为公司2024年度
财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下：
（一）机构信息
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2020年8月18日，注册地址为北京市
通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379，首席合伙人申利超，2023年末合伙人数量2人（截
至2024年12月6日合伙人数量为24人），注册会计师人数13人（截至2024年12月6日注册会计师
人数为144人）。2023年度营业收入为2,105万元。
2023年国府嘉盈承担了0家上市公司审计业务，审计收费总额为0万元，本公司所在相同行
业上市公司审计客户家数为0家。
2.投资者保护能力
国府嘉盈累计已计提职业风险基金409.14万元，购买的职业保险累计赔偿限额5,000.00万
元，职业风险基金计提和职业保险购买符合财会〔2015〕13号等规定。
近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关
民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
3.诚信记录
国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。近三年（最近三个完整自然年度及当
年）因执业行为受到刑事处罚人员0人次、行政处罚人员0人次、监督管理措施人员0人次、自
律监管措施人员2人次和纪律处分人员0人次。
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2024-10-31│其他事项
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一、监事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第五届监
事会第十二次会议于2024年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子
邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3
人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》的规定。
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2024-10-31│其他事项
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1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量
为2399000股，占公司目前总股本642720000股的比例为0.37%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公
告，敬请投资者注意。
公司于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司本次激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励形式：本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计13人，包括公司公告本次激励计划
时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不含公司独立董事、监事
、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3000.00万股，约占本次激励计划草
案公布日公司股本总额61872.00万股的4.85%。其中，首次授予限制性股票2400.00万股，约占
本次激励计划草案公布日公司股本总额61872.00万股的3.88%，占本次激励计划拟授予限制性
股票总数的80.00%；预留600.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额61872.00万
股的0.97%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
5、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
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2024-10-31│其他事项
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本次回购注销限制性股票涉及1名激励对象，回购注销的限制性股票数量为1.00万股，占
公司目前总股本的0.0016%。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第五届董事会第
十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于首次授予的1名激励对象因担任
公司职工代表监事，不再具备公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规
定的激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《
公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.00万股，本事项尚需提交公司股东大会审议。
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2024-10-15│重要合同
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广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行A股股票（以下简
称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次
会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，现将
协议相关情况公告如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向特定对象西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票，
并于2024年10月14日签订了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024
年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股
份认购协议》”）。
该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法
》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复
。
二、认购协议的主要内容
2024年10月14日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下
：
（一）协议主体
甲方：广东群兴玩具股份有限公司
乙方：西藏博鑫科技发展有限公司
（二）发行价格及认购数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股
或转增股本数。
2、认购数量
本次发行数量不低于105000000股（含本数）且不超过178000000股（含本数），未超过本
次发行前甲方总股本的30%。
本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量
为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
（三）认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
2、支付方式
在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保
荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保
荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
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2024-10-15│增发发行
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广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第
十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发
行A股股票的议案》，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定
对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全
体股东的利益，经审慎研究，决定终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。现将具体
内容公告如下：
一、2023年度向特定对象发行A股股票的基本情况
公司于2023年7月25日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通
过了公司2023年度向特定对象发行A股股票相关议案，具体内容详见公司于2023年7月26日披露
在巨潮资讯网的相关公告。
截至本公告披露日，公司董事会尚未将2023年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案
提交公司股东大会审议。
二、终止2023年度向特定对象发行A股股票的原因
鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票
的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经
审慎研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。
三、终止2023年度向特定对象发行A股股票的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过
了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。经全体独立董事审议：鉴于公
司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目
的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素及利益，公司独立董事认为本次终止公司2023年度
向特定对象发行A股股票事项不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意通过《关于终止公司2023年度向特定对象
发行A股股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司2023
年度向特定对象发行A股股票的议案》。经审议，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等
实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各
项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司董事会同意终止公司2023年度向
特定对象发行A股股票事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《广东群兴玩具股份有限公司公
司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议，公司2023年度向特定对象发行A股
股票事项的相关议案不再提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2023
年度向特定对象发行A股股票的议案》。经审议，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等
实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各
项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司监事会同意终止公司2023年度向
特定对象发行A股股票事项。
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2024-10-15│增发发行
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1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行A
股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易涉及关联交易。
2、本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公
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