资本运作☆ ◇002578 闽发铝业 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2016-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│泉州银行股份有限公│ 3000.00│ 1000.00│ 0.45│ 3000.00│ 0.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│南安市天邦小额贷款│ 3000.00│ 3000.00│ 10.00│ 3134.02│ 72.98│ 人民币│
│股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│福建南安汇通村镇银│ 950.00│ 950.00│ 9.50│ 918.75│ 5.16│ 人民币│
│行股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产40万平方米节能│ 2.66亿│ 2007.73万│ 1.63亿│ 61.08│ 0.00│ 2019-06-30│
│环保高性能铝合金建│ │ │ │ │ │ │
│筑模板生产建设项目│ │ │ │ │ │ │
│（项目建设投资） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产40万平方米节能│ 9067.92万│ 750.00万│ 5336.00万│ 58.84│ 0.00│ 2019-06-30│
│环保高性能铝合金建│ │ │ │ │ │ │
│筑模板生产建设项目│ │ │ │ │ │ │
│（项目铺底流动资金│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充公司流动资金 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-04-03 │交易金额(元)│--- │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │福建省闽发智铝科技有限公司25%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │福建省闽发铝业股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │黄秋水、李幼萍、陈荣华 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“闽发铝业”）于2024年4月1日召│
│ │开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权》的议案，同意│
│ │公司收购黄秋水、李幼萍和陈荣华持有的福建省闽发智铝科技有限公司（以下简称“智铝科│
│ │技”）合计25%的股权，收购价格不高于经审计每股净资产账面价值。本次交易完成后，公 │
│ │司对智铝科技的持股比例将由75%上升到100%，智铝科技将由公司控股子公司变为全资子公 │
│ │司。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泉州市十上铝业发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事、总经理的亲属为其法定代表人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人销售的产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泉州市十上铝业发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事、总经理的亲属为其法定代表人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泉州市十上铝业发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事、总经理的亲属为其法定代表人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泉州市十上铝业发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事、总经理的亲属为其法定代表人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人销售的产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泉州市十上铝业发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事、总经理的亲属为其法定代表人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │泉州市十上铝业发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事、总经理的亲属为其法定代表人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
上饶市城市建设投资开发集 1.48亿 14.99 50.00 2020-10-16
团有限公司
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.48亿 14.99
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│福建省闽发│江西省闽发│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│铝业股份有│新材料有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│限公司 │责任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【8.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知以电话
及微信的方式于2024年3月20日向各监事发出。本次监事会会议于2024年4月1日以现场和视频
相结合的方式在公司东田研发楼三楼会议室召开。本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。
本次监事会会议由监事会主席吴新胜先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1、福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金进行期货套期保
值业务。本次公司开展期货套期保值业务品种仅限于与公司生产经营相关的境内期货交易所铝
期货交易合约。根据业务实际需要，公司在套期保值业务中投入的保证金不超过人民币1500万
元，在额度内资金可以循环使用。
2、本次期货套期保值业务的开展已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
3、特别风险提示：公司开展套期保值业务，以套期保值为原则，不以套利、投机为目的
，主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但也存在一定的风险，提醒投资者充分关
注投资风险。
一、开展期货套期保值业务基本情况
（一）投资目的
公司作为铝合金型材的生产商，生产经营需要使用大量的原铝材料。由于原铝市场价格波
动较大，且公司部分客户在与公司签订销售合同过程中要求锁定原铝价格，以锁定其成本，因
此，为避免铝价波动而造成的损失，公司拟利用境内期货市场进行风险控制。
（二）投资额度及资金来源
公司预计2024年度内投入保证金在人民币1500万元范围之内，在额度内资金可以循环使用
。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（三）投资方式及品种
公司拟开展的期货套期保值业务仅限于与公司生产经营相关的境内期货交易所铝期货交易
合约。
（四）授权及投资期限
公司董事会提请股东大会授权董事长组织建立公司期货领导小组，作为管理公司期货套期
保值业务的决策机构。公司期货领导小组由董事长、总经理、分管销售副总经理、分管生产副
总经理、分管采购副总经理、财务负责人组成。董事长为期货领导小组组长，总经理为期货领
导小组常务副组长，并在董事长授权下处理日常期货交易事项。授权期限自公司股东大会审议
通过之日起12个月内。
（五）会计政策及核算原则
公司套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期保值》相关规定执行，合理
进行会计处理工作。
二、审议程序
公司于2024年4月1日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展2024年度期
货套期保值业务方案》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次事项不涉及关联交易
，无需履行关联交易表决程序。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1、福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）外销结算币种主要采用美元和欧
元，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，
减少部分汇兑损益，降低财务费用，公司拟在银行办理远期结售汇业务，预计2024年度进行总
额不超过3500万美元和300万欧元的远期结售汇，在上述额度范围内，资金可循环使用。资金
来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
2、本次远期结售汇业务的开展已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议，本事项不涉及关联交易。
3、特别风险提示：公司进行的远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则
，不做投机性、套利性的交易操作，但仍可能存在一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险
。
一、开展远期结售汇业务基本情况
（一）开展远期结售汇业务的目的
公司外销结算币种主要采用美元和欧元，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对
经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生
产经营，公司计划通过中国农业银行南安支行和中国建设银行南安支行开展远期结售汇业务进
行汇兑保值，以降低成本及经营风险。
（二）交易金额及资金来源
公司董事会授权董事长或由其授权总经理负责远期结售汇业务的运作和管理，业务规模不
超过当期相应货币的应收款总额，预计2024年度进行总额不超过3500万美元和300万欧元的远
期结售汇，在上述额度范围内，资金可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金
或银行信贷资金。
（三）远期结售汇品种
公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元和欧元，
开展外币金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。
（四）授权及交易期限
公司董事会提请股东大会授权董事长成立远期结售汇领导小组，远期结售汇领导小组对公
司远期结售汇业务进行日常管理,并根据授权，审批授权额度内的远期结售汇业务；小组成员
由董事长、总经理、分管销售副总经理、外销部经理、财务负责人组成。董事长为领导小组组
长，总经理为领导小组常务副组长，并在董事长授权下处理日常远期结售汇事项。授权期限自
公司股东大会审议通过之日起十二个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。
（五0会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对远期结
售汇业务进行相应的核算和披露。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准
。
二、审议程序
公司于2024年4月1日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展2024年度远
期结售汇业务方案》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、减资事项概述
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于全资子公司减少注册资本》的议案，同意将全资子公司江西省闽
发新材料有限责任公司（以下简称“江西闽发”）的注册资本减少3000万元人民币，本次减资
事项完成后，江西闽发注册资本将由5000万人民币减少至2000万元人民币。公司董事会授权江
西闽发管理层负责办理与本次减资相关的所有事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市股则》《公司章程》等有关规定，本次江西闽发减少注册
资本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、减资主体基本情况
1、公司名称：江西省闽发新材料有限责任公司
2、法定代表人：徐华敏
3、注册资金：5000万人民币
4、成立日期：2020年8月26日
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6、统一社会信用代码：91361100MA39A82K3E
7、注册地址：江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园9号楼701-711号
8、经营范围：建筑材料销售；五金产品制造；金属丝绳及其制品制造；有色金属合金制
造、销售、压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料销售；门窗制造、加工
、销售及安装服务；建筑工程领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；新材料技术推广服务；物业管理；商务信息咨询服务；金属结构制造、销售；建
筑工程机械与设备租赁；工业设计服务；建筑幕墙工程设计、施工；光伏系统研发、集成及安
装服务；光伏设备设计及技术咨询服务：光伏设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内
截至2023年12月31日的各类资产进行了全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估
和分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。
一、计提信用减值准备概述
公司2023年度信用减值准备合计计提7678739.10元，其中应收账款坏账准备7602733.26元
，其他应收款坏账准备16578.94元，应收票据坏账准备59426.90元。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-03│收购兼并
──────┴──────────────────────────────────
一、交易概述
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“闽发铝业”）于2024年4月1日召开
第六届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权》的议案，同意公司
收购黄秋水、李幼萍和陈荣华持有的福建省闽发智铝科技有限公司（以下简称“智铝科技”）
合计25%的股权，收购价格不高于经审计每股净资产账面价值。本次交易完成后，公司对智铝
科技的持股比例将由75%上升到100%，智铝科技将由公司控股子公司变为全资子公司。
本次股权收购事项经董事会审议通过后实施，并授权公司管理层全权办理有关事宜，无需
提交股东大会审议。
本次收购控股子公司少数股东股权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
为建立健全福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红
回报机制，增强公司现金分红的透明度，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投
资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，特制定《公司未来三年分红回报规划（2024年-2026年）》，具体内容如下：
第一条分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排
，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
第二条分红回报规划制定原则
公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公
司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前
提下，公司将积极采取现金方式分配利润，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。
第三条公司未来三年（2024年-2026年）分红回报具体规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取
现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，在有条件的情况下提议公司进
行中期现金分配。
在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利
于全体股东利益时，可以在满足现金分红的条件下，可以采取股票福建省闽发铝业股份有限公
司未来三年分红回报规划（2024年-2026年）股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。采
用股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足正常生产经营和未来发展的前提下，
在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司2024年-2026年以现金方式累计分配的利润应
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有
关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司出现以下情形之一的，可不进行现金分红：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（2）公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%；
（3）公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数；
（4）公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。
3、差异化现金分红政策
在制定年度现金分红方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项
。
──────┬──────────────────────────────────
2024-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第六届董事会第
二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交
公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、公司2023年度利润分配预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度共实现归属于上市公司股东的
净利润26862944.15元，母公司实现净利润16090672.82元，依据《公司法》《公司章程》相关
规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金1609067.28元后，2023年末归属于上市
公司股东的实际可供分配的利润为443764670.53元，2023年末母公司实际可供股东分配的利润
为428317199.54元。
公
|
