资本运作☆ ◇002605 姚记科技 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海璐到粗企业咨询│ 10791.67│ ---│ 38.14│ ---│ 176.81│ 人民币│
│管理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产6亿副扑克牌生 │ 5.75亿│ 1.56亿│ 1.56亿│ 27.09│ ---│ 2027-01-31│
│产基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-05-24 │交易金额(元)│305.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PT│标的类型 │股权 │
│ │E.LTD.10.2%股权 │ │ │
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│买方 │STORMAGE CO.,Limited │
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│卖方 │VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD. │
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│交易概述 │上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三 │
│ │十二次会议，审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.49%股权并 │
│ │对其增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）的全资子公│
│ │司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）（中国香港）拟与VIVIDBOARD LIMITED│
│ │（以下简称“VIVIDBOARD”）、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOA│
│ │N HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.（以下简称“VJHolding”或“标的公司”）共同签署《 │
│ │关于VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.之投资协议》，STORMAGE以自有资金现金收│
│ │购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万│
│ │美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万 │
│ │美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并 │
│ │报表范围内的子公司。 │
│ │ 自公司董事会审议通过收购与增资事项后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深│
│ │圳证券交易所的有关规定，积极组织交易各方推进本次交易，但鉴于本次股权收购与增资事│
│ │项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公│
│ │司充分审慎研究并与交易对方友好协商后，一致同意并共同决定终止本次交易事项。 │
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│公告日期 │2024-05-24 │交易金额(元)│575.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PT│标的类型 │股权 │
│ │E.LTD.49%的股权 │ │ │
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│买方 │STORMAGE CO.,Limited │
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│卖方 │JOANNEFUL LIMITED │
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│交易概述 │上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三 │
│ │十二次会议，审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.49%股权并 │
│ │对其增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）的全资子公│
│ │司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）（中国香港）拟与VIVIDBOARD LIMITED│
│ │（以下简称“VIVIDBOARD”）、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOA│
│ │N HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.（以下简称“VJHolding”或“标的公司”）共同签署《 │
│ │关于VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.之投资协议》，STORMAGE以自有资金现金收│
│ │购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万│
│ │美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万 │
│ │美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并 │
│ │报表范围内的子公司。 │
│ │ 自公司董事会审议通过收购与增资事项后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深│
│ │圳证券交易所的有关规定，积极组织交易各方推进本次交易，但鉴于本次股权收购与增资事│
│ │项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公│
│ │司充分审慎研究并与交易对方友好协商后，一致同意并共同决定终止本次交易事项。 │
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│公告日期 │2024-04-30 │交易金额(元)│1648.32万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │成都市高新区的办公房产 │标的类型 │固定资产 │
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│买方 │上海芦鸣网络科技有限公司 │
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│卖方 │姚朔斌 │
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│交易概述 │上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2024年4月28日召开第 │
│ │六届董事会第八次会议和和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产│
│ │暨关联交易的议案》。现将具体内容公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为满足互联网创新营销业务的经营需求，提升管理效能。公司全资子公司上海芦鸣网络│
│ │科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟向公司控股股东姚朔斌先生购买其名下位于成都│
│ │市高新区的办公房产，用于开展互联网创新营销业务办公，标的资产交易价格为人民币1648│
│ │3200.00元（含增值税，下同），总建筑面积合计969.60平方米。 │
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│公告日期 │2024-03-02 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │安徽姚记扑克实业有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海姚记科技股份有限公司 │
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│卖方 │安徽姚记扑克实业有限公司 │
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│交易概述 │上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第六届董事会第七次│
│ │会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出│
│ │资及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币2亿元的募集资金向全 │
│ │资子公司安徽姚记扑克实业有限公司（以下简称“安徽姚记”）实缴出资及增资以实施募投│
│ │项目；使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供借款以实│
│ │施募投项目。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │姚朔斌 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品或财务 │
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│交易详情 │上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2024年4月28日召开第 │
│ │六届董事会第八次会议和和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产│
│ │暨关联交易的议案》。现将具体内容公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为满足互联网创新营销业务的经营需求，提升管理效能。公司全资子公司上海芦鸣网络│
│ │科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟向公司控股股东姚朔斌先生购买其名下位于成都│
│ │市高新区的办公房产，用于开展互联网创新营销业务办公，标的资产交易价格为人民币1648│
│ │3200.00元（含增值税，下同），总建筑面积合计969.60平方米。 │
│ │ 本次交易方案中，交易对方为公司控股股东姚朔斌先生，根据《深圳证券交易所股票上│
│ │市规则》的有关规定，交易对方姚朔斌先生是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。│
│ │ 公司于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购 │
│ │资产暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决。在提交第六届第八次董事会│
│ │审议前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本│
│ │次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司│
│ │重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2024-04-23 │质押股数(万股) │744.90 │
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│质押占所持股(%) │14.00 │质押占总股本(%) │1.81 │
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│股东名称 │姚晓丽 │
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│质押方 │兴银理财有限责任公司 │
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│质押起始日 │2024-04-19 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2024-05-22 │解押股数(万股) │744.90 │
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│质押说明 │2024年04月19日姚晓丽质押了744.898万股给兴银理财有限责任公司 │
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│解押说明 │2024年05月22日姚晓丽解除质押744.898万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ 1.20亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司、上海│ │ │ │ │ │ │ │
│ │洽尔网络科│ │ │ │ │ │ │ │
│ │技有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、上海圣达│ │ │ │ │ │ │ │
│ │际网络科技│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│启东姚记扑│ 7700.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│克实业有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海姚记科│上海芦鸣网│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│启东万盛达│ 2800.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│实业有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ 2500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│浙江万盛达│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│扑克有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-12│其他事项
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上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第六届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于变更公司内审部门负责人的议案》，现将具体情况公告如下：
一、内审负责人离任情况
公司董事会近期收到公司内审部门负责人张书雨先生的书面辞职报告，张书雨先生因个人
原因申请辞去公司内审部门负责人职务。根据相关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起
生效。公司董事会对张书雨先生在担任内审部门负责人期间为公司发展和内部审计工作所做的
贡献表示衷心的感谢。
二、聘任内审负责人情况
为保证公司内部审计工作的顺利进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《内部审计制度》的有关规定，经公司第
六届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任黄晓娜女士内审部门负责人，任期自董事会审议
通过之日起至第六届董事会届满之日止。
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2024-07-18│对外担保
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上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2024年7月17日召开
第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司向银
行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次担保事项概述
公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）向宁波银行股份有
限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）和招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招
商银行”）分别申请的人民币3000万元的综合授信额度即将到期，芦鸣科技为解决其日常经营
所需资金的需求，拟继续向宁波银行和招商银行分别申请人民币3000万元的综合授信额度，包
括国内信用证融资、商票保贴等，业务发生期间为合同签订之日起1年。公司拟为芦鸣科技向
宁波银行和招商银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保金额合计不超过6000
万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会
审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。本次担保合同尚未
签署，公司将在履行审议程序后与相关银行签署。
二、被担保人基本情况
被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司
成立日期：2017-12-15
注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室
法定代表人：郑隆腾
注册资本：13691100元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策
划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服
务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2024-06-21│价格调整
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上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第六届董事会第
十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行
权价格和限制性股票回购价格的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2022年股权激励计划已履行的审批程序
1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<20
22年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<202
2年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行
了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12
月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法
>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露
了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六
次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，
授予总数量1400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授
予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事
会对授予条件进行了审核。
6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六
次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人
，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授
予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事
会对授予条件进行了审核。
7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议
通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激
励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激
励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为
每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回
购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。
9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议
通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票
期权数量由1400.00万份调整至1258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.
00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022
年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。
10、2024年6月20日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审
议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格
由每股14.66元调整为每股13.76元，回购价格由每股7.21元调整为每股6.31元。
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2024-06-07│股权回购
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1、回购注销原因及数量
根据《2022年股权激励计划（草案）》和《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，未满足业绩考核目标的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。鉴于公司全资子公司大鱼竞技未满足本次激励计划中子公司层面业绩考
核的要求，1名激励对象陈松已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票由公司进行回购注
销。本次回购注销的限制性股票占回购前公司股本总额的0.0302%，占本次激励计划授予限制
性股票总数的3.21%。
2、回购价格
根据2023年6月5日公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2022年股权激励计
划限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为7.21元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币901250元，所需资金来源于公司自有
资金。
4、验资报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月28日出具了信会师报字【2024】第ZA137
90号的验资报告。截至2024年5月27日止，公司已经向回购对象支付限制性股票12.5万股回购
款901250元。
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