资本运作☆ ◇002605 姚记科技 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海璐到粗企业咨询│ 10791.67│ ---│ 38.14│ ---│ 176.81│ 人民币│
│管理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产6亿副扑克牌生 │ 5.75亿│ 1.86亿│ 1.86亿│ 32.33│ ---│ ---│
│产基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-05-24 │交易金额(元)│305.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PT│标的类型 │股权 │
│ │E.LTD.10.2%股权 │ │ │
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│买方 │STORMAGE CO.,Limited │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD. │
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│交易概述 │上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三 │
│ │十二次会议，审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.49%股权并 │
│ │对其增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）的全资子公│
│ │司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）（中国香港）拟与VIVIDBOARD LIMITED│
│ │（以下简称“VIVIDBOARD”）、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOA│
│ │N HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.（以下简称“VJHolding”或“标的公司”）共同签署《 │
│ │关于VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.之投资协议》，STORMAGE以自有资金现金收│
│ │购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万│
│ │美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万 │
│ │美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并 │
│ │报表范围内的子公司。 │
│ │ 自公司董事会审议通过收购与增资事项后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深│
│ │圳证券交易所的有关规定，积极组织交易各方推进本次交易，但鉴于本次股权收购与增资事│
│ │项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公│
│ │司充分审慎研究并与交易对方友好协商后，一致同意并共同决定终止本次交易事项。 │
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│公告日期 │2024-05-24 │交易金额(元)│575.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PT│标的类型 │股权 │
│ │E.LTD.49%的股权 │ │ │
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│买方 │STORMAGE CO.,Limited │
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│卖方 │JOANNEFUL LIMITED │
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│交易概述 │上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三 │
│ │十二次会议，审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.49%股权并 │
│ │对其增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）的全资子公│
│ │司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）（中国香港）拟与VIVIDBOARD LIMITED│
│ │（以下简称“VIVIDBOARD”）、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOA│
│ │N HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.（以下简称“VJHolding”或“标的公司”）共同签署《 │
│ │关于VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.之投资协议》，STORMAGE以自有资金现金收│
│ │购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万│
│ │美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万 │
│ │美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并 │
│ │报表范围内的子公司。 │
│ │ 自公司董事会审议通过收购与增资事项后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深│
│ │圳证券交易所的有关规定，积极组织交易各方推进本次交易，但鉴于本次股权收购与增资事│
│ │项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公│
│ │司充分审慎研究并与交易对方友好协商后，一致同意并共同决定终止本次交易事项。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2024-04-23 │质押股数(万股) │744.90 │
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│质押占所持股(%) │14.00 │质押占总股本(%) │1.81 │
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│股东名称 │姚晓丽 │
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│质押方 │兴银理财有限责任公司 │
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│质押起始日 │2024-04-19 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2024-05-22 │解押股数(万股) │744.90 │
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│质押说明 │2024年04月19日姚晓丽质押了744.898万股给兴银理财有限责任公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年05月22日姚晓丽解除质押744.898万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ 1.20亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司、上海│ │ │ │ │ │ │ │
│ │洽尔网络科│ │ │ │ │ │ │ │
│ │技有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、上海圣达│ │ │ │ │ │ │ │
│ │际网络科技│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│启东姚记扑│ 8400.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│克实业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海姚记科│上海芦鸣网│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海姚记科│启东万盛达│ 3360.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│实业有限公│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海姚记科│上海芦鸣网│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海姚记科│上海芦鸣网│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海姚记科│上海芦鸣网│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海姚记科│上海芦鸣网│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海姚记科│上海芦鸣网│ 2500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│上海芦鸣网│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海姚记科│上海芦鸣网│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│络科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海姚记科│浙江万盛达│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│技股份有限│扑克有限公│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-25│其他事项
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注销部分股票期权的情况
本次需注销部分股票期权的具体情况如下：
1、不具备激励资格
2022年股权激励计划第二个等待期内，原激励对象中7名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励资格，合计需注销的股票期权35.25万份。
2、未满足行权条件
由于2024年度公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司的业绩考核指标未满足2022年股
权激励计划第二个行权期的行权条件，9名激励对象未满足行权条件，合计需注销的股票期权2
2.75万份。
3、已过行权期尚未行权
2022年股权激励计划第一个行权期可行权期限为2024年1月15日至2025年1月13日，实际可
行权期为2024年5月14日至2025年1月13日，实际可行权数量为280万份，本次行权期内激励对
象已完成行权的股票期权共计278.25万份，到期未行权的股票期权1.75万份，公司依照规定将
到期未行权的当期股票期权1.75万份予以注销，注销期权涉及激励对象1人。
公司董事会经公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法
》《2022年股权激励计划（草案）》及相关规定，上述17名激励对象已获授的59.75万份股票
期权，由公司进行注销。其中因个人原因离职，注销的股票期权35.25万份；未满足行权条件
，注销的股票期权22.75万份；已过行权期尚未行权，注销的股票期权1.75万份。
本次合计注销已授予的股票期权59.75万份。注销完成后，2022年股票激励计划授予股票
期权激励对象总人数由113人调整至106人，授予股票期权总数量由1258万份调整为1198.25万
份。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大
会审议。
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2025-04-25│其他事项
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1、2022年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权第二个行权期符合行权
条件的激励对象为97人，可行权的股票期权数量共计291.50万份，占公司总股本比例为0.70%
，行权价格为13.76元/股。第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条
件；本次股票期权行权采用自主行权模式。
2、本次激励计划的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为11人，
可解除限售股份数量为97.50万股，占目前公司总股本的0.24%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将
另行公告，敬请投资者注意。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第
十八次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。
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2025-04-25│对外担保
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上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2025年4月23日召开
第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并互为
担保的议案》，公司拟向相关银行申请3亿元的综合授信额度；公司全资子公司启东姚记扑克
实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟向相关银行申请1亿元的综合授信额度，并由公司
为其提供担保。现将相关内容公告如下：
一、本次授信和担保事项的概述
为满足公司及子公司正常经营的流动资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请合计不超
过4亿元的综合授信额度，公司及子公司为相互支持各自的经营发展，拟为向相关银行申请的
授信额度互为提供连带责任的保证，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的
债务履行起始日至履行期届满之日起三年。具体明细如下：
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实
际需求来确定，在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用，公司董事会不再对上述银行的
单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。公司董事会授权公司总经理办理上述授信额度内
的一切授信相关手续，并签署相关合同文件。
本次公司为全资子公司启东姚记提供的担保额度为人民币1亿元（含前次未到期的担保额
度），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对子公司担保的
事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。本次
担保合同尚未签署，公司将在履行审议程序后与相关银行签署。
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2025-04-25│对外担保
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特别提示：本次被担保对象中，嘉兴芦剧网络科技有限公司最近一期（2024年12月31日）
的资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2025年4月23日召开
第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司及
其下属子公司提供担保的议案》，公司拟为全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称
“芦鸣网络”）及其下属全资子公司上海圣达际网络科技有限公司（以下简称“圣达际”）和
上海洽尔网络科技有限公司（以下简称“恰尔网络”）以及控股子公司嘉兴芦剧网络科技有限
公司（以下简称“芦剧网络”）提供总额不超过6000万元人民币的连带责任担保。现将相关内
容公告如下：
一、本次担保事项概述
鉴于芦鸣网络及其下属子公司圣达际、恰尔网络和芦剧网络与北京巨量引擎信息技术有限
公司（以下简称“巨量引擎”）、重庆懂车族科技有限公司（以下简称“懂车族”）和武汉星
图新视界科技有限有限公司（以下简称“新视界”）分别签署了《巨量引擎代理商数据推广商
务合作协议》和《巨量星图平台代理商合作协议》。公司为支持子公司的发展经营，拟为上述
子公司的业务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币6000万元。保证期
间为《合作协议》中的主债务履行期届满之日起三年。
芦剧网络的少数股东嘉兴九州文化传媒有限公司的实际控制人汪家城，对全资子公司芦鸣
网络本次为芦剧网络提供的担保，提供全额连带责任保证。芦剧网络是公司合并报表范围内的
控股子公司，公司对其日常经营、财务管理、重大事项决策具有控制权，能对其经营进行有效
的监督和管理，公司为其担保的风险处于可控范围之内。
本次担保事项不涉及关联交易，控股子公司芦剧网络的资产负债率超过70%，根据《公司
章程》及相关规定，此次担保尚需提交上市公司股东大会审议。本次担保尚未签署协议，上市
公司将在履行审议程序后签署担保协议。
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2025-04-25│其他事项
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为进一步规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人
员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司
效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2025
年度公司董监高薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
三、薪酬标准：
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事在公司任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董
事津贴；未担任管理者的非独立董事不在公司领取董事津贴。
（2）独立董事津贴12万元/年（含税）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事除在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再单独领取监事津贴。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
四、发放办法
1、董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放
。
2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
五、其他规定
1、上述董事、监事薪酬方案经股东大会审议通过后正式生效，高级管理人员薪酬方案经
本次董事会审议通过后正式生效。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其
实际任期计算并予以发放。
3、公司董事、监事、高级管理人员因出席董事会、监事会、股东会以及其他履职行为所
发生的合理费用由公司承担。
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2025-04-25│其他事项
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上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2025年4月23日召开
第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于购买董监高责任险
的议案》。现将具体内容公告如下：
一、交易概述
为进一步完善本公司风险管理体系，降低本公司运营风险，促进本公司董事、监事、高级
管理人员以及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障本公司和投
资者的权益，本公司根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为本公司及本公司的董事、监
事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险。
二、责任保险的具体方案
1、投保人：上海姚记科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商
确定的范围为准）。
3、赔偿限额：不低于人民币5,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期限：12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）。董事会提请股东大会在上述
权限内授权总经理办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人
员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保
险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
三、审议程序
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事和监事对本议案回
避表决，该议案将直接提交至公司股东大会审议。
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2025-04-25│其他事项
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特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。2025年4月23日，上海姚记科技股
份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计机构。本议案尚需提交2024年度股东大会审
议，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘任会计师事务所事项的基本情况
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度审计机构，公司董事会
提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信协商确定2025年度相关审计费用
。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，审计人员具有较强
的专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的2024年度审计报告客
观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此拟继续聘任该审计机构为本公司提供2025
年报审计服务。
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，
其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司
审计客户56家
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措
施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
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