资本运作☆ ◇002643 万润股份 更新日期：2026-05-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2011-12-12│ 25.00│ 8.04亿│
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│增发 │ 2015-02-10│ 16.00│ 10.09亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-07-29│ 43.31│ 10.03亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-09-23│ 9.78│ 2.07亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中节能万润（蓬莱）│ 14000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -43.49│ 人民币│
│新材料有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│沸石系列环保材料二│ 9.30亿│ 4153.35万│ 8.84亿│ 95.10│ 1.92亿│ 2020-12-31│
│期扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│增资烟台九目化学制│ 3500.00万│ ---│ 3500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│品有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│增资烟台万润药业有│ 4500.00万│ ---│ 4500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-05-20 │转让比例(%) │5.00 │
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│交易金额(元)│6.15亿 │转让价格(元)│13.23 │
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│转让股数(股)│4650.53万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │中国节能环保集团有限公司 │
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│受让方 │中国石化集团资本有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-05-20 │交易金额(元)│6.15亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │中节能万润股份有限公司46505308股│标的类型 │股权 │
│ │人民币普通股 │ │ │
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│买方 │中国石化集团资本有限公司 │
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│卖方 │中国节能环保集团有限公司 │
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│交易概述 │1、本次权益变动为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”、“上市公司”或“ │
│ │公司”）控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）向受│
│ │让方中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）协议转让其所持有的46505308│
│ │股公司无限售流通股股份，占公司总股本930106155股的5%，未触及要约收购。 │
│ │ 转让方：中国节能环保集团有限公司 │
│ │ 受让方：中国石化集团资本有限公司 │
│ │ （三）转让股份的种类、数额、比例、性质 │
│ │ 本次协议转让的目标股份为转让方持有的上市公司46505308股人民币普通股，占上市公│
│ │司股份总数的5%，均为无限售条件股份。 │
│ │ （四）股份转让价款 │
│ │ 1、本次股份转让交易的每股单价依法应不低于上市公司于本次交易提示性公告日前30 │
│ │个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资│
│ │产值二者中的较高值，经双方确认，本次交易的股份转让价款确定为615265224.84元（“股│
│ │份转让价款”）（对应上市公司每股单价为13.23元），由受让方按照交易协议的约定支付 │
│ │给转让方的指定收款账户。 │
│ │ 中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年5月19日收到 │
│ │控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）通知，获悉中│
│ │国节能向中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）协议转让公司部分股份事│
│ │项的过户登记手续已办理完毕，取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书│
│ │》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-25 │
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│关联方 │烟台万海舟化工有限公司 │
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│关联关系 │公司委派2名高级管理人员担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2023年5月12日召开的202│
│ │2年度股东大会审议通过，公司与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”） │
│ │签署了《业务合作协议》，协议有效期为三年，该协议有效期将满，公司拟与万海舟续签《│
│ │业务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销│
│ │售库存商品、委托加工等业务合作。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 鉴于公司与万海舟签署的《业务合作协议》有效期将满，根据公司生产经营和业务发展│
│ │的需要，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，│
│ │包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等业务合作。 │
│ │ 公司参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派2名高级管理人员担任万海舟的 │
│ │董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形 │
│ │，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 公司于2026年4月23日召开的第六届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权│
│ │，审议通过了《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联交易│
│ │的议案》。前述议案在董事会审议前，已经公司于2026年4月15日召开的第六届董事会审计 │
│ │委员会2026年第二次会议及第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 │
│ │ 根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合 │
│ │作协议>暨关联交易的议案》尚需提交公司股东会审议批准，关联股东王忠立先生、付少邦 │
│ │先生在公司股东会上对该议案回避表决。为提高工作效率，董事会拟提请股东会授权公司总│
│ │经理签署本次《业务合作协议》。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成│
│ │重组上市，亦不需要有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：烟台万海舟化工有限公司 │
│ │ 构成关联关系的具体说明：公司参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派2名 │
│ │高级管理人员担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 │
│ │（四）规定的关联关系情形。 │
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│公告日期 │2026-01-07 │
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│关联方 │中国节能环保集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为满足中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）项目建设的资金│
│ │需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司通过控股股东、实际控制人中国节能环保集团有│
│ │限公司（以下简称“中国节能”）向国有资本运营公司申请“稳增长、扩投资”专项债资金│
│ │，申请总额不超过人民币5亿元（含本数），使用期限不超过10年，利率不高于同期贷款市 │
│ │场报价利率（LPR），到期一次性还本，按年付息。公司无需提供保证、抵押、质押等任何 │
│ │形式的担保。“稳增长、扩投资”专项债是经国资委同意，授权国有资本运营公司发行，用│
│ │于重点支持“两重”、“两新”项目投资的资金。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组│
│ │上市，不需要经过有关部门批准。中国节能为公司的控股股东、实际控制人，本次交易构成│
│ │关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东│
│ │会审议。 │
│ │ 公司于2026年1月6日召开的第六届董事会第十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权 │
│ │，审议通过了《万润股份：关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》，关联董事霍│
│ │中和先生、朱彩飞先生、关霖先生回避表决。公司于2026年1月5日召开了第六届董事会审计│
│ │委员会2026年第一次会议及第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过前│
│ │述议案。公司董事会授权管理层办理与本次交易相关的事宜及签署有关文件。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方名称：中国节能环保集团有限公司 │
│ │ 2、法定代表人：廖家生 │
│ │ 3、企业类型：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 4、注册资本：810000万人民币 │
│ │ 5、注册地址：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼 │
│ │ 6、成立日期：1989年06月22日 │
│ │ 7、统一社会信用代码：91110000100010310K │
│ │ 8、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 │
│ │ 9、经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展 │
│ │；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信│
│ │息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技│
│ │术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；│
│ │再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再│
│ │生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务│
│ │；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能│
│ │技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）│
│ │；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（│
│ │不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） │
│ │ 10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中国节能是经国务院批准，由中国节能投│
│ │资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的中央企业，主营业务涵盖节│
│ │能与清洁供能、生态环保、新能源、大健康产业、前瞻性战新产业和战略支持板块。中国节│
│ │能主要业务最近三年未发生重大变化，经营正常。 │
│ │ 11、构成关联关系的具体说明：中国节能为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证│
│ │券交易所股票上市规则》有关规定，与公司构成关联关系。 │
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│公告日期 │2025-10-14 │
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│关联方 │中节能财务有限公司 │
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│关联关系 │同受一公司控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2022年11月29日召开的20│
│ │22年第一次临时股东大会审议通过，公司与公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有│
│ │限公司的全资子公司中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议│
│ │》，协议有限期为三年，该协议有效期将满，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 鉴于公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期将于2025年11月到期，为确保公司│
│ │持续获得良好的金融服务，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。 │
│ │ 公司与财务公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市│
│ │规则》的规定，该事项构成关联交易。 │
│ │ 公司2025年10月13日召开的第六届董事会第十六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权 │
│ │，审议通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议│
│ │案》《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。关联董事霍中│
│ │和先生、朱彩飞先生、关霖先生对上述议案进行了回避表决。公司独立董事专门会议3票同 │
│ │意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。 │
│ │ 根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协 │
│ │议>暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东中国节能环保集团有限 │
│ │公司、中节能资本控股有限公司在股东大会上需对本议案回避表决。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需│
│ │要有关部门批准。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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烟台市供销合作社 2600.00万 2.86 --- 2018-05-18
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合计 2600.00万 2.86
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2022-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│中节能万润│MP Biomedi│ 2957.52万│人民币 │2016-06-02│2023-04-03│连带责任│是 │否 │
│股份有限公│cals Asia │ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │Pacific Pt│ │ │ │ │ │ │ │
│ │e Ltd. │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-25│重要合同
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经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2023年5月12日召开的2
022年度股东大会审议通过，公司与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）
签署了《业务合作协议》，协议有效期为三年，该协议有效期将满，公司拟与万海舟续签《业
务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库
存商品、委托加工等业务合作。
一、关联交易概述
鉴于公司与万海舟签署的《业务合作协议》有效期将满，根据公司生产经营和业务发展的
需要，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括
采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等业务合作。
公司参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派2名高级管理人员担任万海舟的董
事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形，本
次交易构成关联交易。
公司于2026年4月23日召开的第六届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，
审议通过了《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联交易的议
案》。前述议案在董事会审议前，已经公司于2026年4月15日召开的第六届董事会审计委员会2
026年第二次会议及第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。
根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作
协议>暨关联交易的议案》尚需提交公司股东会审议批准，关联股东王忠立先生、付少邦先生
在公司股东会上对该议案回避表决。为提高工作效率，董事会拟提请股东会授权公司总经理签
署本次《业务合作协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市，亦不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：烟台万海舟化工有限公司
2、法定代表人：石敏
3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、注册资本：3200万元
5、住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街87号
6、成立日期：2002年12月20日
7、统一社会信用代码：91370600744518312T
8、股东构成：烟台万华氯碱有限责任公司（以下简称“万华氯碱”）持股比例为35.96%
；日本DIC株式会社（以下简称“DIC”）持股比例为29.04%；万润股份持股比例为35.00%。
9、经营范围：生产液晶材料及精细化工产品（不含化学危险品），并销售公司自产产品
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
万海舟成立于2002年12月20日，是烟台氯碱厂（现万华氯碱）、大日本油墨化学工业株式
会社（现DIC）和烟台万润精细化工有限责任公司（以下简称“万润有限”，现万润股份）共
同出资成立的中外合作企业，持股比例分别为42%、40%、18%，注册资本1000万元人民币；200
6年，万华氯碱将其持有万海舟的12%股权转让给万润有限，转让后万海舟的股权结构为：万华
氯碱持股30%、万润有限持股30%、DIC持股40%。2012年6月30日万海舟与烟台凯润液晶有限公
司进行吸收合并，注册资本变更为1200万元人民币，持股比例变更为万华氯碱持股35.48%、万
润有限持股35.48%、DIC持股29.04%。2015年股东进行增资，注册资本变更为3200万元人民币
，持股比例变更为万华氯碱持股35.96%、万润有限持股35%、DIC持股29.04%。
万海舟主要业务为加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售，最近三年未发生重大
变化，经营正常。
11、万海舟最近一年的主要财务指标：截至2025年12月31日，总资产为83319333.50元，
净资产为41622761.29元，2025年度实现营业收入为75349392.42元，营业利润-2777308.10元
，净利润为-2097233.48元。以上财务数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计
。
12、构成关联关系的具体说明：公司参股万海舟，持有万海舟35.00%的股
权，公司委派2名高级管理人员担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股
票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形。
13、万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能
力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有公开市场价格，按照成本加成法确定
价格；但是如果该交易不适合采用成本加成定价，执行双方协议价。如果有国家政府制定价格
的，按照国家政府制定的价格执行。
董事会认为：公司与万海舟关联交易的定价符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、监管规定
及《公司章程》的有关规定，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，能够切实维护公司全
体股东的利益。
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2026-04-25│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、真实、准确地反映中节能万
润股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况
，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值的资产计提了减值准备
。
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2026-04-25│其他事项
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2026年4月23日召开第
六届董事会第十九次会议审议《万润股份：关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议
案》。为保障公司及公司董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行
职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司
及公司董事、高级管理人员购买责任保险。
一、本次责任保险具体方案
1、投保人：中节能万润股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、高级管理人员
3、责任限额：不超过10,000万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计）
4、保险费总额：不超过35万元人民币
5、保险期限：1年
公司董事会拟提请股东会授权公司总经理在上述权限内办理公司及公司董事、高级管理人
员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款
；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、审议程序
公司于2026年4月23日召开第六届董事会第十九次会议，审议《万润股份：关于为公司董
事及高级管理人员购买责任保险的议案》。鉴于公司全体董事均为本次责任保险的被保险对象
，属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，本议案将直接提交公司20
25年度股东会审议。
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2026-04-25│其他事项
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2026年4月23日召开第
六届董事会第十九次会议，决定于2026年5月21日召开公司2025年度股东会，现就会议有关事
项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2025年度股东会
2、会议的召集人：公司董事会
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《万润股份：关于召开公司2025年度股东会的
议案》，决定召开本次股东会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《
深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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2026-04-25│其他事项
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