资本运作☆ ◇002643 万润股份 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中节能万润（蓬莱）│ 14000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -43.49│ 人民币│
│新材料有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│沸石系列环保材料二│ 9.30亿│ 4153.35万│ 8.84亿│ 95.10│ 1.92亿│ 2020-12-31│
│期扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│增资烟台九目化学制│ 3500.00万│ ---│ 3500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│品有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│增资烟台万润药业有│ 4500.00万│ ---│ 4500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2025-01-07 │转让比例(%) │5.00 │
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│交易金额(元)│6.15亿 │转让价格(元)│13.23 │
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│转让股数(股)│4650.53万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │中国节能环保集团有限公司 │
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│受让方 │中国石化集团资本有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-07 │交易金额(元)│6.15亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中节能万润股份有限公司46505308股│标的类型 │股权 │
│ │人民币普通股 │ │ │
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│买方 │中国石化集团资本有限公司 │
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│卖方 │中国节能环保集团有限公司 │
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│交易概述 │1、本次权益变动为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”、“上市公司”或“ │
│ │公司”）控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）向受│
│ │让方中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）协议转让其所持有的46505308│
│ │股公司无限售流通股股份，占公司总股本930106155股的5%，未触及要约收购。 │
│ │ 转让方：中国节能环保集团有限公司 │
│ │ 受让方：中国石化集团资本有限公司 │
│ │ （三）转让股份的种类、数额、比例、性质 │
│ │ 本次协议转让的目标股份为转让方持有的上市公司46505308股人民币普通股，占上市公│
│ │司股份总数的5%，均为无限售条件股份。 │
│ │ （四）股份转让价款 │
│ │ 1、本次股份转让交易的每股单价依法应不低于上市公司于本次交易提示性公告日前30 │
│ │个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资│
│ │产值二者中的较高值，经双方确认，本次交易的股份转让价款确定为615265224.84元（“股│
│ │份转让价款”）（对应上市公司每股单价为13.23元），由受让方按照交易协议的约定支付 │
│ │给转让方的指定收款账户。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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烟台市供销合作社 2600.00万 2.86 --- 2018-05-18
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合计 2600.00万 2.86
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2022-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│中节能万润│MP Biomedi│ 2957.52万│人民币 │2016-06-02│2023-04-03│连带责任│是 │否 │
│股份有限公│cals Asia │ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │Pacific Pt│ │ │ │ │ │ │ │
│ │e Ltd. │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-25│股权回购
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1、拟回购股份基本情况
（1）回购用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
（2）回购金额：不低于人民币1亿元（含本数），不超过人民币2亿元（含本数）。
（3）资金来源：公司自有资金及银行提供的股票回购专项贷款。
（4）回购价格：不超过人民币16.55元/股（含本数）。
（5）回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份
数量约为12084592股，约占公司当前总股本929969005股的1.2995%；按本次拟用于回购的资金
总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为6042296股，约占公司当前总股本的0.6
497%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（7）回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（8）回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
如本回购方案涉及的法律法规、规范性文件的有关规定作出调整，则本回购方案按调整后
的法律法规、规范性文件的有关规定实施。
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2025-04-25│股权回购
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1、本次拟回购注销限制性股票数量合计7009780股，占公司当前总股本929969005股的0.7
538%。回购注销完成后，公司总股本将由929969005股减少至922959225股。
2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为8.83元/股（调整后）。
3、本次拟用于限制性股票回购的资金总额约为人民币61896357.40元，来源为公司自有资
金。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年4月23日召开第
六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性
股票的议案》。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相
关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》设置的第三个解除限售期业绩考核目
标，解除限售条件未成就，公司决定以自有资金回购注销594名激励对象第三个解除限售期对
应的7009780股已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销事项需提交公司股东大会
审议。
一、2021年限制性股票激励计划概述
为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现
员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
），本次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条
件的610名激励对象授予共计21202000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4
日。
《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性
股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润
股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出
具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法
律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公
告。
在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。
截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股
份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份
：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将
2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。
2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2
021年第一次临时股东大会决议公告（》公告编号：2021-039）。二、本次激励计划第三个解
除限售期解限条件未成就情况及回购注销的原
因、数量、价格调整及资金来源
（一）第三个解除限售期解限条件未成就情况及回购注销的原因、数量
根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”中有关公司业绩考核要
求的规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激
励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销
。
本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标，以及实际达成情况如下所示：
（二）回购价格调整
1、调整原因
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
鉴于公司2024年度利润分配预案已披露，拟以公司总股本929969005股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次回购注销预计将于2024年度权益分派实施后进行
，公司需对回购价格做相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后回购价格调整
方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须
大于1。
调整前的价格P0为8.93元/股。
3、调整后回购价格
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（8.93元/股）-2024年度利润分配预
案每股派息额（0.10元/股）=8.83元/股。
根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”中有关规定，本次激励
计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，对于594名激励
对象第三个解除限售期对应的7009780股已获授但尚未解除限售的限制性股票，应由公司按授
予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。本次拟回购的限制性股票的市场价格为审议本次
回购事项董事会会议当日（2025年4月23日）公司股票收盘价10.63元/股，大于前述调整后回
购价格，故本次限制性股票回购价格为8.83元/股。
（三）回购价格资金来源
本次限制性股票回购的资金总额约为人民币61896357.40元（以回购价格8.83元/股计算，
最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。
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2025-04-25│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、真实、准确地反映中节能万
润股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况
，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值的资产计提了减值准备
。
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2025-04-25│其他事项
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年4月23日召开第
六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议《万润股份：关于为公司董事、监
事及高级管理人员购买责任保险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促
进相关责任人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治
理准则》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
一、本次责任保险具体方案
1、投保人：中节能万润股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：不超过10,000万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计）
4、保险费总额：不超过35万元人民币
5、保险期限：1年
公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理在上述权限内办理公司及公司董事、监事及高
级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他
保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事
宜。
二、审议程序
公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审
议《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。鉴于公司全体
董事、监事均为本次责任保险的被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，公司全体董
事、监事在审议本事项时均回避表决，本事项将直接提交公司2024年度股东大会审议。
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2025-04-25│其他事项
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一、本次利润分配方案的审议程序
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年4月23日召开第
六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《万润股份：2024年度利润
分配方案》，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、利润分配方案的基本情况
（一）本次利润分配方案的基本内容：
1、分配基准：2024年度。
2、经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司
股东的净利润为246278008.96元，母公司实现净利润245596638.56元。根据《公司法》《公司
章程》的有关规定，以2024年度母公司实现的净利润245596638.56元为基数，提取法定盈余公
积金18759404.43元；再减去当年分配现金股利279031846.50元（含税），加上年初母公司未
分配利润2272571063.22元后，截至2024年12月31日母公司可供股东分配的利润为2220376450.
85元。
公司2024年度利润分配方案：拟以公司截至2025年3月31日总股本929969005.00股为基数
，以截至2024年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含税），共计
派发现金92996900.50元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增
股本和送红股。
3、2024年度累计现金分红总额：如本利润分配方案获得股东大会审议通过，2024年度公
司现金分红总额为92996900.50元（含税），2024年度公司股份回购金额为0元，因此公司2024
年度累计现金分红和股份回购总额为92996900.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润
的比例为37.76%。
（二）本次利润分配方案的调整原则
若本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股
、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配总额
不变的原则对每股分配比例进行调整。
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2025-03-18│其他事项
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于近日收到控股子公司烟
台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）通知，九目化学股票于2025年3月18日起
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，相关信息如下：
证券简称：九目化学
证券代码：874382
交易方式：集合竞价交易
所属层级：创新层
九目化学公开转让说明书已于2025年2月24日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.co
m.cn）进行披露，供投资者查阅。
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2025-03-12│股权转让
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年1月6日收到控股
股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）通知，获悉其与中国
石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）签署了《中国石化集团资本有限公司及中
国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转
让协议》），中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的46505308股公司无限
售流通股股份（占公司总股本的5%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币
615265224.84元，每股转让价格为人民币13.23元。具体内容详见公司于2025年1月7日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于控股股东协议转让公司部分股
份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-001）及相关简式权益变动报告书。
公司于2025年3月11日收到控股股东、实际控制人中国节能转发的国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中节能万润股份有限公司国有股东非公
开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕53号），国务院国资委同意中
国节能将所持公司46505308股股份协议转让给中石化资本持有。
中国节能与中石化资本于2025年1月6日签署的《股份转让协议》已经双方的国资监管有权
主体批准并生效。本次股份转让完成后，不会导致公司控制权发生变更，中国节能仍为公司控
股股东、实际控制人。
本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理股份转让过户登记。因此，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将
根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
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2025-03-08│其他事项
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）因拟回购注销2021年限制
性股票激励计划10名激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计137150股
，于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议，于2024年11月28日召开2024年第一次临时
股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况详见公
司于2024年10月30日及2024年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。本次回购注销完成后，公司总股本由930106155股变更为929969005股，注册资本相应
由人民币930106155元变更为人民币929969005元。
根据《中华人民共和国公司法》有关规定，公司营业执照载明的注册资本发生变更，应当
依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
截至本公告披露日，公司已完成限制性股票回购注销手续及注册资本的工商变更登记和《
公司章程》的备案手续，并取得了由烟台市行政审批服务局核准换发的《营业执照》。
1、统一社会信用代码：913700002653826225
2、名称：中节能万润股份有限公司
3、类型：股份有限公司（上市）
4、法定代表人：黄以武
5、经营范围：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。环
保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品（不含危险品）的研究、开发、
生产、销售；技术转让、技术咨询服务，货物与技术进出口业务。房屋、设备的租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、注册资本：玖亿贰仟玖佰玖拾陆万玖仟零伍元整
7、成立日期：1995年07月05日
8、住所：烟台市经济技术开发区五指山路11号
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2025-03-06│股权回购
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（一）回购注销原因及数量
公司2021年限制性股票激励计划的8名激励对象退休、2名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励资格。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销，具体情况如下：1、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于退休的8名激励对象，其所持有的部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100300股，由公司回购注销。
2、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
人情况发生变化”有关规定，对于因个人原因离职的2名激励对象，其所持有的全部已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计36850股，由公司回购注销。
综上所述，公司本次回购注销的限制性股票合计137150股，占本次回购注销前公司总股本
930106155股的0.0147%。
（二）回购价格
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
派息后回购价格调整方法为：
P=P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
调整前的价格P0为9.23元/股。
公司于2024年5月30日披露了《万润股份：2023年度分红派息实施公告》（公告编号：202
4-020），公司2023年度利润分配方案为：以公司截至2023年12月31日总股本930106155股为基
数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股
。前述权益分派已于2024年6月6日实施完毕。
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前的价格（9.23元/股）-2023年每股的派息
额（0.3元/股）=8.93元/股。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情
况发生变化”有关规定，本次退休的8名激励对象，其所持有的部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计100300股，由公司按调整后的回购价格8.93元/股加上银行同期存款利息之和
，即9.7元/股回购。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情
况发生变化”有关规定，对于因个人原因离职的2名激励对象，其所持有的全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计36850股，由公司按调整后的回购价格8.93元/股回购。
（三）回购资金来源
本次限制性股票回购的资金总额为人民币1301980.50元（含利息），均来源于公司自有资
金。
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2025-02-25│其他事项
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中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2024年10月29日召开第
六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控
股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》，同意终止筹划公司控股子公司烟台九目化
学股份有限公司（以下简称“九目化学”）分拆上市，同意九目化学申请在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并授权公司及九目化学管理层具体办理九目化学新三
板挂牌相关事宜。具体内容详见公司于2024年10月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）披露的《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的公告》
（公告编号：2024-032）。
九目化学于2025年2月24日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）出具的《关于同意烟台九目化学股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌
的函》（股转函〔2025〕260号），同意九目化学股票公开转让并在新三板挂牌。具体内容如
下：
一、交易方式为集合竞价。
二、本函自出具之日起12个月内有效，九目化学应在有效期内按照有关规定完成股票挂牌
。
三、自本函出具之日起至股票正式挂牌前，九目化学如发生重大事项，应及时报
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