资本运作☆ ◇002654 万润科技 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│平陆凯迪新能源开发│ 37408.00│ ---│ 100.00│ ---│ 921.54│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│阜新市凯迪新能源开│ 6931.00│ ---│ 100.00│ ---│ 553.79│ 人民币│
│发有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购深圳市日上光电│ 3.90亿│ 0.00│ 3.90亿│ 100.00│ 0.00│ 2015-05-31│
│股份有限公司100%股│ │ │ │ │ │ │
│权项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 2.15亿│ 0.00│ 2.15亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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│万润科技总部大楼项│ 9000.00万│ 573.34万│ 9152.16万│ 101.69│ 0.00│ 2019-01-16│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-31 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │湖北长江光电子信息产业供应链有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东间接控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品或劳务 │
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│交易详情 │深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第六届董事会第六│
│ │次会议，审议通过《关于向关联方销售产品暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：│
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1．为进一步发挥协同优势，扩大存储类产品销售规模和市场占有率，公司控股子公司 │
│ │湖北长江万润半导体技术有限公司（以下简称“万润半导体”）结合行业及自身发展实际情│
│ │况，拟与湖北长江光电子信息产业供应链有限公司（以下简称“长江光电子”）签署《销售│
│ │框架协议》，万润半导体拟向长江光电子销售存储类产品，期限不超过三年。 │
│ │ 2．公司控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）间接控制 │
│ │长江光电子，长江光电子属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二） │
│ │项的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3．因董事赵海涛、陈华军、胡焱在控股股东长江产业集团任职，已回避对该议案的表 │
│ │决。 │
│ │ 4．本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 │
│ │ 5．本事项将提交股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联股东长江产业集团 │
│ │将回避表决。 │
│ │ 6．本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 │
│ │过其他有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：湖北长江光电子信息产业供应链有限公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：彭承路 │
│ │ 注册资本：10,000万元人民币 │
│ │ 成立日期：2023年12月29日 │
│ │ 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端1号楼4层410号、41│
│ │1号、412号410-036(自贸区武汉片区) │
│ │ 历史沿革：长江光电子成立于2023年12月29日，尚无年度财务数据。2024年半年度，营│
│ │业收入3,767.63万元，净利润-153.49万元，净资产4,346.51万元（未经审计）。 │
│ │ 主要经营范围：光电子信息产业供应链相关服务 │
│ │ 与公司的关联关系：公司控股股东长江产业集团间接控制长江光电子，长江光电子属于│
│ │《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。 │
│ │ 履约能力：长江光电子依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，│
│ │不是失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杭州信立传视股权投资合伙 1000.00万 1.18 65.89 2023-06-16
企业(有限合伙)
杭州橙思众想股权投资合伙 620.00万 0.73 23.88 2023-06-16
企业(有限合伙)
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合计 1620.00万 1.91
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-06-09 │质押股数(万股) │1000.00 │
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│质押占所持股(%) │65.89 │质押占总股本(%) │1.19 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │杭州信立传视股权投资合伙企业(有限合伙) │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │上海银行股份有限公司杭州分行 │
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│质押起始日 │2023-06-07 │质押截止日 │2023-12-01 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年06月07日杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）质押了1000.0万股给上海│
│ │银行股份有限公司杭州分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-06-07 │质押股数(万股) │620.00 │
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│质押占所持股(%) │23.88 │质押占总股本(%) │0.73 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │杭州橙思众想股权投资合伙企业(有限合伙) │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │上海银行股份有限公司杭州分行 │
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│质押起始日 │2023-06-01 │质押截止日 │2023-11-10 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年06月01日杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）质押了620.0万股给上海 │
│ │银行股份有限公司杭州分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│深圳万润科│恒润光电、│ 6.88亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│日上光电、│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │中筑天佑、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │信立传媒、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │新疆橙思广│ │ │ │ │ │ │ │
│ │告有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、亿万无线│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、长江万润│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、湖北万润│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、长润新媒│ │ │ │ │ │ │ │
│ │体、万润新│ │ │ │ │ │ │ │
│ │能源、万润│ │ │ │ │ │ │ │
│ │半导体 │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳万润科│恒润光电、│ 6.77亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│日上光电、│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │信立传媒、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │杭州橙思众│ │ │ │ │ │ │ │
│ │想文化创意│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │亿万无线、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │长江万润、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │长润新媒体│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、万润新能│ │ │ │ │ │ │ │
│ │源、万润半│ │ │ │ │ │ │ │
│ │导体、湖北│ │ │ │ │ │ │ │
│ │万润 │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳万润科│恒润光电、│ 6.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│日上光电、│ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │中筑天佑、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │信立传媒、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │新疆信立传│ │ │ │ │ │ │ │
│ │视传媒广告│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │万象新动、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │亿万无线、│ │ │ │ │ │ │ │
│ │深圳万润综│ │ │ │ │ │ │ │
│ │合能源有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司、宁波│ │ │ │ │ │ │ │
│ │纵凯能源管│ │ │ │ │ │ │ │
│ │理有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、北京万润│ │ │ │ │ │ │ │
│ │阳光能源管│ │ │ │ │ │ │ │
│ │理有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、长江万润│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、楚青智投│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、万润新动│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、湖北万润│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、重庆万润│ │ │ │ │ │ │ │
│ │翠璟节能科│ │ │ │ │ │ │ │
│ │技有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、昆明万润│ │ │ │ │ │ │ │
│ │阳光能源科│ │ │ │ │ │ │ │
│ │技有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│ │、上海源恒│ │ │ │ │ │ │ │
│ │节能设备有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司、长│ │ │ │ │ │ │ │
│ │润新媒体1 │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳万润科│平陆凯迪 │ 3.35亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│深圳万润科│阜新凯迪 │ 2.70亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-25│其他事项
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一、业绩承诺概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股
份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易
中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次
会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议>暨关
联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协
议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63000000元。根据瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年
度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107145338.57元，低于承诺的
净利润63000000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63000000.00-（
-107145338.57）=170145338.57元。由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债
务偿还方案，公司分别于2019年9月9日、2019年9月26日召开第四届董事会第二十八次会议、2
019年第六次临时股东大会，审议通过《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之
增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》，同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有
限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》（以下简称“《增加业绩承诺协议》”）。
二、《增加业绩承诺协议》主要内容
2019年9月9日，万润科技与新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明
、冯华、杨子明、梁俊等六方（以下合称“业绩补偿义务人”）签署《深圳万润科技股份有限
公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》。
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2025-04-25│对外担保
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一、公司及子公司向外部机构申请综合授信额度情况概述
为确保深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）及子公司（含目
前及未来纳入公司合并报表范围内的全资和控股子公司，以下合称“子公司”）日常经营业务
的顺利开展，满足其生产运营的资金需求，公司及子公司拟向银行、融资租赁公司、合作方等
外部机构申请综合授信额度总额不超过人民币30亿元（不含已生效未到期的额度），综合授信
额度项下业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、保函、票据池、信用证、融资租赁、
外汇衍生产品等，该额度可滚动循环使用。
上述授信额度最终以外部机构实际审批的金额为准，具体授信金额将视公司及子公司的实
际资金需求确定。
二、公司对子公司、子公司对公司及子公司对子公司向外部机构申请综合
授信并发生担保情况概述
对于公司申请的、公司授权子公司使用的以及子公司申请的综合授信额度，子公司对公司
提供的担保额度不超过12亿元、公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担
保额度不超过9亿元、公司及子公司对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过4亿
元；在前述预计担保总额度范围内，各主体之间的担保额度可以调剂使用；相关担保事项以正
式签署的担保协议为准；对同一授信业务提供的担保额度不重复计算；任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度；该额度可滚动循环使用。
本次综合授信及担保额度议案有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司20
25年年度股东大会审议通过新的年度授信及担保额度议案之日止。
被担保人为公司及子公司，子公司包括但不限于：广东恒润光电有限公司、深圳日上光电
有限公司、杭州信立传媒有限公司、杭州橙思众想文化创意有限公司、北京亿万无线信息技术
有限公司、湖北长江万润科技有限公司、深圳长润新媒体有限公司、深圳万润新能源有限公司
、湖北长江万润半导体技术有限公司、万润科技湖北有限公司。
公司向控股子公司提供担保，需要该控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者
提供反担保等相应风险控制措施。
三、授权事项
在上述综合授信及担保总额度内，董事会提请股东大会授权公司总裁办公会审批具体授信
及担保事宜、在上述担保总额度范围内对公司向子公司、子公司向公司及子公司向子公司提供
的担保额度进行调剂，总裁办公会审议通过后由公司法定代表人或经合法授权的代理人办理授
信和担保事宜。本次授权事项的授权期限与本次综合授信及担保额度议案有效期一致。
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2025-04-25│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第
七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
议案》，根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的相关事宜。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议方式审议。现将相关事项公告如下：
一、授权事项
（一）授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实
际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
。
（二）发行股票的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的
，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据
申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发
行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价方式
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东大会授权后，
在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该20
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个
月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对
象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比
例应符合监管部门的相关规定。同时本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2.募集资金使用
不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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2025-04-25│其他事项
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一、情况概述
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公
司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。截至2024年12月31日，公司经审
计的合并财务报表期末未分配利润为-99511.34万元，公司未弥补亏损金额99511.34万元，公
司实收股本为84530.25万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
未弥补亏损较大的主要原因系计提大额商誉减值准备影响所致：2014年至2018年，公司通
过外延式扩张，陆续收购2家LED行业子公司和4家广告传媒行业子公司，产生了206880.39万元
商誉。根据会计准则的相关要求，应对各收购子公司的商誉资产组进行减值测试，并根据商誉
减值测试结果计提商誉减值准备。根据公司聘请的中介机构出具的减值测试结果，2017年至20
23年累计计提商誉减值准备分别为：2017年度计提19590.67万元、2018年度计提94780.74万元
、2019年度计提19987.09万元、2020年度计提13708.02万元、2021年度计提39590.85万元、20
22年度计提6186.64万元、2023年度计提6158.59万元，7年合计计提商誉减值准备200002.60万
元。
三、应对措施
公司将坚定执行既定的发展战略，加快发展以LED、半导体存储器产业为核心的新一代信
息技术“主产业”，发展综合能源服务“副产业”，切实构建代表新质生产力的“一主一副”
新发展格局；发挥国资控股、市场化运作的混合所有制上市公司平台作用，做大做强光电子信
息业务，扩大业务规模；做优综合能源副业，打造差异化竞争力；做稳数字经济业务，控风险
提效益；加强出海寻新机遇，争取更多海外份额；加大研发市场投入，增强核心竞争力，多措
并举提升经营业绩；全力支持中筑天佑和信立传媒做大业务规模、做优业务质量，将收购交易
形成的商誉对公司未来业绩的影响降低。
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2024-10-31│购销商品或劳务
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深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第六届董事会第
六次会议，审议通过《关于向关联方销售产品暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1．为进一步发挥协同优势，扩大存储类产品销售规模和市场占有率，公司控股子公司湖
北长江万润半导体技术有限公司（以下简称“万润半导体”）结合行业及自身发展实际情况，
拟与湖北长江光电子信息产业供应链有限公司（以下简称“长江光电子”）签署《销售框架协
议》，万润半导体拟向长江光电子销售存储类产品，期限不超过三年。
2．公司控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）间接控制长
江光电子，长江光电子属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的
关联法人，本次交易构成关联交易。
3．因董事赵海涛、陈华军、胡焱在控股股东长江产业集团任职，已回避对该议案的表决
。
4．本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。5．本事项将提
交股东大会审议，且与该关联交易有利害
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