资本运作☆ ◇002712 思美传媒 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2014-01-13│ 25.18│ 2.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2015-02-04│ 28.08│ 7497.36万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2015-09-22│ 25.76│ 772.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-03-09│ 59.63│ 1.45亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-04-08│ 62.49│ 2.74亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-02-10│ 28.95│ 8.72亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-20│ 29.04│ 7.22亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海智海扬涛广告有│ 4800.00│ ---│ 100.00│ ---│ 983.36│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│浙江思美遥望影视文│ 510.00│ ---│ 51.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│化有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2019-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 4766.36万│ 4790.03万│ 4790.03万│ 100.50│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│扩大媒介代理规模 │ 5249.80万│ ---│ 5249.80万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充上市公司流动资│ 8250.18万│ ---│ 8252.51万│ 100.03│ ---│ ---│
│金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付收购爱德康赛公│ 1.45亿│ ---│ 1.45亿│ 100.00│ ---│ ---│
│司的现金对价 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│掌维科技动漫IP库建│ 4766.36万│ ---│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付收购掌维科技、│ 2337.84万│ ---│ 2290.30万│ 97.97│ ---│ ---│
│观达影视、上海科翼│ │ │ │ │ │ │
│的相关费用 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付收购掌维科技、│ 6.56亿│ ---│ 6.56亿│ 100.00│ ---│ ---│
│观达影视的现金对价│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 4790.01万│ 4790.01万│ 100.50│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川省旅游投资集团有限责任公司及其下属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其下属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江布噜文化传媒有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州思美腾亚传媒科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川省旅游投资集团有限责任公司及其下属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其下属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海思美文颢营销策划有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江布噜文化传媒有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州思美腾亚传媒科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川省旅游投资集团有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海思美文颢营销策划有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江布噜文化传媒有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州思美腾亚传媒科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
四川省旅游投资集团有限责 8715.13万 14.99 50.00 2021-06-17
任公司
吴红心 496.51万 5.64 --- 2015-11-07
朱明虬 3014.18万 5.54 88.83 2023-05-13
上海鹿捷企业管理咨询合伙 637.44万 2.01 --- 2017-12-30
企业(有限合伙)
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.29亿 28.18
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│四川八方腾│ 1.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│泰科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │责任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│四川八方腾│ 4500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│泰科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │责任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│浙江创识灵│ 1523.40万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│锐网络传媒│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │技术有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司、思美传│ │ │ │ │ │ │ │
│ │媒股份有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司、四川│ │ │ │ │ │ │ │
│ │八方腾泰科│ │ │ │ │ │ │ │
│ │技有限责任│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司及其 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│上海科翼文│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│化传播有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│浙江创识灵│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│锐网络传媒│ │ │ │ │ │ │ │
│ │技术有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│成都思美传│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│媒有限责任│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│思美传媒股│浙江华意纵│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│驰营销企划│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│思美传媒股│下属子公司│ ---│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│、上海魄力│ │ │ │ │ │ │ │
│ │广告传媒有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司、上│ │ │ │ │ │ │ │
│ │海求真广告│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-11-20│其他事项
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一、关于公司独立董事辞任的情况
钟林卡先生因在公司任期已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，钟林
卡先生申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时一并辞去第六届董事会战略决策委员会
委员职务。鉴于钟林卡先生辞去公司独立董事职务后，将导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，其辞职报告将在公
司召开股东大会选举产生新任独立董事后方可生效。具体内容详见公司于2025年11月6日在《
证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立
董事任期届满辞职的公告》（公告编号：2025-050）。
二、关于补选公司独立董事的情况
为保证公司董事会各项工作的顺利开展，公司于2025年11月19日召开第六届董事会第二十
八次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名，
董事会提名委员会审查通过，会议决议选举宋洋洋先生（简历附后）为公司第六届董事会独立
董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
本次补宋洋洋先生为公司独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一。
宋洋洋先生已承诺将积极参加深圳证券交易所举办的独立董事资格培训。独立董事候选人
的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
宋洋洋，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大
学创意产业技术研究院副院长，兼任湖南大学特聘教授、全国网络文化标准化委员会委员、全
国文化娱乐标准化技术委员会委员。截至目前，宋洋洋先生未持有本公司股份，不存在《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止
担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情
形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦
不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。其任职资格符合相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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2025-08-29│收购兼并
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（一）交易概述
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第五届董事会第九次
会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司上海智海扬涛广告有限公司剩余股权的议案》，
会议决议以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）
、施文海（以下统称“交易对方”）合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海
扬涛”或“标的公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），暂定交易对价
为人民币4800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。2021年7月
，智海扬涛完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2021年6月30
日和2021年7月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司剩余股权的公告》（公告编
号：2021-035）、《思美传媒股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权的进展公告》（公告
编号：2021-037）。
根据《舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）和施文海与思美传媒股份有限公司关于上
海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“转让合同”）2.6条约定，在转让合
同2.5条所约定的全部先决条件得到满足后，公司应向施文海及智富天成支付股权转让的定金
人民币1000万元，即分别向智富天成支付股转定金的39/40，向施文海支付股转定金的1/40。
2021年8月11日，公司向智富天成支付了股权转让定金975万元、向施文海支付了股权转让
定金25万元，共计1000万元。截至目前，除股权转让定金1000万元外，公司未向智富天成和施
文海支付其他股权转让款。
（二）业绩承诺概述
本次股权转让价款总额暂定为人民币4800万元。根据转让合同2.1条约定，本次交易在202
1年至2024年期间每年设定对赌业绩考核指标，以标的公司每年完成1500万元审计净利润，4年
累计完成6000万元净利润为对赌目标（以下简称“对赌目标”）。若标的公司未能完成股权转
让合同项下对赌考核期间每年度的对赌业绩考核指标，则交易对价相应调减。即如标的公司最
终4年累计完成人民币6000万元的净利润对赌业绩考核指标，则公司应支付最终股权转让总价
款金额不变；如标的公司最终4年累计完成人民币4000万元以上、6000万元以下的净利润对赌
目标金额的，则公司应支付的最终股权转让总价款调整为人民币2400万元至3600万元；如标的
公司最终4年累计完成人民币0万元以上、4000万元以下的净利润对赌目标金额，则公司应支付
的最终股权转让总价款调整为人民币0万元至人民币1600万元。
（三）2021-2024年业绩完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2022年度、2023年度、20
24年度智海扬涛审计报告显示。
根据2021年至2024年度标的公司审计情况，智海扬涛2021-2024年累计净利润低于4000万
元时，思美传媒应支付股权转让总价款调整为0-1600万元，鉴于目前尚不确定截至2025年9月3
0日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比例，故
现在还无法准确计算本次交易公司最终应支付的股权转让款。
二、业绩承诺未完成的主要原因
业绩承诺期间，标的公司所处广告行业竞争激烈，广告主削减广告投入预算，且出现了大
客户流失等不利因素，最终导致业绩不达预期，未完成转让合同中约定的业绩承诺。
三、后续拟采取的措施
业绩承诺期限届满后，公司就协议履约及后续安排开展深入研究，在与交易对方进行多轮
协商沟通后，就后续安排达成了一致意见。后续，公司将根据转让合同2.10条约定，于2026年
3月31日前，对智海扬涛在2021年1月1日至2024年12月31日期间内产生的营业总收入中截至202
5年9月30日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比
例进行专项审计，计算最终股权转让款。此外，依据转让合同6.3.1条约定，公司将聘请经备
案的从事证券服务业务的会计师事务所对智海扬涛进行减值测试并出具专项审核意见，对智海
扬涛的股权进行评估，从而确定智海扬涛股权的评估值是否存在减值损失，如专项审核意见中
显示标的股权存在资产减值，则施文海、智富天成需向公司补偿现金，补偿的现金金额为专项
审核意见中显示的减值损失额。
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2025-08-29│其他事项
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一、监事会会议召开情况
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