资本运作☆ ◇002712 思美传媒 更新日期：2025-09-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2014-01-13│ 25.18│ 2.76亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2015-02-04│ 28.08│ 7497.36万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2015-09-22│ 25.76│ 772.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-03-09│ 59.63│ 1.45亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-04-08│ 62.49│ 2.74亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-02-10│ 28.95│ 8.72亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-12-20│ 29.04│ 7.22亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海智海扬涛广告有│ 4800.00│ ---│ 100.00│ ---│ 983.36│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│浙江思美遥望影视文│ 510.00│ ---│ 51.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│化有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2019-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 4766.36万│ 4790.03万│ 4790.03万│ 100.50│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│扩大媒介代理规模 │ 5249.80万│ ---│ 5249.80万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充上市公司流动资│ 8250.18万│ ---│ 8252.51万│ 100.03│ ---│ ---│
│金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付收购爱德康赛公│ 1.45亿│ ---│ 1.45亿│ 100.00│ ---│ ---│
│司的现金对价 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│掌维科技动漫IP库建│ 4766.36万│ ---│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付收购掌维科技、│ 2337.84万│ ---│ 2290.30万│ 97.97│ ---│ ---│
│观达影视、上海科翼│ │ │ │ │ │ │
│的相关费用 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付收购掌维科技、│ 6.56亿│ ---│ 6.56亿│ 100.00│ ---│ ---│
│观达影视的现金对价│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 4790.01万│ 4790.01万│ 100.50│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川省旅游投资集团有限责任公司及其下属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其下属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江布噜文化传媒有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州思美腾亚传媒科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川省旅游投资集团有限责任公司及其下属公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其下属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海思美文颢营销策划有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江布噜文化传媒有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州思美腾亚传媒科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川省旅游投资集团有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海思美文颢营销策划有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江布噜文化传媒有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州思美腾亚传媒科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股份 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
四川省旅游投资集团有限责 8715.13万 14.99 50.00 2021-06-17
任公司
吴红心 496.51万 5.64 --- 2015-11-07
朱明虬 3014.18万 5.54 88.83 2023-05-13
上海鹿捷企业管理咨询合伙 637.44万 2.01 --- 2017-12-30
企业(有限合伙)
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.29亿 28.18
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│四川八方腾│ 1.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│泰科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │责任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│四川八方腾│ 4500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│泰科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │责任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│浙江创识灵│ 1523.40万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│锐网络传媒│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │技术有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司、思美传│ │ │ │ │ │ │ │
│ │媒股份有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司、四川│ │ │ │ │ │ │ │
│ │八方腾泰科│ │ │ │ │ │ │ │
│ │技有限责任│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司及其 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│上海科翼文│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│化传播有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│浙江创识灵│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│锐网络传媒│ │ │ │ │ │ │ │
│ │技术有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│成都思美传│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│媒有限责任│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│浙江华意纵│ 0.0000│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│驰营销企划│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│思美传媒股│下属子公司│ ---│人民币 │--- │--- │--- │未知 │未知 │
│份有限公司│、上海魄力│ │ │ │ │ │ │ │
│ │广告传媒有│ │ │ │ │ │ │ │
│ │限公司、上│ │ │ │ │ │ │ │
│ │海求真广告│ │ │ │ │ │ │ │
│ │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-08-29│收购兼并
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（一）交易概述
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第五届董事会第九次
会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司上海智海扬涛广告有限公司剩余股权的议案》，
会议决议以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）
、施文海（以下统称“交易对方”）合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海
扬涛”或“标的公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），暂定交易对价
为人民币4800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。2021年7月
，智海扬涛完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2021年6月30
日和2021年7月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司剩余股权的公告》（公告编
号：2021-035）、《思美传媒股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权的进展公告》（公告
编号：2021-037）。
根据《舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）和施文海与思美传媒股份有限公司关于上
海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“转让合同”）2.6条约定，在转让合
同2.5条所约定的全部先决条件得到满足后，公司应向施文海及智富天成支付股权转让的定金
人民币1000万元，即分别向智富天成支付股转定金的39/40，向施文海支付股转定金的1/40。
2021年8月11日，公司向智富天成支付了股权转让定金975万元、向施文海支付了股权转让
定金25万元，共计1000万元。截至目前，除股权转让定金1000万元外，公司未向智富天成和施
文海支付其他股权转让款。
（二）业绩承诺概述
本次股权转让价款总额暂定为人民币4800万元。根据转让合同2.1条约定，本次交易在202
1年至2024年期间每年设定对赌业绩考核指标，以标的公司每年完成1500万元审计净利润，4年
累计完成6000万元净利润为对赌目标（以下简称“对赌目标”）。若标的公司未能完成股权转
让合同项下对赌考核期间每年度的对赌业绩考核指标，则交易对价相应调减。即如标的公司最
终4年累计完成人民币6000万元的净利润对赌业绩考核指标，则公司应支付最终股权转让总价
款金额不变；如标的公司最终4年累计完成人民币4000万元以上、6000万元以下的净利润对赌
目标金额的，则公司应支付的最终股权转让总价款调整为人民币2400万元至3600万元；如标的
公司最终4年累计完成人民币0万元以上、4000万元以下的净利润对赌目标金额，则公司应支付
的最终股权转让总价款调整为人民币0万元至人民币1600万元。
（三）2021-2024年业绩完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2022年度、2023年度、20
24年度智海扬涛审计报告显示。
根据2021年至2024年度标的公司审计情况，智海扬涛2021-2024年累计净利润低于4000万
元时，思美传媒应支付股权转让总价款调整为0-1600万元，鉴于目前尚不确定截至2025年9月3
0日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比例，故
现在还无法准确计算本次交易公司最终应支付的股权转让款。
二、业绩承诺未完成的主要原因
业绩承诺期间，标的公司所处广告行业竞争激烈，广告主削减广告投入预算，且出现了大
客户流失等不利因素，最终导致业绩不达预期，未完成转让合同中约定的业绩承诺。
三、后续拟采取的措施
业绩承诺期限届满后，公司就协议履约及后续安排开展深入研究，在与交易对方进行多轮
协商沟通后，就后续安排达成了一致意见。后续，公司将根据转让合同2.10条约定，于2026年
3月31日前，对智海扬涛在2021年1月1日至2024年12月31日期间内产生的营业总收入中截至202
5年9月30日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比
例进行专项审计，计算最终股权转让款。此外，依据转让合同6.3.1条约定，公司将聘请经备
案的从事证券服务业务的会计师事务所对智海扬涛进行减值测试并出具专项审核意见，对智海
扬涛的股权进行评估，从而确定智海扬涛股权的评估值是否存在减值损失，如专项审核意见中
显示标的股权存在资产减值，则施文海、智富天成需向公司补偿现金，补偿的现金金额为专项
审核意见中显示的减值损失额。
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2025-08-29│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2025年8月27
日（周三）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年8月15日以专人、邮件、电话方式送
达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席周红主持。本次会议的召集、召
开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-19│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
特别提示：
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保额度预计包含对资产负债率超过70
%的控股子公司提供担保，请投资者注意担保风险（担保金额超过上市公司最近一期经审计净
资产50%）。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、对外担保概述
为满足子公司业务发展的资金需求，提高融资能力水平，公司拟为部分子公司银行贷款提
供连带责任担保。同时，公司及全资下属子公司广告投放业务规模快速增长，为满足公司及控
股子公司2025年度业务开展需求，公司与部分子公司将根据实际经营需要，与媒介平台就广告
投放服务签署相关媒介合作协议，相关媒介合作协议中付款账期的履行，拟由公司为子公司提
供担保或公司、控股子公司之间互相担保。预计上述担保额度合计不超过8.5亿元，其中，对
资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度不超过7.6亿元，具体以实际签署的相关协议为
准。担保额度有效期为1年，公司可以在上述额度和期限范围内，对不同公司之间相互调剂使
用预计担保额度，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过70%的担保对象处获得担保额度。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理担保的相
关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项已经公司
第六届董事会第二十三次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过，尚需提交股东大会审
议。
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2025-04-19│其他事项
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一、情况概述
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