资本运作☆ ◇002715 登云股份 更新日期：2025-03-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北京黄龙金泰矿业有│ 16380.67│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产汽车发动机气门│ 1.89亿│ 0.00│ 1.91亿│ 100.71│ 117.00万│ 2017-12-31│
│2,000万支技术改造 │ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│省级技术中心创新能│ 1200.00万│ 68.02万│ 1196.60万│ 99.72│ ---│ 2019-12-12│
│力建设技术改造项目│ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-12-14 │转让比例(%) │18.63 │
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│交易金额(元)│3.74亿 │转让价格(元)│14.57 │
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│转让股数(股)│2570.30万 │转让进度 │--- │
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│转让方 │北京益科瑞海矿业有限公司 │
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│受让方 │聚益科资产管理集团有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-14 │交易金额(元)│3.74亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │怀集登云汽配股份有限公司25,703,0│标的类型 │股权 │
│ │13股股份 │ │ │
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│买方 │聚益科资产管理集团有限公司 │
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│卖方 │北京益科瑞海矿业有限公司 │
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│交易概述 │2024年11月8日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“登云股份”）控股股 │
│ │东北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称“益科瑞海”）与聚益科资产管理集团有限公司（│
│ │以下简称“聚益科”）签署《股份转让协议》，益科瑞海拟向聚益科转让所持有的公司25,7│
│ │03,013股股份，占公司总股本的18.63%，转让总价款为人民币374,492,899.41元（大写：人│
│ │民币叁亿柒仟肆佰肆拾玖万捌佰玖拾玖元肆角壹分）。 │
│ │ 截至本公告披露日，益科瑞海与聚益科尚未完成股份过户手续。经协商一致，双方于20│
│ │24年12月12日签署《终止协议》，决定终止本次协议转让。 │
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│公告日期 │2024-07-18 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │速度科技股份有限公司218448878股 │标的类型 │股权 │
│ │股份、怀集登云汽配股份有限公司发│ │ │
│ │行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │怀集登云汽配股份有限公司、徐忠建、朱必亮等53名交易对方 │
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│卖方 │徐忠建、朱必亮等53名交易对方、怀集登云汽配股份有限公司 │
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│交易概述 │上市公司通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技│
│ │218448878股股份，占速度科技总股本的74.97%。同时向包括上市公司实际控制人控制的上 │
│ │海汇衢在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 │
│ │ 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日召开第六届董事会 │
│ │第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购│
│ │买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资│
│ │产并募集配套资金暨关联交易事项。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-28 │
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│关联方 │益科正润投资集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司的控股股东股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第六届董事会第十 │
│ │二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<股权转让协议之业绩补偿 │
│ │协议>的议案》，具体情况如下： │
│ │ 一、背景介绍 │
│ │ 公司于2021年2月3日与公司当时的控股股东益科正润投资集团有限公司（现为间接股东│
│ │，以下简称“益科正润”）签订了《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公│
│ │司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），│
│ │公司以16,380.65万元的价格，向益科正润收购其持有的北京黄龙金泰矿业有限公司（以下 │
│ │简称“北京黄龙”）99%股权，并已于2021年3月完成工商变更手续。 │
│ │ 二、签订《股权转让协议之业绩补偿协议》概述 │
│ │ 根据《股权转让协议》约定，北京黄龙预计在2021年、2022年、2023年和2024年(以下 │
│ │合称“业绩承诺期”)内实现的经审计的合并报表中的净利润(以下简称“净利润”：为免疑│
│ │义，该净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除非经常性损益后金额中孰低为准) │
│ │ 根据中喜会计师事务所出具的2021年至2024年《专项审计报告》，截至2024年期末北京│
│ │黄龙四年累计实现净利润5,575.29万元（孰低），较四年累计业绩承诺金额的差额为2,964.│
│ │71万元，完成率为65.28%。鉴于2024年北京黄龙未能实现业绩承诺，经与益科正润协商一致│
│ │，双方拟签订《股权转让协议之业绩补偿协议》。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。关联董事│
│ │杨海坤先生、关联监事叶枝女士已回避表决。该事项已经公司2025年独立董事专门会议第三│
│ │次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。 │
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│公告日期 │2025-03-28 │
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│关联方 │张弢 │
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│关联关系 │公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 1、为补充流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门” │
│ │）向关联方张弢借款不超过5,000万元人民币，登月气门将根据实际资金需求情况分批分期 │
│ │借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场│
│ │报价利率（一年期）（即LPR）计算。该额度有效期三年，自前一借款额度有效期到期之日 │
│ │起计算。 │
│ │ 2、张弢为公司股东，持有公司股份9,038,480股，占公司总股本的6.55%，现担任登月 │
│ │气门董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张弢为公司关联方，本次交│
│ │易构成关联交易。 │
│ │ 3、第六届董事会第十二次会议《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案 │
│ │》，关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。张弢与欧洪先同为公司七位一致行动人之一，张弢│
│ │与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系。该议案提交公司董事│
│ │会审议前已取得公司独立董事的事前同意。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交│
│ │易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 姓名：张弢 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 身份证号码：442824194302****** │
│ │ 住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路****** │
│ │ 张弢为公司股东，持有公司股份9,038,480股，占公司总股本的6.55%。同时张弢还担任│
│ │登月气门董事职务。 │
│ │ 张弢与欧洪先、李盘生、罗天友、吴素叶、欧少兰、邓剑雄共七位一致行动人合计持有│
│ │公司股份17,827,432股，占公司总股本的12.92%。 │
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│公告日期 │2025-03-28 │
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│关联方 │益科正润投资集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司的控股股东股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 1、为补充公司流动资金，公司向关联方益科正润投资集团有限公司(以下简称“益科正│
│ │润”)借款不超过10,000万元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，借款利 │
│ │率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算。借款 │
│ │期限不超过两年，总额度范围内可循环使用，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起计│
│ │算。 │
│ │ 2、北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称“益科瑞海”）持有公司32,603,013股股份 │
│ │，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间 │
│ │接持有益科瑞海5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，益科正润为│
│ │公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、第六届董事会第十二次会议《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董 │
│ │事杨海坤回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意。此项交│
│ │易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：益科正润投资集团有限公司 │
│ │ 法定代表人：吕春卫 │
│ │ 注册资本：100,000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91110108662155060P │
│ │ 注册地：北京市海淀区首体南路9号4楼303 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 益科瑞海持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益│
│ │科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间接持有益科瑞海5%的股权，为公司关联方。 │
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│公告日期 │2025-03-08 │
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│关联方 │张弢、欧洪先 │
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│关联关系 │公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开第六届董事会第十一│
│ │次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申│
│ │请融资并提供担保的议案》，现将有关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“ │
│ │登月气门”）在人民币10000万元的额度范围内向中国农业银行股份有限公司怀集县支行（ │
│ │以下简称“农业银行”）申请融资。融资期内，登月气门以其名下资产作为抵押担保。根据│
│ │银行要求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向农业银行的融资提供担保，并承担个人连带│
│ │责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。 │
│ │ 2、张弢、欧洪先为公司股东，同时还担任登月气门董事职务。根据《深圳证券交易所 │
│ │股票上市规则》等相关规定，张弢、欧洪先为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。 │
│ │ 3、公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司向中国农业银行 │
│ │股份有限公司怀集县支行申请融资并提供担保的议案》。张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系│
│ │，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。该议案已经公│
│ │司2025年独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方一： │
│ │ 姓名：张弢 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 身份证号码：442824194302****** │
│ │ 住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路****** │
│ │ 张弢为公司股东，持有公司股份9038480股，占公司总股本的6.55%。同时张弢还担任登│
│ │月气门董事职务。 │
│ │ 2、关联方二： │
│ │ 姓名：欧洪先 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 身份证号码：441224196511****** │
│ │ 住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道****** │
│ │ 欧洪先为公司股东，持有公司股份4429157股，占公司总股本的3.21%。 │
│ │ 同时欧洪先还担任登月气门董事职务。 │
│ │ 张弢、欧洪先与李盘生、罗天友、吴素叶、欧少兰、邓剑雄共七位一致行动人合计持有│
│ │公司股份17827432股，占公司总股本的12.92%。 │
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│公告日期 │2025-02-13 │
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│关联方 │益科正润投资集团有限公司 │
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│关联关系 │间接控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年2月12日召开第六届董事会第十次 │
│ │会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于签订<关于延期付款的补充协议>的议案│
│ │》，具体情况如下： │
│ │ 一、背景介绍 │
│ │ 公司于2021年2月3日与公司当时的控股股东益科正润投资集团有限公司（现为间接控股│
│ │股东，以下简称"益科正润"）签订了《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限│
│ │公司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"），│
│ │公司以16380.65万元的价格，向益科正润收购其持有的北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简│
│ │称"北京黄龙"）99%股权，并已于2021年3月完成工商变更手续。 │
│ │ 根据《股权转让协议》约定，公司应在自北京黄龙股权转让的工商变更登记完成之日起│
│ │四年内，公司向转让方益科正润支付股权转让价款人民币16380.65万元。 │
│ │ 二、签订《关于延期付款的补充协议》概述 │
│ │ 鉴于股权转让价款付款期限即将届满，综合考虑公司2024年的经营情况，为保证更好地│
│ │将资金资源合理分配，推动公司持续、稳定、健康发展，经与益科正润协商一致，双方拟签│
│ │订《关于延期付款的补充协议》。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。 │
│ │ 关联董事杨海坤先生、关联监事叶枝女士已回避表决。该事项已经公司2025年独立董事│
│ │专门会议第一次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 │
│ │ 三、《关于延期付款的补充协议》的主要内容 │
│ │ 受让方：怀集登云汽配股份有限公司 │
│ │ 法定代表人：杨海坤 │
│ │ 转让方：益科正润投资集团有限公司 │
│ │ 法定代表人：吕春卫 │
│ │ 受让方与转让方于2021年2月3日签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》第3.│
│ │2.1条约定，受让方应在自标的股权转让的工商变更登记完成之日起四（4）年内，即受让方│
│ │应在2025年3月23日前向转让方指定收款账户支付股权转让价款人民币16380.65万元。现将 │
│ │付款期限在原约定的付款期限基础上延期1年，即将付款期限从"2025年3月23日之前"变更为│
│ │"2026年3月22日之前"。 │
│ │ 受让方以股权转让价款中尚未支付部分的金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布│
│ │的贷款市场报价利率（一年期）计付利息。 │
│ │ 四、对上市公司的影响 │
│ │ 本次补充协议的签署，系双方友好协商一致的结果，该事项有利于缓解公司短期资金压│
│ │力，体现了公司股东对公司的支持，符合公司的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股│
│ │东利益的情形。 │
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│公告日期 │2025-01-02 │
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│关联方 │北京益科瑞海矿业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第六届董事会第九│
│ │次会议，会议审议通过了《关于公司关联方为公司融资提供担保的议案》，现将有关事项公│
│ │告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、为满足业务发展的资金需求，公司拟在授信额度为人民币30,000万元的范围内向广 │
│ │东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）申请融资。融资期内，根据银行要求，│
│ │公司控股股东北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称“益科瑞海”）以其持有的公司600万 │
│ │股股份为公司向华兴银行的融资提供质押担保，并承担连带责任。该连带责任担保不收取任│
│ │何担保费用，也无需公司提供任何反担保。 │
│ │ 2、益科瑞海为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，益 │
│ │科瑞海为公司关联方，本次质押担保事项构成关联交易。 │
│ │ 3、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司关联方为公司融资提供担保的 │
│ │议案》。关联董事杨海坤先生回避表决。该议案已经公司2024年独立董事专门会议第七次会│
│ │议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：北京益科瑞海矿业有限公司 │
│ │ 法定代表人：张颖 │
│ │ 注册资本：200,000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91110108MA0057UH3P │
│ │ 注册地：北京市海淀区首体南路9号4楼3层301-06 │
│ │ 经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；珠宝首饰制造；矿物│
│ │洗选加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；国内货物│
│ │运输代理；技术进出口；非金属矿及制品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；金属材│
│ │料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金银制品销售；新材料技术研发│
│ │。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘│
│ │查；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展│
│ │经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业│
│ │政策禁止和限制类项目的经营活动。） │
│ │ 益科瑞海持有公司股份32,603,013股，占公司总股本的23.63%，为公司控股股东。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-10-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │张弢、欧洪先 │
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