资本运作☆ ◇002715 登云股份 更新日期：2025-09-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2014-02-11│ 10.16│ 2.01亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北京黄龙金泰矿业有│ 16380.67│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产汽车发动机气门│ 1.89亿│ 0.00│ 1.91亿│ 100.71│ 117.00万│ 2017-12-31│
│2,000万支技术改造 │ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│省级技术中心创新能│ 1200.00万│ 68.02万│ 1196.60万│ 99.72│ ---│ 2019-12-12│
│力建设技术改造项目│ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2024-12-14 │转让比例(%) │18.63 │
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│交易金额(元)│3.74亿 │转让价格(元)│14.57 │
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│转让股数(股)│2570.30万 │转让进度 │--- │
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│转让方 │北京益科瑞海矿业有限公司 │
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│受让方 │聚益科资产管理集团有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-09-02 │交易金额(元)│1.37亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京黄龙金泰矿业有限公司75%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │益科正润投资集团有限公司 │
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│卖方 │怀集登云汽配股份有限公司 │
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│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、鉴于目前怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）正在面临复杂多变的国 │
│ │际经济环境，气门出口业务面临巨大压力，公司亟需快速投资完成海外生产基地的建设及投│
│ │产。而北京黄龙金泰矿业有限公司（含其子公司“陕西汉阴黄龙金矿有限公司（以下简称“│
│ │汉阴黄龙”）”，以下简称“北京黄龙”或“标的公司”）正在进行30万吨/年的改扩建工 │
│ │程，后续还需追加大额资金投入。2、结合现阶段的国际形势以及公司的资产状况，公司预 │
│ │计难以同时兼顾气门业务和黄金矿采选业务的发展。为保证上市公司健康、可持续发展，聚│
│ │焦主业，提升公司核心业务的竞争优势，公司拟向关联方益科正润投资集团有限公司（以下│
│ │简称“益科正润”）转让北京黄龙75%的股权（以下简称“标的股权”）。 │
│ │ 甲方（转让方）：怀集登云汽配股份有限公司 │
│ │ 乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司 │
│ │ （一）本次股权转让 │
│ │ 1、标的股权 │
│ │ 甲方同意将其持有的北京黄龙750万元出资、占标的公司75%的股权及依标的股权享有的│
│ │相应的股东权益一并转让给乙方。 │
│ │ 2、标的股权的转让价款 │
│ │ 甲乙双方同意参照天兴评报字[2025]第1375号《资产评估报告》反映标的公司截至评估│
│ │基准日的整体资产评估价值，经商定标的股权的转让价款为13707.74万元。评估基准日为20│
│ │25年3月31日。 │
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│公告日期 │2024-12-14 │交易金额(元)│3.74亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │怀集登云汽配股份有限公司25,703,0│标的类型 │股权 │
│ │13股股份 │ │ │
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│买方 │聚益科资产管理集团有限公司 │
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│卖方 │北京益科瑞海矿业有限公司 │
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│交易概述 │2024年11月8日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“登云股份”）控股股 │
│ │东北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称“益科瑞海”）与聚益科资产管理集团有限公司（│
│ │以下简称“聚益科”）签署《股份转让协议》，益科瑞海拟向聚益科转让所持有的公司25,7│
│ │03,013股股份，占公司总股本的18.63%，转让总价款为人民币374,492,899.41元（大写：人│
│ │民币叁亿柒仟肆佰肆拾玖万捌佰玖拾玖元肆角壹分）。 │
│ │ 截至本公告披露日，益科瑞海与聚益科尚未完成股份过户手续。经协商一致，双方于20│
│ │24年12月12日签署《终止协议》，决定终止本次协议转让。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-09-02 │
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│关联方 │益科正润投资集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1、鉴于目前怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）正在面临复杂多变的国 │
│ │际经济环境，气门出口业务面临巨大压力，公司亟需快速投资完成海外生产基地的建设及投│
│ │产。而北京黄龙金泰矿业有限公司（含其子公司“陕西汉阴黄龙金矿有限公司（以下简称“│
│ │汉阴黄龙”）”，以下简称“北京黄龙”或“标的公司”）正在进行30万吨/年的改扩建工 │
│ │程，后续还需追加大额资金投入。 │
│ │ 2、结合现阶段的国际形势以及公司的资产状况，公司预计难以同时兼顾气门业务和黄 │
│ │金矿采选业务的发展。为保证上市公司健康、可持续发展，聚焦主业，提升公司核心业务的│
│ │竞争优势，公司拟向关联方益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）转让北京│
│ │黄龙75%的股权（以下简称“标的股权”）。 │
│ │ 3、本次交易完成后，公司仍持有北京黄龙25%的股权，但北京黄龙不再纳入公司的合并│
│ │报表范围。 │
│ │ 4、北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称“益科瑞海”）持有公司32,603,013股股份 │
│ │，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间 │
│ │接持有益科瑞海5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，益科正润为│
│ │公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 5、第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》， │
│ │关联董事杨海坤回避表决。该议案提交公司董事会审议前已提交公司2025年独立董事专门会│
│ │议第五次会议审议，并经全体独立董事同意通过。该议案尚需获得股东大会的批准，与该议│
│ │案有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │须经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：益科正润投资集团有限公司 │
│ │ 益科瑞海持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益│
│ │科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间接持有益科瑞海5%的股权，为公司关联方。 │
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│公告日期 │2025-06-27 │
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│关联方 │张弢、欧洪先 │
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│关联关系 │公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开第六届董事会第十 │
│ │四次会议，会议审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》，现│
│ │将有关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“ │
│ │登月气门”）拟在人民币1,000万元的额度范围内向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分 │
│ │行（以下简称“农商银行”）申请融资。根据银行要求，融资期内，公司股东张弢、欧洪先│
│ │为登月气门向农商银行的融资提供担保，并承担连带责任。该连带责任担保不收取任何担保│
│ │费用，也无需登月气门提供任何反担保。 │
│ │ 2、张弢、欧洪先为公司股东，同时还担任登月气门董事职务。根据《深圳证券交易所 │
│ │股票上市规则》等相关规定，张弢、欧洪先为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。 │
│ │ 3、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融 │
│ │资提供担保的议案》。张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟│
│ │关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。该议案已经公司2025年独立董事专门会议第四次│
│ │会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方一： │
│ │ 姓名：张弢 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 身份证号码：442824194302****** │
│ │ 住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路****** │
│ │ 张弢为公司股东，持有公司股份9,038,480股，占公司总股本的6.55%。同时张弢还担任│
│ │登月气门董事职务。 │
│ │ 2、关联方二： │
│ │ 姓名：欧洪先 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 身份证号码：441224196511****** │
│ │ 住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道****** │
│ │ 欧洪先为公司股东，持有公司股份4,429,157股，占公司总股本的3.21%。同时欧洪先还│
│ │担任登月气门董事职务。 │
│ │ 张弢、欧洪先与李盘生、罗天友、吴素叶、欧少兰、邓剑雄共七位一致行动人合计持有│
│ │公司股份17,827,432股，占公司总股本的12.92%。 │
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│公告日期 │2025-03-28 │
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│关联方 │益科正润投资集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司的控股股东股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第六届董事会第十 │
│ │二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<股权转让协议之业绩补偿 │
│ │协议>的议案》，具体情况如下： │
│ │ 一、背景介绍 │
│ │ 公司于2021年2月3日与公司当时的控股股东益科正润投资集团有限公司（现为间接股东│
│ │，以下简称“益科正润”）签订了《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公│
│ │司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），│
│ │公司以16,380.65万元的价格，向益科正润收购其持有的北京黄龙金泰矿业有限公司（以下 │
│ │简称“北京黄龙”）99%股权，并已于2021年3月完成工商变更手续。 │
│ │ 二、签订《股权转让协议之业绩补偿协议》概述 │
│ │ 根据《股权转让协议》约定，北京黄龙预计在2021年、2022年、2023年和2024年(以下 │
│ │合称“业绩承诺期”)内实现的经审计的合并报表中的净利润(以下简称“净利润”：为免疑│
│ │义，该净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除非经常性损益后金额中孰低为准) │
│ │ 根据中喜会计师事务所出具的2021年至2024年《专项审计报告》，截至2024年期末北京│
│ │黄龙四年累计实现净利润5,575.29万元（孰低），较四年累计业绩承诺金额的差额为2,964.│
│ │71万元，完成率为65.28%。鉴于2024年北京黄龙未能实现业绩承诺，经与益科正润协商一致│
│ │，双方拟签订《股权转让协议之业绩补偿协议》。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。关联董事│
│ │杨海坤先生、关联监事叶枝女士已回避表决。该事项已经公司2025年独立董事专门会议第三│
│ │次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。 │
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│公告日期 │2025-03-28 │
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│关联方 │张弢 │
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│关联关系 │公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 1、为补充流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门” │
│ │）向关联方张弢借款不超过5,000万元人民币，登月气门将根据实际资金需求情况分批分期 │
│ │借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场│
│ │报价利率（一年期）（即LPR）计算。该额度有效期三年，自前一借款额度有效期到期之日 │
│ │起计算。 │
│ │ 2、张弢为公司股东，持有公司股份9,038,480股，占公司总股本的6.55%，现担任登月 │
│ │气门董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张弢为公司关联方，本次交│
│ │易构成关联交易。 │
│ │ 3、第六届董事会第十二次会议《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案 │
│ │》，关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。张弢与欧洪先同为公司七位一致行动人之一，张弢│
│ │与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系。该议案提交公司董事│
│ │会审议前已取得公司独立董事的事前同意。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交│
│ │易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 姓名：张弢 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 身份证号码：442824194302****** │
│ │ 住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路****** │
│ │ 张弢为公司股东，持有公司股份9,038,480股，占公司总股本的6.55%。同时张弢还担任│
│ │登月气门董事职务。 │
│ │ 张弢与欧洪先、李盘生、罗天友、吴素叶、欧少兰、邓剑雄共七位一致行动人合计持有│
│ │公司股份17,827,432股，占公司总股本的12.92%。 │
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│公告日期 │2025-03-28 │
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│关联方 │益科正润投资集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司的控股股东股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 1、为补充公司流动资金，公司向关联方益科正润投资集团有限公司(以下简称“益科正│
│ │润”)借款不超过10,000万元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，借款利 │
│ │率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算。借款 │
│ │期限不超过两年，总额度范围内可循环使用，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起计│
│ │算。 │
│ │ 2、北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称“益科瑞海”）持有公司32,603,013股股份 │
│ │，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间 │
│ │接持有益科瑞海5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，益科正润为│
│ │公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、第六届董事会第十二次会议《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董 │
│ │事杨海坤回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意。此项交│
│ │易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：益科正润投资集团有限公司 │
│ │ 法定代表人：吕春卫 │
│ │ 注册资本：100,000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91110108662155060P │
│ │ 注册地：北京市海淀区首体南路9号4楼303 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 益科瑞海持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益│
│ │科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间接持有益科瑞海5%的股权，为公司关联方。 │
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│公告日期 │2025-03-08 │
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│关联方 │张弢、欧洪先 │
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│关联关系 │公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开第六届董事会第十一│
│ │次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申│
│ │请融资并提供担保的议案》，现将有关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“ │
│ │登月气门”）在人民币10000万元的额度范围内向中国农业银行股份有限公司怀集县支行（ │
│ │以下简称“农业银行”）申请融资。融资期内，登月气门以其名下资产作为抵押担保。根据│
│ │银行要求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向农业银行的融资提供担保，并承担个人连带│
│ │责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。 │
│ │ 2、张弢、欧洪先为公司股东，同时还担任登月气门董事职务。根据《深圳证券交易所 │
│ │股票上市规则》等相关规定，张弢、欧洪先为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。 │
│ │ 3、公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司向中国农业银行 │
│ │股份有限公司怀集县支行申请融资并提供担保的议案》。张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系│
│ │，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。该议案已经公│
│ │司2025年独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │需经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、关联方一： │
│ │ 姓名：张弢 │
│ │ 性别：男 │
│ │ 国籍：中国 │
│ │ 身份证号码：442824194302****** │
│ │ 住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路****** │
│ │ 张弢为公司股东，持有公司股份9038480股，占公司总股本的6.55%。同时张弢还担任登│
│ │月气门董事职务。 │
│ │ 2、关联方二： │
│ │ 姓名：欧洪先 │
│ │ 性别：男
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