资本运作☆ ◇002759 天际股份 更新日期：2024-05-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│常熟新特化工有限公│ 46000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 2971.43│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│江苏泰瑞联腾材料科│ 8.76亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 2024-12-31│
│技有限公司3万吨六 │ │ │ │ │ │ │
│氟磷酸锂、6,000吨 │ │ │ │ │ │ │
│高纯氟化锂等新型电│ │ │ │ │ │ │
│解质锂盐及一体化配│ │ │ │ │ │ │
│套项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-08-26 │交易金额(元)│4.60亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │常熟市誉翔贸易有限公司100%的股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │天际新能源科技股份有限公司 │
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│卖方 │支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学 │
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│交易概述 │天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日与支建清、王正元、徐│
│ │卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）及常 │
│ │熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）、常熟新特化工有限公司（以下简称“新│
│ │特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）签订附条件生效的《股权收购协议》，拟以人民币46│
│ │000万元的价格收购交易对方持有的誉翔贸易100%的股权，进而间接收购新特化工100%的股 │
│ │权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ （一）协议各方 │
│ │ 甲方：天际新能源科技股份有限公司 │
│ │ 乙方： │
│ │ 乙方一：支建清；乙方二：王正元；乙方三：徐卫；乙方四：韦建东；乙方五：周帅；│
│ │乙方六：郑健；乙方七：颜玉红；乙方八：赵东学 │
│ │ 丙方： │
│ │ 丙方一：常熟市誉翔贸易有限公司 │
│ │ 丙方二：常熟新特化工有限公司 │
│ │ （二）标的资产 │
│ │ 本次收购的标的资产为乙方持有丙方一的100%股权以及甲方通过收购丙方一的100%股权│
│ │而间接收购丙方二的100%股权。 │
│ │ 近日，公司收购誉翔贸易100%股权事项已完成工商变更登记，并取得常熟市行政审批局│
│ │换发的企业法人营业执照。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-02-22 │
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│关联方 │江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）于2024年2月21日召开 │
│ │第四届董事会第三十一次、第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集│
│ │资金向控股子公司同比例投资以实施募投项目暨关联交易的议案》，公司募投项目“江苏泰│
│ │瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化│
│ │配套项目”（以下简称“投资项目”）的实施主体为公司全资子公司江苏新泰材料科技有限│
│ │公司（以下简称“新泰材料”）控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰│
│ │瑞联腾”），公司根据募投项目实际实施进展，本次拟使用募集资金21,000万元实缴泰瑞联│
│ │腾注册资本，并用于实施上述募投项目。公司本次与泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料│
│ │股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）向泰瑞联腾共同投资构成关联交易，上述议案尚需│
│ │提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 泰瑞联腾由新泰材料与瑞泰新材、宁德新能源科技有限公司（以下简称“宁德新能源”│
│ │）共同出资设立，其中新泰材料持股70%，瑞泰新材持股25%，宁德新能源持股5%。根据股东│
│ │三方约定，各股东拟按持股比例对泰瑞联腾进行同比例增资实施本次募投项目。 │
│ │ 根据中国证券管理监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份 │
│ │有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向特定对象发│
│ │行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次共计向8名特定对象发行人民币普通股（A │
│ │股）股票96,030,038股。瑞泰新材作为公司本次发行的认购对象之一，认购公司发行股票30│
│ │,042,918股，占发行完成后公司总股本的5.95%，瑞泰新材成为公司持股5%以上股东。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司与瑞泰新材同比例投资泰瑞联腾构│
│ │成与关联人共同投资的关联交易。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、企业名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 │
│ │ 9、与公司的关联关系：为公司持股5%以上股东。 │
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│公告日期 │2023-12-19 │
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│关联方 │江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 │
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│关联关系 │持股5%以上股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-19 │
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│关联方 │常熟新特鑫贸易有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、副总经理任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-19 │
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│关联方 │江苏泰际材料科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第四届董事会第│
│ │二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司之间借款暨关联交│
│ │易的议案》，具体情况如下： │
│ │ 一、关联交易的基本情况 │
│ │ 为提高公司资金使用效率，根据各自的资金安排和业务发展需要，公司全资子公司江苏│
│ │新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）拟向公司控股子公司江苏泰际材料科技有│
│ │限公司（以下简称“泰际材料”）提供借款，借款余额不超过3亿元人民币，自本次议案经 │
│ │股东大会审议通过之日起一年内，在此额度范围内可循环使用，且单笔借款期限不超过一年│
│ │，借款年利率按银行同期相同期限流动资金贷款利率。 │
│ │ 本次借款对象泰际材料为公司控股子公司，公司全资子公司新泰材料持有泰际材料51% │
│ │的股权，公司董事陶惠平先生持有泰际材料26.95%的股权，且吴锡盾先生、陈俊明先生担任│
│ │泰际材料董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，从实质重于形│
│ │式角度，本次事项构成关联交易，与本次关联交易有利害关系的关联人吴锡盾先生、陶惠平│
│ │先生、陈俊明先生已在董事会上回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成│
│ │重组上市。 │
│ │ 二、各方的基本情况 │
│ │ （一）出借方 │
│ │ 企业名称：江苏新泰材料科技有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91320500581094366M │
│ │ 法定代表人：王向东 │
│ │ 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 成立日期：2011年08月31日 │
│ │ 注册资本：13000万人民币 │
│ │ 住所：江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山） │
│ │ 经营范围：研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾│
│ │、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经│
│ │营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经│
│ │营活动） │
│ │ 股权结构：天际股份持股100% │
│ │ （二）借入方 │
│ │ 企业名称：江苏泰际材料科技有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91320581MA27GQ187J │
│ │ 法定代表人：金东曦 │
│ │ 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) │
│ │ 成立日期：2021年11月26日 │
│ │ 注册资本：50000万人民币 │
│ │ 住所：常熟市海虞镇海平路20号 │
│ │ 经营范围：许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经│
│ │相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生│
│ │产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（│
│ │不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学│
│ │品）；合成材料销售；生态环境材料制造；工业酶制剂研发；货物进出口；技术进出口（除│
│ │依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） │
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│公告日期 │2023-10-26 │
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│关联方 │常熟新特鑫贸易有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、副总经理任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-04 │
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│关联方 │周帅、郑健、颜玉红、王正元、赵东学、徐卫 │
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│关联关系 │在关联公司任职、在公司控制的企业任职 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 公司为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，于│
│ │2023年8月3日与交易对方及誉翔贸易、新特化工签订了附条件生效的《股权收购协议》，各│
│ │方同意根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的 │
│ │“深中企华评报字（2023）第002号”《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟 │
│ │市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称│
│ │“评估报告”）载明的评估值，确定公司以人民币46000.00万元收购交易对方持有的誉翔贸│
│ │易100%股权，进而间接收购新特化工100%的股权。本次交易完成后，公司将持有誉翔贸易10│
│ │0%的股权并间接持有新特化工100%的股权。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 出于谨慎性考虑，本次交易将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，本次交易金│
│ │额占公司最近一期经审计净资产的12.07%，因此尚需提交公司股东大会审议。公司董事会及│
│ │股东大会审议本次交易相关事项时关联董事陶惠平、关联股东新华化工回避表决。 │
│ │ 二、交易对方基本情况 │
│ │ 1、自然人 │
│ │ 姓名：周帅 │
│ │ 住址：江苏省常熟市梅李镇天字村 │
│ │ 与公司的关联关系：在关联公司任职 │
│ │ 目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事、常熟新特鑫贸易有限公司总经理 │
│ │ 4、自然人 │
│ │ 姓名：郑健 │
│ │ 住址：江苏省常熟市虞山镇南仓新村 │
│ │ 与公司的关联关系：在公司控制的企业任职 │
│ │ 目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事、江苏泰际材料科技有限公司物流负责│
│ │人 │
│ │ 5、自然人 │
│ │ 姓名：颜玉红 │
│ │ 住址：江苏省常熟市海虞镇福山新建街 │
│ │ 与公司的关联关系：在公司控制的企业任职 │
│ │ 目前职业和职务：江苏新泰材料科技有限公司财务经理、江西天际新能源科技有限公司│
│ │财务负责人、江苏天际新能源有限公司的财务负责人 │
│ │ 6、自然人 │
│ │ 姓名：王正元 │
│ │ 住址：江苏省常熟市海虞镇福山新建街 │
│ │ 与公司的关联关系：在公司及公司控制的企业任职目前职业和职务：天际新能源科技股│
│ │份有限公司新能源事业部常务副总裁、江苏泰瑞联腾材料科技有限公司总经理、江苏泰瑞联│
│ │腾供应链有限公司总经理、江西天际新能源科技有限公司总经理、江苏泰际材料科技有限公│
│ │司董事、常熟市新华化工有限公司总经理 │
│ │ 7、自然人 │
│ │ 姓名：赵东学 │
│ │ 住址：江苏省常熟市梅李镇赵市桂香苑 │
│ │ 与公司的关联关系：在公司控制的企业任职 │
│ │ 目前职业和职务：新特化工监事、誉翔贸易监事、江苏新泰材料科技有限公司人力总监│
│ │、江西天际新能源科技有限公司监事、江苏泰际材料科技有限公司监事、江苏天际新能源有│
│ │限公司监事 │
│ │ 8、自然人 │
│ │ 姓名：徐卫 │
│ │ 住址：江苏省常熟市海虞镇新肖桥村 │
│ │ 与公司的关联关系：在关联公司任职 │
│ │ 目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事长兼总经理、常熟市斯泰普新材料有限│
│ │公司执行董事、常熟锐邦新材料科技有限公司的执行董事兼总经理截至目前，上述人员均不│
│ │是失信被执行人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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汕头市天际有限公司 6701.03万 13.28 --- 2024-02-06
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合计 6701.03万 13.28
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-02-08 │质押股数(万股) │701.03 │
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│质押占所持股(%) │9.25 │质押占总股本(%) │1.39 │
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│股东名称 │汕头市天际有限公司 │
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│质押方 │信达证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-02-06 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）近日接到控股股东│
│ │汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）的通知，获悉汕头天际持有公司的部分│
│ │股份进行质押 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-08-10 │质押股数(万股) │2555.56 │
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│质押占所持股(%) │33.72 │质押占总股本(%) │6.26 │
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│股东名称 │汕头市天际有限公司 │
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│质押方 │信达证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-08-07 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年08月07日汕头市天际有限公司质押了2555.5556万股给信达证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-08-10 │质押股数(万股) │1000.00 │
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│质押占所持股(%) │13.19 │质押占总股本(%) │2.45 │
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│股东名称 │汕头市天际有限公司 │
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│质押方 │信达证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-08-09 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年08月09日汕头市天际有限公司质押了1000.0万股给信达证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-08-08 │质押股数(万股) │2444.44 │
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│质押占所持股(%) │32.25 │质押占总股本(%) │5.98 │
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│股东名称 │汕头市天际有限公司 │
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│质押方 │信达证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-08-03 │质押截止日 │--- │
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