资本运作☆ ◇002762 金发拉比 更新日期:2025-02-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东韩妃医院投资有│ ---│ ---│ 13.00│ ---│ -828.39│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络建设项目 │ 2.25亿│ 0.00│ 9181.10万│ 40.78│ -429.54万│ 2019-06-30│
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│信息化系统建设项目│ 2148.10万│ 148.60万│ 1787.79万│ 83.23│ ---│ 2021-12-31│
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│补充流动资金 │ 1.50亿│ ---│ 1.51亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│1012.69万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │中山韩妃医疗美容门诊部有限公司51│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │金发拉比妇婴童用品股份有限公司 │
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│卖方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│交易概述 │1.因金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称"公司"、"金发拉比"或"上市公司")一位│
│ │董事兼任标的公司母公司(即"广东韩妃医院投资有限公司")董事,本次交易构成关联交易│
│ │。在经标的公司母公司董事会、股东会以及上市公司董事会审议通过之后,还须经上市公司│
│ │股东大会审议通过,故本次关联交易还存在相关审批风险。 │
│ │ 2.此次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ (一)交易概况 │
│ │ 为加快推进公司战略实施,完成"母婴+医美"战略布局,实现"健康宝宝+漂亮妈妈"的战│
│ │略转型,公司拟以4127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司(以下简称"韩妃投资│
│ │"、"转让方")全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称"标的公司1"或"珠 │
│ │海韩妃")51%股权(以下简称"标的股权1")、以1012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有│
│ │的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称"标的公司2"或"中山韩妃")51%股权(以下│
│ │简称"标的股权2")。韩妃投资是公司的参股公司,公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投 │
│ │资董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,韩妃投资与公司构成关联关系,│
│ │本次交易构成关联交易。 │
│ │ 近日,公司收到珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司│
│ │的通知,上述两家公司已完成股权交割和商事登记变更手续。 │
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│4127.67万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司51│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │金发拉比妇婴童用品股份有限公司 │
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│卖方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│交易概述 │1.因金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称"公司"、"金发拉比"或"上市公司")一位│
│ │董事兼任标的公司母公司(即"广东韩妃医院投资有限公司")董事,本次交易构成关联交易│
│ │。在经标的公司母公司董事会、股东会以及上市公司董事会审议通过之后,还须经上市公司│
│ │股东大会审议通过,故本次关联交易还存在相关审批风险。 │
│ │ 2.此次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ (一)交易概况 │
│ │ 为加快推进公司战略实施,完成"母婴+医美"战略布局,实现"健康宝宝+漂亮妈妈"的战│
│ │略转型,公司拟以4127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司(以下简称"韩妃投资│
│ │"、"转让方")全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称"标的公司1"或"珠 │
│ │海韩妃")51%股权(以下简称"标的股权1")、以1012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有│
│ │的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称"标的公司2"或"中山韩妃")51%股权(以下│
│ │简称"标的股权2")。韩妃投资是公司的参股公司,公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投 │
│ │资董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,韩妃投资与公司构成关联关系,│
│ │本次交易构成关联交易。 │
│ │ 近日,公司收到珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司│
│ │的通知,上述两家公司已完成股权交割和商事登记变更手续。 │
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│公告日期 │2024-06-13 │交易金额(元)│670.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │耀美(广东)科技发展有限公司53% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │金发拉比妇婴童用品股份有限公司 │
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│卖方 │广州网商网络科技有限公司 │
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│交易概述 │为应对当前母婴消费品市场环境的变化,合理规划金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下│
│ │简称“公司”)线上销售的产品品类,整合公司线上渠道资源,提高线上运营能力,提升销│
│ │售业绩,公司总经理办公会议于2024年5月31日决议通过以人民币现金6,700,000.00元受让 │
│ │广州网商网络科技有限公司(以下简称“广州网商”)持有的耀美(广东)科技发展有限公│
│ │司(以下简称“耀美科技”)53%的股权。 │
│ │ 近日,耀美科技已完成上述事项的工商变更登记手续,并取得广州市白云区市场监督管│
│ │理局核发的新营业执照。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-18 │
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│关联方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ (一)交易概况 │
│ │ 为加快推进公司战略实施,完成“母婴+医美”战略布局,实现“健康宝宝+漂亮妈妈”│
│ │的战略转型,公司拟以4,127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司(以下简称“韩│
│ │妃投资”、“转让方”)全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称“标的公│
│ │司1”或“珠海韩妃”)51%股权(以下简称“标的股权1”)、以1,012.69万元人民币受让 │
│ │韩妃投资全资持有的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称“标的公司2”或“中山 │
│ │韩妃”)51%股权(以下简称“标的股权2”)。韩妃投资是公司的参股公司,公司董事林国│
│ │栋先生为公司派任韩妃投资董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,韩妃投│
│ │资与公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。 │
│ │ (二)本次交易履行的审批程序 │
│ │ 2024年11月14日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于以现金方式│
│ │受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易的议案》,关联董事林国栋 │
│ │先生及其关系密切的直系亲属林浩亮先生、林若文女士三名董事回避表决。本次关联交易事│
│ │项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ (一)关联方的基本情况 │
│ │ 企业名称:广东韩妃医院投资有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码:91440111MA59ATFQ65 │
│ │ 成立时间:2015年11月23日 │
│ │ 注册地址:广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101 │
│ │ 企业类型:其他有限责任公司 │
│ │ 法定代表人:陈剑鸿 │
│ │ 注册资本:1,117.647万人民币 │
│ │ 经营范围:医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;数据│
│ │处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。│
│ │ (三)关联关系说明 │
│ │ 韩妃投资是公司参股公司,公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投资的董事,根据《深│
│ │圳证券交易所股票上市规则》相关规定,韩妃投资与公司构成关联关系,本次交易构成关联│
│ │交易。 │
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│公告日期 │2024-04-18 │
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│关联方 │林浩亮、林若文、林国栋 │
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│关联关系 │公司控股股东、公司实际控制人、公司董事兼总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人直系亲属租赁商铺 │
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│交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-18 │
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│关联方 │林浩亮、林若文、林国栋 │
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│关联关系 │公司控股股东、公司实际控制人、公司董事兼总经理 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人直系亲属租赁商铺 │
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│交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-18 │
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│关联方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │特别提示: │
│ │ 本次被担保对象为金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称"公司")关联参股公司│
│ │广东韩妃医院投资有限公司(以下简称"广东韩妃"),其最近一期财务报表数据显示资产负│
│ │债率超过70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应 │
│ │承担损失的情况,敬请投资者注意相关风险。 │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ 为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要,提高公司融资决策效率,公司预计│
│ │在2024年度为关联参股公司广东韩妃医院投资有限公司向银行等相关金融机构融资提供总计│
│ │不超过人民币3000万元的担保额度,最高担保额度占公司最近一期经审计净资产的3.6%。 │
│ │ 上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开│
│ │展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵(质)押担保等方式│
│ │。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担│
│ │保人的经济运行情况,降低担保风险。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额,实际发│
│ │生额在总额度内,以银行等相关机构与公司实际发生金额为准。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,上述担保事项应经出席│
│ │董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可通过,该事项还需提交公司股东大会审议,并│
│ │经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 │
│ │ 上述担保额度的有效期:自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起十二个月内。公│
│ │司董事会提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关│
│ │的协议及其他法律文件。 │
│ │ 二、被担保人基本情况 │
│ │ (一)被担保方基本情况 │
│ │ 公司名称:广东韩妃医院投资有限公司 │
│ │ 注册地址:广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101 │
│ │ 法定代表人:陈剑鸿 │
│ │ 注册资本:1117.647万人民币 │
│ │ 经营范围:医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;数据│
│ │处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。│
│ │ 与公司的关系:系公司参股子公司。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│金发拉比妇│广东韩妃整│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│婴童用品股│形外科医院│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│有限公司(│ │ │ │ │ │ │ │
│ │“韩妃投资│ │ │ │ │ │ │ │
│ │”控股子公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司) │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-12-31│委托理财
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议审议通
过了《关于调整闲置自有资金现金管理额度的议案》,同意公司使用自有资金总额不超过4500
0万元进行现金管理,购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有合适收益的现
金管理产品,自有资金在上述额度内可循环使用。
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2024-11-18│收购兼并
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1.因金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称“公司”、“金发拉比”或“上市公司
”)一位董事兼任标的公司母公司(即“广东韩妃医院投资有限公司”)董事,本次交易构成
关联交易。在经标的公司母公司董事会、股东会以及上市公司董事会审议通过之后,还须经上
市公司股东大会审议通过,故本次关联交易还存在相关审批风险。
2.此次交易不构成重大资产重组。
(一)交易概况
为加快推进公司战略实施,完成“母婴+医美”战略布局,实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的
战略转型,公司拟以4127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司(以下简称“韩妃投
资”、“转让方”)全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称“标的公司1”
或“珠海韩妃”)51%股权(以下简称“标的股权1”)、以1012.69万元人民币受让韩妃投资
全资持有的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称“标的公司2”或“中山韩妃”)51%
股权(以下简称“标的股权2”)。韩妃投资是公司的参股公司,公司董事林国栋先生为公司
派任韩妃投资董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,韩妃投资与公司构成关
联关系,本次交易构成关联交易。(二)本次交易履行的审批程序2024年11月14日,公司召开
第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股
权并对其实施控股暨关联交易的议案》,关联董事林国栋先生及其关系密切的直系亲属林浩亮
先生、林若文女士三名董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
(一)关联方的基本情况
企业名称:广东韩妃医院投资有限公司
统一社会信用代码:91440111MA59ATFQ65
成立时间:2015年11月23日
注册地址:广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:陈剑鸿
注册资本:1117.647万人民币
经营范围:医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;数据处
理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
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2024-11-18│其他事项
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1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年11月14日召开第五
届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组并
变更拟收购标的主体范围的议案》、《关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并
对其实施控股暨关联交易的议案》等议案,决定终止筹划本次重大资产重组事项,并变更拟收
购标的主体范围,受让珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称“珠海韩妃”)和中山韩
妃医疗美容门诊部有限公司(以下简称“中山韩妃”)各51%股权,详情请见公司同时披露的
《关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易的公告》(
公告编号:2024-053号)。
2、公司独立董事专门会议事前审议通过了该议案。
现将本次终止筹划重大资产重组并变更拟收购标的主体范围的有关事项公告如下:
一、本次交易概述
2024年10月8日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于金发拉比妇婴
童用品股份有限公司重大资产重组预案及摘要的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2024
年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.c
ninfo.com.cn)上披露的相关公告。
二、本次筹划重大资产重组期间的相关工作
(一)本次筹划重大资产重组的主要历程
公司于2024年10月10日披露了重大资产重组预案及摘要,对本次交易涉及的相关事项进行
了详细说明。
(二)公司推进本次重大资产重组所做的工作
自筹划本次重大资产重组之日起,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关规定,积极和有关各方推进本次重大资产重组各项工作。公司聘请了各中介机构开展了
对标的公司的审计、评估等工作,并就重组方案中涉及的各项具体事宜与交易对方进行了充分
的沟通、协商和论证。
公司在筹划及推进本次重大资产重组期间,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定,按期发布关于
筹划重大资产重组的进展公告,认真履行了信息披露义务,并对本次交易可能存在的风险及不
确定性进行了充分提示。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
为加快推进公司战略实施,完成“母婴+医美”战略布局,实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的
战略转型并降低收购风险,经审慎考虑,并与交易对方充分讨论后,公司决定通过现金方式收
购有盈利的珠海韩妃和中山韩妃各51%的股权。与本次变更调整前的交易方案相比,此次变更
缩小了拟收购标的的主体范围,从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。
关于受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权的情况,详情请见公司于2024年11月18日在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
同时披露的《关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易
的公告》(公告编号:2024-053号)。
四、终止筹划本次重大资产重组的决策程序
公司于2024年11月14日召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第五届
董事会第十三次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组并变更拟收购标的主体范围的议案
》,决定终止本次重大资产重组事项。
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2024-11-09│委托理财
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议审议通
过了《关于调整闲置自有资金现金管理额度的议案》,同意公司使用自有资金总额不超过4500
0万元进行现金管理,购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有合适收益的现
金管理产品,自有资金在上述额度内可循环使用。
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2024-10-10│其他事项
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一、本次重组方案
(一)重组方案
1、金发拉比收购韩妃投资事项介绍
(1)2021年,收购标的公司36%的股权
2021年4月,问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股
权转让协议》,金发拉比受让问美咨询持有的韩妃投资36%股权。
2021年4月1日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于投资韩妃医美的议
案》。本投资事项无须提交股东大会审议。公司以自有资金23760万元受让怀化问美企业管理
咨询合伙企业(有限合伙)持有的广东韩妃医院投资有限公司36.00%的股权。
根据广东联信资产评估土地房产地产评估有限公司对标的公司进行估值评估,评估价值为
66761.53万元。本次受让标的公司36%股权,经双方协商确认,交易对价为23760万元人民币。
本次股权收购中,转让方问美咨询及担保方黄招标就标的公司2021年度、2022年度扣非后
归属母公司所有者净利润做出业绩承诺:标的公司在2021年和2022年的扣非后归属母公司所有
者净利润分别不低于5000万元和6000万元。
如标的公司未实现业绩承诺的扣非后归属母公司所有者净利润,转让方及担保方将按照协
议中业绩承诺约定履行补偿义务。
(2)2022年,调整业绩承诺期间与金额
2022年6月,问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股
权转让协议之补充协议》,调整了韩妃投资业绩承诺期限及提高业绩承诺目标。
2022年6月28日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承
诺期限、提高业绩
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