资本运作☆ ◇002762 *ST金比 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│珠海韩妃医疗美容门│ 4127.67│ ---│ 51.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│诊部有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│中山韩妃医疗美容门│ 1012.69│ ---│ 51.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│诊部有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│耀美（广东）科技发│ 670.00│ ---│ 53.00│ ---│ -506.05│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络建设项目 │ 2.25亿│ 0.00│ 9181.10万│ 40.78│ -429.54万│ 2019-06-30│
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│信息化系统建设项目│ 2148.10万│ 148.60万│ 1787.79万│ 83.23│ ---│ 2021-12-31│
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│补充流动资金 │ 1.50亿│ ---│ 1.51亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│1012.69万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │中山韩妃医疗美容门诊部有限公司51│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │金发拉比妇婴童用品股份有限公司 │
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│卖方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│交易概述 │1.因金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"、"金发拉比"或"上市公司"）一位│
│ │董事兼任标的公司母公司（即"广东韩妃医院投资有限公司"）董事，本次交易构成关联交易│
│ │。在经标的公司母公司董事会、股东会以及上市公司董事会审议通过之后，还须经上市公司│
│ │股东大会审议通过，故本次关联交易还存在相关审批风险。 │
│ │ 2.此次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概况 │
│ │ 为加快推进公司战略实施，完成"母婴+医美"战略布局，实现"健康宝宝+漂亮妈妈"的战│
│ │略转型，公司拟以4127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资│
│ │"、"转让方"）全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称"标的公司1"或"珠 │
│ │海韩妃"）51%股权（以下简称"标的股权1"）、以1012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有│
│ │的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称"标的公司2"或"中山韩妃"）51%股权（以下│
│ │简称"标的股权2"）。韩妃投资是公司的参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投 │
│ │资董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，│
│ │本次交易构成关联交易。 │
│ │ 近日，公司收到珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司│
│ │的通知，上述两家公司已完成股权交割和商事登记变更手续。 │
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│4127.67万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司51│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │金发拉比妇婴童用品股份有限公司 │
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│卖方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│交易概述 │1.因金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"、"金发拉比"或"上市公司"）一位│
│ │董事兼任标的公司母公司（即"广东韩妃医院投资有限公司"）董事，本次交易构成关联交易│
│ │。在经标的公司母公司董事会、股东会以及上市公司董事会审议通过之后，还须经上市公司│
│ │股东大会审议通过，故本次关联交易还存在相关审批风险。 │
│ │ 2.此次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概况 │
│ │ 为加快推进公司战略实施，完成"母婴+医美"战略布局，实现"健康宝宝+漂亮妈妈"的战│
│ │略转型，公司拟以4127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资│
│ │"、"转让方"）全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称"标的公司1"或"珠 │
│ │海韩妃"）51%股权（以下简称"标的股权1"）、以1012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有│
│ │的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称"标的公司2"或"中山韩妃"）51%股权（以下│
│ │简称"标的股权2"）。韩妃投资是公司的参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投 │
│ │资董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，│
│ │本次交易构成关联交易。 │
│ │ 近日，公司收到珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司│
│ │的通知，上述两家公司已完成股权交割和商事登记变更手续。 │
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│公告日期 │2024-06-13 │交易金额(元)│670.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │耀美（广东）科技发展有限公司53% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │金发拉比妇婴童用品股份有限公司 │
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│卖方 │广州网商网络科技有限公司 │
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│交易概述 │为应对当前母婴消费品市场环境的变化，合理规划金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下│
│ │简称“公司”）线上销售的产品品类，整合公司线上渠道资源，提高线上运营能力，提升销│
│ │售业绩，公司总经理办公会议于2024年5月31日决议通过以人民币现金6,700,000.00元受让 │
│ │广州网商网络科技有限公司（以下简称“广州网商”）持有的耀美（广东）科技发展有限公│
│ │司（以下简称“耀美科技”）53%的股权。 │
│ │ 近日，耀美科技已完成上述事项的工商变更登记手续，并取得广州市白云区市场监督管│
│ │理局核发的新营业执照。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │广东韩妃整形外科医院有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │林燕菁 │
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│关联关系 │实际控制人直系亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋建筑物租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │广东韩妃医院投资有限公司及其控制的医疗美容机构 │
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│关联关系 │公司的参股公司及其控制的医疗美容机构 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │林浩亮、林若文、林国栋 │
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│关联关系 │公司董事长、副董事长、董事兼总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人直系亲属租赁商铺 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-18 │
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│关联方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概况 │
│ │ 为加快推进公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”│
│ │的战略转型，公司拟以4,127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩│
│ │妃投资”、“转让方”）全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“标的公│
│ │司1”或“珠海韩妃”）51%股权（以下简称“标的股权1”）、以1,012.69万元人民币受让 │
│ │韩妃投资全资持有的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“标的公司2”或“中山 │
│ │韩妃”）51%股权（以下简称“标的股权2”）。韩妃投资是公司的参股公司，公司董事林国│
│ │栋先生为公司派任韩妃投资董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投│
│ │资与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）本次交易履行的审批程序 │
│ │ 2024年11月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以现金方式│
│ │受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易的议案》，关联董事林国栋 │
│ │先生及其关系密切的直系亲属林浩亮先生、林若文女士三名董事回避表决。本次关联交易事│
│ │项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方的基本情况 │
│ │ 企业名称：广东韩妃医院投资有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65 │
│ │ 成立时间：2015年11月23日 │
│ │ 注册地址：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101 │
│ │ 企业类型：其他有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：陈剑鸿 │
│ │ 注册资本：1,117.647万人民币 │
│ │ 经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；数据│
│ │处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。│
│ │ （三）关联关系说明 │
│ │ 韩妃投资是公司参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投资的董事，根据《深│
│ │圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，本次交易构成关联│
│ │交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│金发拉比妇│广东韩妃整│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│婴童用品股│形外科医院│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-23│其他事项
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开的第五届
董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2025年度审
计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、续聘会计师事务所的情况说明
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任我司2024年度审计机构期间，工作尽职、
能坚持公允、客观的态度进行独立审计，该所作为2024年度审计机构，出具的审计报告符合公
司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，经审计委员会审议，董
事会决定拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为我司2025年度的财务报表审计机构
。
（一）机构信息
1.基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福
建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师
事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴
会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区
湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。
截至2024年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人71名、注册会计师34
6名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182人。华兴会计师事务所(特殊普通合
伙)2024年度经审计的收入总额为37,037.29万元，其中审计业务收入35,599.98万元，证券业
务收入19,714.90万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制
造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制
品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零
售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税）
为11,906.08万元，其中本公司同行业上市公司审计客户71家。
2.投资者保护能力
截至2024年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万
元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3.诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施4次，不存在因执
业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。13名从业人员近三年因执
业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：洪文伟，1999年成为中国注册会计师，1999年起从事上市公司审计，
2020年起开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业，为多家上市公司提供过IPO申报审
计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，近三年复核了多家上市公司审计报告
，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：林星宇，注册会计师，2017年起从事上市公司审计业务，至今为多家
上市公司提供过IP0申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应
专业胜任能力。
项目质量控制复核人：区伟杰，2014年成为注册会计师，2011年起从事上市公司和挂牌公
司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署和复核了多家上市公司和挂牌公司审计报告。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人洪文伟、拟签字注册会计师林星宇、拟任项目质量控制复核人区伟杰近
三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚
、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况
。
3.独立性
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人洪文伟、签字注册会计师林星宇、项目
质量控制复核人区伟杰不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2025年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，
结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等确定。
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2025-04-23│其他事项
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根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2024年12月的财务
状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司于2025年4月21日召开了第五届董事会第
十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提2024年度长期股权投资减值
准备及确认投资损失的议案》。现将有关具体情况公告如下：
一、计提长期股权投资减值准备及确认投资损失的情况概述
1、本次计提减值准备的原因
公司聘请第三方专业评估机构，对公司持有的广东韩妃医院投资有限公司(以下简称“韩
妃投资”)49%股权的长期股权投资可收回金额进行估值，根据深圳中联资产评估有限公司出具
的“深中联评咨字[2025]第97号”估值报告，对韩妃投资计提长期股权投资减值准备1300.95
万元。
2、本次确认投资损失的原因
2024年医美消费市场的恢复不及预期，特别是手术类医疗美容需求仍相对疲软，由于韩妃
投资旗下广东韩妃医院（经广东省卫健委审核评定为“整形外科（三级）医院”，可开展四级
整形手术；荣获“广东省第二人民医院注射美容并发症救治中心联盟单位”等资质与荣誉）、
广州韩妃医院（原韩后医院，为落实统一品牌战略，更名为广州韩妃，地处广州市区核心地段
）定位技术驱动，相对高端，虽然这两家医院已采取一系列措施拓展轻医美业务，但2024年度
因轻医美业务处于拓展期尚未能在业务结构中达到预期目标占比，故受此影响仍较大，导致韩
妃投资2024年度出现亏损，根据长期股权投资权益法核算公司需确认2120.32万元的投资损失
。
3、本次计提减值准备及确认投资损失的资产范围、总金额及情况概述
公司于2021年4月，公司以23760.00万元人民币受让广州问美企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（原名“怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）持有韩妃投资的36%股权
，公司以长期股权投资权益法核算至今，本次计提减值准备1300.95万元及确认投资损失2120.
32万元后，截止2024年12月31日，该长期股权投资的账面价值为17006.81万元。
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2025-04-23│其他事项
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十
六次会议已于2025年4月21日召开，会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，现将有
关情况公告如下：
一、2024年度利润分配预案情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务审计的结果，金发拉比妇婴
童用品股份有限公司（母公司）2024年度实现净利润人民币57713024.75元，累计的可分配利
润为356302300.85元，2024年度除本次拟进行利润分配外，公司未进行半年度分红。最近三个
会计年度（2021年度—2023年度）累计现金分红总额5310.39万元、累计回购注销总额：0元，
最近三个会计年度（2021年度—2023年度）归母净利润分别为1400.66万元、-8823.93万元、-
2349.48万元。
根据公司实际发展需要，董事会经研究，认为公司目前时点现金储备仍较为充足，资产负
债率较低，秉承公司自上市以来一直坚持的每年现金分红回报股东的做法，提议2024年度利润
分配预案如下：
1、以公司总股本35402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）,本
次利润分配共17701250.00元。【若在利润分配方案实施前公司总股本因由于可转债转股、股
份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，则依照未来实施利润分配
方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）
，具体金额以实际派发时为准】
2、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
二、本次利润分配预案的决策程序
1．董事会审议情况
公司第五届董事会第十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了
《2024年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议,并提请
股东大会授权董事会具体实施本次利润分配预案。
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