资本运作☆ ◇002762 *ST金比 更新日期：2025-07-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2015-06-02│ 26.00│ 3.97亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-07-27│ 12.35│ 1827.80万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│珠海韩妃医疗美容门│ 4127.67│ ---│ 51.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│诊部有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│中山韩妃医疗美容门│ 1012.69│ ---│ 51.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│诊部有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│耀美（广东）科技发│ 670.00│ ---│ 53.00│ ---│ -506.05│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络建设项目 │ 2.25亿│ 0.00│ 9181.10万│ 40.78│ -429.54万│ 2019-06-30│
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│信息化系统建设项目│ 2148.10万│ 148.60万│ 1787.79万│ 83.23│ ---│ 2021-12-31│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.50亿│ ---│ 1.51亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-06-12 │转让比例(%) │13.30 │
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│交易金额(元)│3.46亿 │转让价格(元)│7.34 │
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│转让股数(股)│4708.53万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │林浩亮、林若文 │
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│受让方 │上海元一成物科技有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│1012.69万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │中山韩妃医疗美容门诊部有限公司51│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │金发拉比妇婴童用品股份有限公司 │
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│卖方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│交易概述 │1.因金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"、"金发拉比"或"上市公司"）一位│
│ │董事兼任标的公司母公司（即"广东韩妃医院投资有限公司"）董事，本次交易构成关联交易│
│ │。在经标的公司母公司董事会、股东会以及上市公司董事会审议通过之后，还须经上市公司│
│ │股东大会审议通过，故本次关联交易还存在相关审批风险。 │
│ │ 2.此次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概况 │
│ │ 为加快推进公司战略实施，完成"母婴+医美"战略布局，实现"健康宝宝+漂亮妈妈"的战│
│ │略转型，公司拟以4127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资│
│ │"、"转让方"）全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称"标的公司1"或"珠 │
│ │海韩妃"）51%股权（以下简称"标的股权1"）、以1012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有│
│ │的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称"标的公司2"或"中山韩妃"）51%股权（以下│
│ │简称"标的股权2"）。韩妃投资是公司的参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投 │
│ │资董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，│
│ │本次交易构成关联交易。 │
│ │ 近日，公司收到珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司│
│ │的通知，上述两家公司已完成股权交割和商事登记变更手续。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-12-21 │交易金额(元)│4127.67万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司51│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │金发拉比妇婴童用品股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │1.因金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"、"金发拉比"或"上市公司"）一位│
│ │董事兼任标的公司母公司（即"广东韩妃医院投资有限公司"）董事，本次交易构成关联交易│
│ │。在经标的公司母公司董事会、股东会以及上市公司董事会审议通过之后，还须经上市公司│
│ │股东大会审议通过，故本次关联交易还存在相关审批风险。 │
│ │ 2.此次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概况 │
│ │ 为加快推进公司战略实施，完成"母婴+医美"战略布局，实现"健康宝宝+漂亮妈妈"的战│
│ │略转型，公司拟以4127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资│
│ │"、"转让方"）全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称"标的公司1"或"珠 │
│ │海韩妃"）51%股权（以下简称"标的股权1"）、以1012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有│
│ │的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称"标的公司2"或"中山韩妃"）51%股权（以下│
│ │简称"标的股权2"）。韩妃投资是公司的参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投 │
│ │资董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，│
│ │本次交易构成关联交易。 │
│ │ 近日，公司收到珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司、中山韩妃医疗美容门诊部有限公司│
│ │的通知，上述两家公司已完成股权交割和商事登记变更手续。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │广东韩妃整形外科医院有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │林燕菁 │
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│关联关系 │实际控制人直系亲属 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋建筑物租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │广东韩妃医院投资有限公司及其控制的医疗美容机构 │
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│关联关系 │公司的参股公司及其控制的医疗美容机构 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-23 │
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│关联方 │林浩亮、林若文、林国栋 │
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│关联关系 │公司董事长、副董事长、董事兼总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人直系亲属租赁商铺 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-11-18 │
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│关联方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概况 │
│ │ 为加快推进公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”│
│ │的战略转型，公司拟以4,127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩│
│ │妃投资”、“转让方”）全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“标的公│
│ │司1”或“珠海韩妃”）51%股权（以下简称“标的股权1”）、以1,012.69万元人民币受让 │
│ │韩妃投资全资持有的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“标的公司2”或“中山 │
│ │韩妃”）51%股权（以下简称“标的股权2”）。韩妃投资是公司的参股公司，公司董事林国│
│ │栋先生为公司派任韩妃投资董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投│
│ │资与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）本次交易履行的审批程序 │
│ │ 2024年11月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以现金方式│
│ │受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易的议案》，关联董事林国栋 │
│ │先生及其关系密切的直系亲属林浩亮先生、林若文女士三名董事回避表决。本次关联交易事│
│ │项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方的基本情况 │
│ │ 企业名称：广东韩妃医院投资有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65 │
│ │ 成立时间：2015年11月23日 │
│ │ 注册地址：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101 │
│ │ 企业类型：其他有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：陈剑鸿 │
│ │ 注册资本：1,117.647万人民币 │
│ │ 经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；数据│
│ │处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。│
│ │ （三）关联关系说明 │
│ │ 韩妃投资是公司参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投资的董事，根据《深│
│ │圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，本次交易构成关联│
│ │交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│金发拉比妇│广东韩妃整│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│婴童用品股│形外科医院│ │ │ │ │保证 │ │ │
│份有限公司│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-07-01│对外担保
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本次被担保对象为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）关联参股公司
广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”），其最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情况，敬请投资者注意相关风险。
（一）担保情况概述
为满足关联参股公司日常经营和业务发展的资金需要，公司预计2025年度将为关联参股公
司——广东韩妃医院投资有限公司之子公司广东韩妃整形外科医院有限公司（以下简称“广东
韩妃”）向银行等相关金融机构的融资提供总计不超过人民币3000万元的续期担保，该担保额
度占公司最近一期经审计净资产的3.43%。
上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、银行借款、承兑汇票等融资业
务。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。公司将通过完善担保
管理、加强对被担保人财务监督、监控被担保人的合同履行等方式，控制担保风险。以上担保
额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等相关机构与公司实际发
生金额为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保事项应
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可通过，该事项还需提交公司股东大会审议
，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述担保额度的有效期：自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至2025年年度股东
大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内签署与本次对外
提供担保事项相关的协议及其他法律文件。
（二）对外担保的具体情况
1、截至目前对外担保的情况单位：人民币万元
四、担保协议的主要内容
公司尚未就本次担保签订相关协议，鉴于本次担保为对存续担保进行续期，故拟签订担保
协议主要条款如下：
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保金额：人民币3000万元；
3、担保期限：2025年8月5日起至2026年8月4日止。
以上条款以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次股东大会审议通过的
担保额度。
（一）担保情况概述
根据子公司的生产经营和资金需求情况，2025度，公司拟为子公司的银行融资及项下债务
、供应商申请信用账期等业务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币6000万元，其
中对资产负债率70%以下的子公司总担保额额度不超过人民币2000万元，对资产负债率70%以上
的子公司担保额度为不超过人民币4000万元，财务部可根据各公司资金需求情况及各银行业务
特点做适当调整。本议案尚需提交公司股东大会表决。
上述担保金额总计不超过人民币6000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.86%。以上
担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等相关机构与公司实
际发生金额为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保事项应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意方可通过，该事项还需提交公司股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述担保额度的有效期：自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至2025年年度股东
大会之日止。公司董事会提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内签署与本次对外提供
担保事项相关的协议及其他法律文件。
三、董事会意见
广东韩妃作为公司参股公司韩妃投资的核心资产之一，承载了大量的医疗医美资质，是三
级专科医院和四级手术资质的主要载体，支持其稳健发展符合公司利益。公司同时要求韩妃投
资其他股东为该3000万元人民币的担保提供估值超过3000万元的有效资产作为反担保措施，相
关反担保措施以双方实际签订的书面反担保协议为准。
广东韩妃信用状况良好，不存在贷款逾期情况，不属于被执行人或失信被执行人，偿债能
力风险处于公司可控范围，不会损害公司及全体股东的利益。本次担保事项已经独立董事专门
会议进行了事前审核，获独立董事一致同意。
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2025-07-01│委托理财
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通
过了《关于调整闲置自有资金现金管理额度的议案》，同意公司使用自有资金总额不超过4500
0万元进行现金管理，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有合适收益的现
金管理产品，自有资金在上述额度内可循环使用。
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2025-07-01│银行授信
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议和第
五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2025年度向相关金融机构申请综合授信额度的议案
》，同意公司向相关金融机构申请累计不超过人民币4亿元或等值外币的授信额度。
根据公司的经营发展规划及业务发展需求，拟向相关金融机构申请授信额度，公司及纳入
公司合并报表范围的子公司2025年度向相关金融机构申请总额不超过人民币4亿元或等值外币
的的综合授信额度。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇
票、保函、信用证、抵押贷款等。
具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。授信期限从本次董事会审
议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止，授信期限内授信额度可循环使用。董事会授权
公司董事长负责具体办理上述授信额度的申请事宜，并签署相关法律文件。
本次申请授信额度无需提交股东大会审议。
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2025-06-12│重要合同
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1、本次股份转让事项尚需经上海元一成物科技有限公司（以下简称“元一成物”）对金
发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）进行尽职调查，尚需提
交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次
交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结
果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投
资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
2、若本次股份转让事项实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。元一成
物将成为公司的控股股东，陈珂如女士将成为公司的实际控制人，目前元一成物暂无向公司注
入资产的计划。
3、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营
造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、本次权益变动的基本情况
2025年6月11日，公司控股股东、实际控制人林浩亮先生（以下简称“甲方一”）、林若
文女士（以下简称“甲方二”）与元一成物（即“乙方”）签署了《股份转让协议》。林浩亮
先生拟向元一成物转让其持有的公司无限售条件流通股24134838股，占公司总股本的6.82%；
林若文女士拟向元一成物转让其持有的公司无限售条件流通股22950487股，占公司总股本的6.
48%。林浩亮先生和林若文女士本次合计转让股份47085325股，占公司总股本的13.30%（以下
称“第一次股份转让标的股份”）。本次股份转让价格为7.34元/股，转让价款合计为人民币3
45606285.50元。
同日，林浩亮先生和林若文女士与元一成物签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放
弃协议》的约定，甲方一同意无条件且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外
剩余的72494061股股份（占上市公司股份总数的20.48%）所对应的表决权；甲方二同意无条件
且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的68936611股股份（占上市公司
股份总数的19.47%）所对应的表决权。第一次股份转让完成后，元一成物（乙方）持有上市公
司13.30%的股份，甲方无条件且不可撤销的放弃所持全部剩余股份的表决权。上市公司改组董
事会，乙方推荐的董事在董事会中占多数席位。乙方实际控制人成为上市公司实际控制人。
在第一次股份转让过户完成且甲方相应股份解除限售后的自然年度内，甲方应将其所持标
的公司52041675股股份（占上市公司股份总数14.70%，其中包括甲方一持有的26675348股，甲
方二持有的25366327股）转让给乙方（以下称“第二次股份转让标的股份”），此次股份转让
以下称“第二次股份转让”。具体的股份转让价格及其他协议条款以届时双方签署的股份转让
协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日
的，顺延至次一交易日）大宗交易价格的下限。甲乙双方约定的第二次股份转让，如果因任何
一方的原因违约，则违约方应向对方支付违约金2亿元，由违约方在违约事项发生之日起二十
个工作日内，将违约金支付到守约方指定账户。
第二次股份转让过户完成后，元一成物（乙方）将持有上市公司28%的股份，甲方无条件
且不可撤销的放弃所持全部剩余股份的表决权，上市公司董事会
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