资本运作☆ ◇002762 金发拉比 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东韩妃医院投资有│ ---│ ---│ 13.00│ ---│ -828.39│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络建设项目 │ 2.25亿│ 0.00│ 9181.10万│ 40.78│ -429.54万│ 2019-06-30│
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│信息化系统建设项目│ 2148.10万│ 148.60万│ 1787.79万│ 83.23│ ---│ 2021-12-31│
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│补充流动资金 │ 1.50亿│ ---│ 1.51亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-09-21 │交易金额(元)│5950.59万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广东韩妃医院投资有限公司13%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │金发拉比妇婴童用品股份有限公司 │
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│卖方 │上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │为推动“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进公司在医美服务领域的规划和建设，提│
│ │升“产品+服务”模式的竞争力，金发拉比妇婴童用品股份有限公司 （简称“公司”）拟以│
│ │5950.59万元人民币购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海 │
│ │健而美”、“转让方”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“目标公司”或“│
│ │广东韩妃”）13%股权（以下简称“标的股权”）。 │
│ │ 广东韩妃于2023年9月13日完成了股权转让的工商变更登记事宜，对“认缴出资数额” │
│ │和“《公司章程》”进行了备案，并取得了广州市越秀区市场监督管理局核发的《准予变更│
│ │登记（备案）通知书》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-18 │
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│关联方 │林浩亮、林若文、林国栋 │
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│关联关系 │公司控股股东、公司实际控制人、公司董事兼总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人直系亲属租赁商铺 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-18 │
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│关联方 │林浩亮、林若文、林国栋 │
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│关联关系 │公司控股股东、公司实际控制人、公司董事兼总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人直系亲属租赁商铺 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-18 │
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│关联方 │广东韩妃医院投资有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │特别提示： │
│ │ 本次被担保对象为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"公司"）关联参股公司│
│ │广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"广东韩妃"），其最近一期财务报表数据显示资产负│
│ │债率超过70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应 │
│ │承担损失的情况，敬请投资者注意相关风险。 │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ 为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率，公司预计│
│ │在2024年度为关联参股公司广东韩妃医院投资有限公司向银行等相关金融机构融资提供总计│
│ │不超过人民币3000万元的担保额度，最高担保额度占公司最近一期经审计净资产的3.6%。 │
│ │ 上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开│
│ │展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式│
│ │。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担│
│ │保人的经济运行情况，降低担保风险。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发│
│ │生额在总额度内，以银行等相关机构与公司实际发生金额为准。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保事项应经出席│
│ │董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可通过，该事项还需提交公司股东大会审议，并│
│ │经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 │
│ │ 上述担保额度的有效期：自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起十二个月内。公│
│ │司董事会提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关│
│ │的协议及其他法律文件。 │
│ │ 二、被担保人基本情况 │
│ │ （一）被担保方基本情况 │
│ │ 公司名称：广东韩妃医院投资有限公司 │
│ │ 注册地址：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101 │
│ │ 法定代表人：陈剑鸿 │
│ │ 注册资本：1117.647万人民币 │
│ │ 经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；数据│
│ │处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。│
│ │ 与公司的关系：系公司参股子公司。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-19│其他事项
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第五届董
事会第八次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请
股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净
资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之
日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的
，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据
申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发
行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）；
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利
、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特
定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募
集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议有效期
决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
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2024-04-18│对外担保
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特别提示：
本次被担保对象为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）关联参股公司
广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”），其最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情况，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率，公司预计在
2024年度为关联参股公司广东韩妃医院投资有限公司向银行等相关金融机构融资提供总计不超
过人民币3000万元的担保额度，最高担保额度占公司最近一期经审计净资产的3.6%。
上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展
其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。公
司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的
经济运行情况，降低担保风险。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总
额度内，以银行等相关机构与公司实际发生金额为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保事项应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意方可通过，该事项还需提交公司股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述担保额度的有效期：自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起十二个月内。公司
董事会提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协
议及其他法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方基本情况
公司名称：广东韩妃医院投资有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101
法定代表人：陈剑鸿
注册资本：1117.647万人民币
经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；数据处
理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
与公司的关系：系公司参股子公司。
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2024-04-18│其他事项
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第五届
董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2024年度审计机
构，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、续聘会计师事务所的情况说明
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任我司2023年度审计机构期间，工作尽职、
能坚持公允、客观的态度进行独立审计，该所作为2023年度审计机构，出具的审计报告符合公
司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，经审计委员会提议，董
事会决定拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为我司2024年度的财务报表审计机构
。
二、拟续聘的会计师事务所概况
（一）机构信息
1.基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福
建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师
事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴
会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区
湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。
截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人66名、注册会计师33
7名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度经审计的收入总额为44676.50万元，其中审计
业务收入42951.70万元，证券业务收入24547.76万元。2023年度为82家上市公司提供年报审计
服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学
研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和
供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为10395.46万元，其中本公司同
行业上市公司审计客户64家。
2.投资者保护能力
截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8000万元
的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3.诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施3次，不存在因执
业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11名从业人员近三年因执
业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：宁宇妮，注册会计师，2003年起从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始
在华兴会计师事务所执业，近三年签署和复核了宇瞳光学、比音勒芬、生益科技等多家上市公
司和挂牌公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：蒋聪，注册会计师，2011年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务
超过10年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计
等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：徐继宏，注册会计师，2011年起从事上市公司审计，2020年开始在
本所执业，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人宁宇妮、签字注册会计师蒋聪、项目质量控制复核人徐继宏近三年均未受到刑
事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，均不存在可能影响独立性的情形。
3.独立性
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人宁宇妮、签字注册会计师蒋聪、项目质
量控制复核人徐继宏不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，
结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等确定。
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2024-04-18│其他事项
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根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为公允
反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，公司于2024年4月16日召开了第
五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认长期股权投资损失
及计提减值准备的议案》。现将有关具体情况公告如下：
一、确认长期股权投资损失及计提减值准备的情况概述
1、本次确认长期股权投资损失的原因
主要受2023年消费市场相对疲软的影响，韩妃投资单价相对较高的整形业务增长不及预期
，同时2023年下半年广州新增两家大型全国连锁医美机构（艺星、丽合），两家新增机构成立
初期采用低价引流获客，导致广州医美市场出现整体价格下降趋势，韩妃投资一定程度上加大
了营销及优惠力度，但是基于品牌的考虑，未参考低价引流模式大幅下降产品价格，导致韩妃
投资第四季度本应为主要利润贡献季度，受此影响出现预测偏差。经审计韩妃投资2023年度出
现亏损，根据长期股权投资权益法核算公司需确认828.39万元的投资损失。
2、本次计提减值准备的原因
公司聘请第三方专业评估机构，对公司持有的广东韩妃医院投资有限公司(以下简称“韩
妃投资”)49%股权在2023年12月31日的价值进行评估。根据北方亚事资产评估有限责任公司出
具的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司以财务报告为目的涉及的长期股权投资可收回金额资
产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-344号），公司补计长期股权投资减值准备739.39
万元。3、本次确认长期股权投资损失及计提减值准备的资产范围、总金额及情况概述
2021年4月，公司以23,760.00万元人民币受让广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙
）（原名“怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）持有韩妃投资的36%股权；2023
年9月，公司又以5,950.59万元人民币购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所
持有的韩妃投资13%股权。公司以长期股权投资权益法核算至今，2023年确认投资损失828.39
万元及本次计提长期股权投资减值准备739.39万元后，公司对韩妃投资的账面价值为21,504.9
5万元。
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2024-04-18│其他事项
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八
次会议已于2024年4月16日召开，会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，现将有关
情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务审计的结果，公司2023年度
合并报表归属于母公司股东净利润亏损人民币23494800.85元，母公司净利润亏损人民币25350
800.11元，母公司累计可分配利润为322061828.58元。根据公司实际发展需要，董事会经研究
，认为公司目前亏损主要由于计提长期股权投资减值准备及存货跌价准备所致，不影响公司现
金流，现金储备较为充足，资产负债率较低，且秉承公司自上市以来一直坚持的每年现金分红
回报股东的做法，提议2023年度利润分配预案如下：
1、以公司总股本35402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）,本
次利润分配共17701250.00元。【若在利润分配方案实施前公司总股本因由于可转债转股、股
份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，则依照未来实施利润分配
方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）
，具体金额以实际派发时为准】
2、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
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2024-01-02│委托理财
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通
过了《关于调整闲置自有资金现金管理额度的议案》，同意公司使用自有资金总额不超过4500
0万元进行现金管理，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有合适收益的现
金管理产品，自有资金在上述额度内可循环使用。
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2023-12-30│其他事项
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）于2023年12月28
日收到汕头市金平区市场监督管理局（以下简称“金平区市场监督管理局”）出具的《行政处
罚决定书》（汕金市监处字[2023]324号），现将本次事件有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款“行政机关实施行政处罚时，应当
责令当事人改正或者限期改正违法行为。”的规定，我局决定责令当事人改正违法行为，并作
如下行政处罚：
1、没收“贝比拉比蛋黄油(批号：02BE023C)”1779瓶；
2、没收违法所得115650.49元(壹拾壹万伍仟陆佰伍拾元肆角玖分)；
3、处罚款2491200元(贰佰肆拾玖万壹仟贰佰元整)。
以上罚没款合计2606850.49元(贰佰陆拾万零陆仟捌佰伍拾元肆角玖分),上缴国库。”
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2023-12-07│其他事项
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一、基本情况
国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）和广东省药品监督管理局（以下简称“
广东药监局”）联合检查组于2023年8月16-17日对金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简
称“公司”或“我司”）下属品牌之一“贝比拉比”品牌化妆品厂进行了化妆品生产现场检查
，指出化妆品厂在质量保证与控制方面存在未按规定执行检验管理制度等问题。2023年8月17
日我司收到广东省药品监督管理局《责令改正通知书》（粤药监化责改[2023]0817-02-01号)
；9月22日国家药监局在其官方网站发布了此次飞行检查结果的《通告》（2023年第45号）；9
月23日贝比拉比品牌化妆品厂主动暂停生产、经营；9月26日公司收到汕头市金平区市场监督
管理局《责令改正通知书》（汕金市监药械改[2023]8号），要求化妆品厂暂停生产、经营，
并深入开展问题整改工作。具体内容请详见公司于2023年9月25日披露的《关于收到国家药品
监督局飞行检查结果的公告》(2023-046号)。
2023年12月6日，公司收到广东省药品监督管理局发布在其官方网站上关于同意我司化妆
品厂恢复生产的通告（2023年第93号）：根据《化妆品监督管理条例》第六十条及《化妆品生
产经营监督管理办法》第五十九条规定，广东省药品监督管理局组织对我司（化妆品生产许可
证号：粤妆20160846）贝比拉比品牌旗下化妆品厂的整改情况进行现场检查，并表示“企业已
经按要求完成缺陷项目整改，现同意上述公司恢复生产。”
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2023-11-02│战略合作
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1、本协议为战略性框架协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，根据后续进展情况
，公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应审议程序及信息披露义务。
2、本战略性框架协议的签署对公司当期经营业绩及未来业绩增长的影响尚不确定。
3、公司最近三年不存在其他披露框架协议或意向性协议的情况，亦不存在披露的框架协
议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。本次战略合作协议的签署不构成关联交易
，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东
大会审议。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
为持续不断进行产品和技术研发及储备，推动新品研发积极向新材料、新工艺、新技术靠
拢，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）与化学与精细化
工广东省实验室（以下简称“汕头实
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