资本运作☆ ◇002820 桂发祥 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2016-11-08│ 16.60│ 4.84亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│股票 │ 3.04│ ---│ ---│ 11.87│ ---│ 人民币│
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│其他 │ ---│ ---│ ---│ 49800.00│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│空港经济区生产基地│ 2.87亿│ 2215.15万│ 2.25亿│ 99.97│ 947.70万│ 2024-12-25│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│空港经济区生产基地│ 2.25亿│ 2215.15万│ 2.25亿│ 99.97│ 947.70万│ 2024-12-25│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络建设项目 │ 9955.33万│ 3994.77万│ 9757.20万│ 98.01│ ---│ 2024-12-25│
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│营销网络建设项目 │ 3757.49万│ 3994.77万│ 9757.20万│ 98.01│ ---│ 2024-12-25│
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│偿还银行贷款和补充│ 1.60亿│ ---│ 1.60亿│ 100.00│ ---│ ---│
│营运资金 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款和补充│ 1.60亿│ ---│ 1.60亿│ 100.00│ ---│ ---│
│营运资金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-29 │
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│关联方 │天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产租赁 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称公司或本公司）于2025年10月28日召开│
│ │第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司续租控股股东房产暨关联交易的议案》│
│ │，鉴于公司全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司（以下简称桂发祥食品销售）租赁的公│
│ │司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称桂发祥集团）的6处用于直营店 │
│ │经营的房产即将到期，根据业务需要决议续租，租赁期限为2026年1月1日至2028年12月31日│
│ │，租金合计492.54万元（含税）。 │
│ │ 由于上述房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票上市规│
│ │则》规定，本次交易构成关联交易。独立董事就此召开了专门会议，对该事项发表了意见、│
│ │获得全体独立董事一致同意。董事会审议该事项时，关联董事对此进行了回避表决。本次交│
│ │易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司 │
│ │ 关联关系认定：桂发祥集团持有公司股票68,273,314股，持股比例为33.99%，为公司控│
│ │股股东，构成关联关系。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2020-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│天津桂发祥│空港公司 │ 1800.00万│人民币 │2016-07-11│2018-07-11│连带责任│否 │是 │
│十八街麻花│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│食品股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-11-29│其他事项
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1.本次股东会无否决议案或修改议案的情况；本次股东会上没有新提议案提交表决。
2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2025年11月28日（星期五）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11
月28日（星期五）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月28日（星期五）上午9:15至下午15:00期
间的任意时间。
2.现场会议召开地点：天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室
3.会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：公司董事长李路
6.股权登记日：2025年11月21日（星期五）
7.本次股东会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
8.出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共计121人，代表有表决权股份69097894股
，占公司股份总数的34.3996%，占公司有表决权股份总数的35.3726%。
其中，参加本次会议的中小投资者119名，代表有表决权股份823580股，占公司股份总数
的0.4100%，占公司有表决权股份总数的0.4216%。截至本次股东会股权登记日（2025年11月21
日），公司总股本200868295股，其中已回购股份数量为5525200股，根据相关法律规定该等回
购股份没有表决权，故本次股东会有表决权的股份总数为195343095股。
（1）现场会议情况：
参加本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表有表决权股份68274314
股，占公司股份总数的33.9896%，占公司有表决权股份总数的34.9510%；
（2）网络投票情况：
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共119人，代表有表决权
股份823580股，占公司股份总数的0.4100%，占公司有表决权股份总数的0.4216%。
公司董事、部分监事及高级管理人员以及独立董事候选人出席/列席了本次会议，北京市
君合律师事务所指派律师对本次会议进行了见证。
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2025-11-29│其他事项
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》《公司章程》
等的相关规定，于近日召开公司第三届十七次职工代表大会，经全体参会职工代表一致投票通
过，选举宋俐凝女士为公司第五届董事会职工董事，任期自2025年11月28日至第五届董事会届
满之日止。宋俐凝女士简历情况如下：
宋俐凝女士，1978年2月出生，中国国籍，本科学历，现任公司党总支副书记、工会主席
、妇联主席，兼任子公司天津市桂发祥商业管理有限公司、桂发祥十八街麻花（上海）有限公
司监事，兼任天津市河西区总工会第八届委员会常委、委员、女职工委员会委员，天津市河西
区妇女联合会第十四届执行委员会委员。2023年8月至今任公司党总支副书记；2022年10月至
今任公司工会主席；2025年4月至今任公司妇联主席；2025年10月至今任天津市桂发祥麻花饮
食集团有限公司工会联合会副主席、女职工委员会主任；2020年10月至2025年10月任天津市桂
发祥麻花饮食集团有限公司工会委员；2020年8月至2023年8月任公司党总支委员；2017年10月
至2022年10月任公司工会副主席。
截至目前，宋俐凝女士未持有公司股票，在公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限
公司任工会联合会副主席、女职工委员会主任，除此以外，与持有公司5%以上股份的股东、实
际控制人及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程
》中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论意见的情形。宋俐凝女士符合《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定要求的任职资格。
上述人员的当选不会造成兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过董事
总数的二分之一的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
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2025-11-13│其他事项
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月12日召开第五届
董事会第九次会议，审议通过了《关于增补独立董事的议案》《关于增补调整董事会专门委员
会委员的议案》，鉴于拟对公司治理结构的调整和《公司章程》的修订，计划增补独立董事、
调整董事会专门委员会成员。其中增补独立董事事项尚需提交股东会审议。具体情况公告如下
：
一、增补独立董事的情况
为保障董事会规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董
事会提名委员会审查、董事会审议通过，同意提名何桢先生（简历附后）为第五届董事会独立
董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该独立董事候选人的
任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
待股东会审议通过董事会结构调整和选举独立董事后，该独立董事将与公司职工代表大会
待选举出的职工董事，共同进入董事会，上述人员的增加不会造成独立董事人数比例低于公司
董事会成员三分之一的情形，亦不会造成兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计超过董事总数的二分之一的情形。
二、调整董事会专门委员会成员情况
待股东会审议通过公司治理结构的调整、董事会审计委员会和战略委员会各增加2名成员
后，为进一步优化董事会的决策效率，发挥独立董事、职工董事作用，一是增加独立董事刘凤
义先生、公司职工代表大会新选举的职工董事进入董事会审计委员会，审计委员会其他成员及
召集人不变；二是拟补选的独立董事何桢先生通过股东会选举后，和新当选的职工董事进入董
事会战略委员会，战略委员会其他成员及召集人不变。其他专门委员会的构成、召集人等均不
改变。
调整后审计委员会和战略委员会构成情况如下：
审计委员会
召集人：宋清
委员：宋清、任建国、史兰英、刘凤义、职工董事（待选举）
战略委员会
召集人：李路
委员：李路、龙剑、田瑞红、宗毅、任建国、刘凤义、宋清、何桢、职工董事（待选举）
截至目前，何桢先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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2025-11-13│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决议召开2025年第一次临时股东会
。
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年11月28日14:00:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2025年11月28日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年11月21日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（2）公司董
事、监事、高级管理人员和独立董事候选人；（3）公司聘请的律师；
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2025-10-29│资产租赁
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一、关联交易概述
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称公司或本公司）于2025年10月28日召开第
五届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司续租控股股东房产暨关联交易的议案》，鉴
于公司全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司（以下简称桂发祥食品销售）租赁的公司控股
股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称桂发祥集团）的6处用于直营店经营的房
产即将到期，根据业务需要决议续租，租赁期限为2026年1月1日至2028年12月31日，租金合计
492.54万元（含税）。
由于上述房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则
》规定，本次交易构成关联交易。独立董事就此召开了专门会议，对该事项发表了意见、获得
全体独立董事一致同意。董事会审议该事项时，关联董事对此进行了回避表决。本次交易无需
提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
企业性质：国有全资
注册地/主要办公地点：天津市河西区利民道3号
法定代表人：王战君
注册资本：6163.57万元人民币
统一社会信用代码：91120000103065798W
主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；广
告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口等。
主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会历史沿革：桂发
祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于1980年2月设立的国营企业。2001年8月，
经天津市经济体制改革委员会和天津市商务委员会联合批准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食
集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司。近三年主要业务为房产招商运营、副食蔬菜供
应、OEM产品经营制造等，企业经营状况良好。
财务状况：2024年度实现营业收入1007.95万元，净利润2207.45万元；截至2024年12月31
日，总资产55361.31万元，净资产54731.54万元。关联关系认定：桂发祥集团持有公司股票68
273314股，持股比例为33.99%，为公司控股股东，构成关联关系。
关联方不属于失信被执行人，具有相应的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
子公司向公司控股股东租赁房屋的情况：
下瓦房店、大营门店、微山路店租赁房产为桂发祥集团承租的公产房，气象台路店、越秀
路店租赁房产取得的权属证书所记载的所有权人为桂发祥集团的原上级单位天津市河西区饮食
公司（现已纳入桂发祥集团），实际上由桂发祥集团行使出租权利。上述六处房产不存在抵押
、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封
、冻结等司法措施。
截至2025年9月30日，前进道店的租赁房产资产账面原值为41.32万元，已计提的折旧或准
备为35.57万元，账面净值为5.75万元。越秀路店的租赁房产资产账面原值为21.03万元，已计
提的折旧或准备为18.95万元，账面净值为2.08万元。
上述标的资产均为公司下属子公司桂发祥食品销售常年租赁经营直营店的资产，已有较为
稳定的客群；所在周边有商业中心，配套完善，交通便利；目前标的资产建筑物状况良好，公
司对标的资产进行了装修并持续维护。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，或按照公产房运营单位的指导价格，
遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定。该定价公允合理，不会损害
公司及非关联股东的利益。
五、交易协议的主要内容
1.交易双方
出租方（甲方）：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
承租方（乙方）：天津桂发祥食品销售有限公司
2.租赁概况
在本协议有效期内，甲方将其合法拥有的坐落于河西区前进道25号、河西区气象台路气象
里39门底商、河西区前进道与越秀路交口前进道22号、河西区大沽南路474号、河西区大沽南
路394号、河西区东江道53号的房屋出租给乙方使用。非经甲方书面同意，乙方不得擅自改变
房屋的用途。
3.租赁期限
房屋租赁期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。
4.租金及支付方式
前进道店房屋租赁面积为292平米，年租金总计为人民币457300元（含税）。气象台路店
房屋租赁面积为175平米，年租金总计为人民币295500元（含税）。越秀路店房屋租赁面积为2
00平米，年租金总计为人民币280000元（含税）。下瓦房店房屋租赁面积为225.11平米，年租
金总计为人民币248000元（含税）。大营门店房屋租赁面积为228.45平米，年租金总计为人民
币161000元（含税）。微山路店房屋租赁面积为470.52平米，年租金总计为人民币200000元（
含税）。合同签订后，乙方每季度支付一次房租。
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2025-08-09│其他事项
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一、监事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第五届监事会第七次会议于2025
年8月8日在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年7月28日通
过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，其
中以通讯表决方式出席会议的监事为张宾松。会议由监事会主席许雅君主持，公司财务总监、
董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
1.审议通过《2025年半年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告
摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。
2.审议通过《公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来、对外担保情况说
明》
经审核，2025年半年度不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况
，与控股股东发生的经营性往来为预付房租，与合并报表范围内的全资子公司发生的非经营性
往来为垫付款项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。报告期内，公司不存在为任何法人
单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保
余额和已审批的担保额度均为0。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
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2025-05-20│其他事项
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月8日召开了2024年
年度股东大会，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司根据生
产经营需要对经营范围进行变更，具体内容详见2025年3月29日及2025年5月9日刊登于《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上的相关公告。公司于近日完成了经营范围变更及《公司章程》修订的工商登记手续，并
换发营业执照。
名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
统一社会信用代码：91120103103368983M
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李路
注册资本：贰亿零捌拾陆万捌仟贰佰玖拾伍元人民币
住所：天津市河西区洞庭路32号
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：柜台、摊
位出租；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。天津桂发
祥十八街麻花食品股份有限公司
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2025-03-29│委托理财
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1.投资种类：选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资
产品。
2.投资金额：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司拟
使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过20000万元。该额度可
以在有效期内滚动使用，期限内任一时点的交易金额不应超过上述额度。
3.特别风险提示：公司使用自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险的
理财产品，但可能受宏观经济、市场波动的影响，不排除该项投资因市场风险、政策风险、流
动性风险、不可抗力风险等风险而影响预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
为提高暂时闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，公司于20
25年3月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于
使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、有效
控制投资风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理
财产品，额度不超过20000万元；购买理财产品的额度自2023年年度股东大会审议理财额度终
止日后（2025年5月9日）12个月内可以滚动使用。本次购买理财产品事项无需提交公司股东大
会审议。
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2025-03-29│其他事项
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1.公司2024年度财务及内部控制审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称立信），2024年度审计意见为标准的无保留意见；
2.根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、《公
司会计师事务所选聘制度》的规定，综合考虑公司实际情况和原聘任会计师事务所服务已达最
长年限等，经履行公开选聘程序，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称信永中和）为2025年度财务及内部控制审计机构。
3.公司审计委员会、董事会对本次拟变更审计机构不存在异议；
4.本次拟变更审计机构符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称公司）通过公开招标的方式开展2025年度
审计机构的选聘工作。公司于2025年3月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，同意聘请信永中和为公司的20
25年度财务及内部控制审计机构。该事项尚需提交2024年年度股东大会审议。
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已提供审计服务年限：8年
上年度审计意见类型：标准的无保留意见
不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
为满足主管部门对会计师事务所轮换的规定，公司综合考虑审计工作需求、会计师事务所
人员安排及工作计划等情况，拟聘请信永中和作为公司2025年度财务报告审计机构、内部控制
审计机构，以更好地推进公司年度审计工作。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，拟聘任的会计
师事务所与前任会计师事务所也已进行沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次拟变更事项
并确认无异议。
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2025-03-29│其他事项
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一、审议程序
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月28日召开第五届
董事会第五次会议、
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