资本运作☆ ◇002825 纳尔股份 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│常春藤东方智慧二期│ 2000.00│ ---│ ---│ 1994.60│ 0.00│ 人民币│
│私募投资基金 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产18000吨数码压 │ 1.02亿│ 2.81万│ 1.05亿│ 102.98│ -692.03万│ 2023-05-30│
│延膜项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产600万平汽车保 │ 1.64亿│ 317.06万│ 2603.24万│ 15.86│ 1339.44万│ 2022-12-30│
│护膜及100万平多层 │ │ │ │ │ │ │
│光学电子功能膜项目│ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 500.00万│ 0.00│ 500.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-01-03 │转让比例(%) │7.07 │
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│交易金额(元)│2.83亿 │转让价格(元)│11.69 │
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│转让股数(股)│2419.95万 │转让进度 │--- │
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│转让方 │游爱国 │
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│受让方 │科元控股集团有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-27 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │丰城纳尔科技集团有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│卖方 │丰城纳尔科技集团有限公司 │
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│交易概述 │上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第五届董事会第十 │
│ │一次会议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金20000万元对 │
│ │全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”）进行增资。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-23 │
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│关联方 │科元控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │1、本事项已经公司2023年12月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次 │
│ │会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会│
│ │审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 │
│ │ 2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利 │
│ │益的情形。 │
│ │ 3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易 │
│ │尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）于2023年12月22日召│
│ │开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票构成关联交易的议案│
│ │》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意科元控股集团有限公│
│ │司（以下简称“科元控股”）认购公司本次发行的不超过37302725股的人民币普通股股票（│
│ │以下简称“向特定对象发行股票”或“本次发行”），并与科元控股签订了《上海纳尔实业│
│ │股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认│
│ │购协议”）。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其│
│ │持有的上市公司24199500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24199500│
│ │股股份，占公司总股本的7.07%。 │
│ │ 同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其│
│ │持有的上市公司72598744股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，│
│ │54449144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行│
│ │股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18149600股对应的表决权委托期限自该│
│ │协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。 │
│ │ 综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24199500│
│ │股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司 │
│ │表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及│
│ │《公司关联交易管理制度》的规定，科元控股与公司构成关联关系，科元控股参与认购本次│
│ │发行构成与公司的关联交易。 │
│ │ 公司独立董事专门会议对本次发行所涉关联交易事项审议通过。公司董事会审议关于本│
│ │次发行的相关议案时，不涉及关联董事，无需回避表决，相关议案由全体董事表决通过。本│
│ │次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东需要回避表决。本次关联交易事项不│
│ │构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：科元控股集团有限公司 │
│ │ 成立日期：2016年10月21日 │
│ │ 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323 │
│ │ 注册资本：50000万人民币 │
│ │ 法定代表人：陶春风 │
│ │ 三、关联交易的基本情况 │
│ │ （一）交易标的 │
│ │ 本次关联交易标的为公司向特定对象发行的股票，为中国境内上市的人民币普通股（A │
│ │股）。每股面值为人民币1.00元。 │
│ │ （二）关联交易价格确定的原则 │
│ │ 本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为6.97元/股 │
│ │，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。 │
│ │ 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基│
│ │准日前20个交易日股票交易总量。 │
│ │ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等│
│ │除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 │
│ │ 调整公式如下： │
│ │ 派发现金股利：P=P0-D │
│ │ 送红股或转增股本：P=P0/(1+N) │
│ │ 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N) │
│ │ 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P │
│ │为调整后发行价格。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杨建堂 950.00万 3.88 52.19 2023-04-29
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合计 950.00万 3.88
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-04-29 │质押股数(万股) │950.00 │
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│质押占所持股(%) │52.19 │质押占总股本(%) │3.88 │
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│股东名称 │杨建堂 │
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│质押方 │招商银行股份有限公司上海分行 │
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│质押起始日 │2023-04-27 │质押截止日 │2026-04-26 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年04月27日杨建堂质押了950.0万股给招商银行股份有限公司上海分行 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-28│股权回购
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月5日召开第五届董事会第
七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟
使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），拟用于实施
股权激励或员工持股计划。本次用于股份回购的资金总额为不低于人民币2000万元（含）且不
超过人民币4000万元（含），回购股份价格为不超过人民币10元/股（含），具体回购股份的
数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回
购方案之日起12个月内。具体内容请详见公司于2023年11月7日、2023年11月8日、2023年11月
11日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-064）、《回购报告书》（公
告编号：2023-066）、《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-067）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司回
购期限届满或回购方案已实施完毕的，应当在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。截
至2024年10月24日，公司上述回购方案已实施完毕，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的实施情况
2023年11月10日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股
份。具体内容详见公司于2023年11月11日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）上披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-067）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司在
每个月的前三个交易日内，以及回购股份数量占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起
3日内，公司均严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等规定，
及时披露了回购进展情况。具体内容详见公司于2023年12月7日、2024年1月4日、2024年2月2
日、2024年3月2日、2024年4月2日、2024年5月7日、2024年6月5日、2024年7月7日、2024年7
月5日、2024年8月2日、2024年9月4日、2024年10月9日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关进展公告。
截至2024年10月24日，公司已累计回购股份3727940股，占公司目前总股本的1.09%，最高
成交价为8.76元/股，最低成交价为5.13元/股，成交总金额为24499516.10元（不含交易费用
）。公司本次回购金额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，
本次回购方案实施完毕。实际回购时间区间为2023年11月8日至2024年10月24日，本次回购符
合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。
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2024-09-12│其他事项
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以公司现有总股本342028676股，扣除截至本公告日回购专户上已回购股份3426140股后股
本338602536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），拟分配派发现金红
利6772050.72元（含税）。不送红股，不进行资本积金转增股本。
一、原利润分配预案内容
2024年8月23日上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十
一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的
议案》（以下简称“原预案”），并于当日披露了《关于2024年半年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2024-055）。在2023年年度股东大会中已审议通过授权董事会进行及制定2024年
中期分红的具体方案。原预案为：
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并报表归属于公司股
东的净利润为64042043.99元。其中，母公司实现净利润43947654.87元。截至2024年6月30日
，公司合并报表可供分配利润为703861724.65元，母公司报表可供分配利润为367674247.93元
。以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为36767424
7.93元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司2024年半
年度利润分配预案为：以公司现有总股本342028676股，扣除截至2024年8月26日回购专户上已
回购股份3426140股,以及拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票47366
股后股本338555170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），拟分配派发
现金红利6771103.40元（含税），占2024年上半年归属于上市公司股东的净利润比例为10.57%
。不送红股，不进行资本积金转增股本。
除上述已回购股份及拟回购注销的限制性股票外，分配预案公布后至实施前，如公司总股
本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“
每股分配比例不变”的原则相应调整。本次分红在董事会审议通过后两个月内实施。
二、利润分配预案调整情况
原预案中以公司现有总股本342028676股，扣除截至2024年8月26日回购专户上已回购股份
3426140股,以及拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票47366股后股本3
38555170股为基数。调整为以公司现有总股本342028676股，扣除截至本公告日回购专户上已
回购股份3426140股后股本338602536股为基数。
调整预案比原预案基数多47366股,为拟回购注销的因原激励对象离职而不符合激励条件的
限制性股票,因回购注销流程预计晚于本次半年度利润分配预案实施，因此调整后预案以公司
现有总股本342028676股，扣除截至本公告日回购专户上已回购股份3426140股后股本33860253
6股为基数。
三、调整后利润分配预案内容
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度合并报表归属于公司股
东的净利润为64042043.99元。其中，母公司实现净利润43947654.87元。截至2024年6月30日
，公司合并报表可供分配利润为703861724.65元，母公司报表可供分配利润为367674247.93元
。以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为36767424
7.93元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司2024年半
年度利润分配预案为：以公司现有总股本342028676股，扣除截至本公告日回购专户上已回购
股份3426140股后股本338602536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），
拟分配派发现金红利6772050.72元（含税）。不送红股，不进行资本积金转增股本。
除上述已回购股份外，分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回
购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“每股分配比例不变”的原则
相应调整。本次分红在董事会审议通过后两个月内实施。
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2024-08-27│其他事项
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1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共74名，解除限售的限制性
股票数量共236.0596万股，占公司目前总股本的0.69%。3名激励对象因2023年度个人考核未达
标而不符合解除限售条件，公司将按照相关规定回购注销对应限制性股票7.5245万股。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬
请投资者注意。
公司于2024年8月23日召开了第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况
1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立
意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授
予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律
、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案
》。
3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对
象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会
反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的任何异议。
4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单审核意见及公示情况的说明》
5、2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限
制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责
办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于
2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。
6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审
议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案
》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整
后）进行了核实。
7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人
，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18
日出具了“天健验字[2022]378号”验资报告。
8、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而
不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解
锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总
股本将由24460.0327万股变更为24429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于
2023年5月20日出具了“天职业字[2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月16日召
开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万
股，授予的激励对象人数为84人。
9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议
通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为2023年6月12
日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为2023年6月29日，并在
中登公司完成登记工作。
10、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议
，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因
离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解
锁的4.7366万股限制性股票。同意回购注销因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件
的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票。
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2024-08-27│增资
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第五届董事会第
十一次会议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金20000万元对
全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”）进行增资。现将本次增资事
项公告如下：
一、本次增资概述
根据公司生产经营及战略发展规划，为满足全资子公司丰城纳尔的经营发展需求，提高其
资本实力和运营能力，公司拟使用自有资金人民币20000万元对丰城纳尔进行增资。本次增资
完成后，丰城纳尔的注册资本将由15000万元增加至35000万元，公司仍持有丰城纳尔100%的股
权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次增资事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
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2024-08-27│股权回购
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1、被激励对象出现离职情形
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异动的
处理”的“第二条激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职
，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授
予价格回购注销。”，公司原激励对象赵龙飞、史朝勇、高俊因离职已不符合激励条件，公司
将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.7366万股。
2、激励对象个人业绩考核未达标
部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，根据公司《2022年限制性股票激励计划(
草案)》的相关规定，在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核结果将作为本激励计划的解除限售依据。根据公司《考核办法》，考核等级在“良好”以上
的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性
股票作废，由公司收回并注销。公司将回购注销2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条
件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票。
限制性股票回购数量及回购价格
1、回购数量
公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象赵龙飞、史朝勇、高俊已获授但尚未
解锁的4.7366万股限制性股票，因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励
对象所持有的7.5245万股限制性股票，合计12.2611万股。
2、回购价格
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则
”“第一条限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除
本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
公司于2024年8月23日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，回购价格调整
为3.3892元/股。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次回购价格为3.3892元/股，本次拟用于回购的资金总额为41.5553万元，回购资金来源
为公司自有资金。
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2024-08-27│其他事项
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第五届董事会第
十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案
的议案》，在2023年年度股东大会中已审议通过授权董事会进行及制定2024年中期分红的具体
方案。现将相关事宜公告如下：
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