资本运作☆ ◇002825 纳尔股份 更新日期：2026-07-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2016-11-18│ 10.17│ 1.93亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-02-27│ 25.60│ 793.60万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2019-07-19│ 13.26│ 5300.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-07-30│ 16.67│ 335.03万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2019-12-17│ 11.56│ 2455.03万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-01-22│ 11.36│ 2.71亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-08-10│ 17.94│ 7.53万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-08-10│ 16.07│ 276.93万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-06-22│ 5.21│ 2450.05万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-06-12│ 5.21│ 104.20万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-06-25│ 4.67│ 428.27万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2026-04-17│ 4.67│ 250.08万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│常春藤基金 │ 2000.00│ ---│ ---│ 2848.40│ 485.40│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产18000吨数码压 │ 1.02亿│ 2.81万│ 1.05亿│ 102.98│ -692.03万│ 2023-05-30│
│延膜项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产600万平汽车保 │ 1.64亿│ 317.06万│ 2603.24万│ 15.86│ 1339.44万│ 2022-12-30│
│护膜及100万平多层 │ │ │ │ │ │ │
│光学电子功能膜项目│ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 500.00万│ 0.00│ 500.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-04-21 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │南通纳尔材料科技有限公司33.5542%│标的类型 │股权 │
│ │股权、上海纳尔实业股份有限公司发│ │ │
│ │行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │上海纳尔实业股份有限公司、杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料│
│ │科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州│
│ │浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海纳尔实业股份有限公司 │
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│交易概述 │上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向杨建堂、上海纳隽材料│
│ │科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资│
│ │合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔材料科技有限公司33.554│
│ │2%股权并募集配套资金。 │
│ │ 经公司充分审慎研究，并与相关交易方友好协商，同意终止进一步推进本次交易。 │
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│公告日期 │2026-01-15 │交易金额(元)│4.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │上海菲莱测试技术有限公司不低于51│标的类型 │股权 │
│ │%的股权 │ │ │
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│买方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│卖方 │上海菲光管理咨询合伙企业(有限合伙)、张华 │
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│交易概述 │上海纳尔实业股份有限公司与上海菲光管理咨询合伙企业(有限合伙)、张华签订了《股权收│
│ │购意向协议》,投资方以受让出售方所持上海菲莱测试技术有限公司股权的方式投资目标公 │
│ │司。本次投资完成后,投资方将持有目标公司不低于51%的股权,取得目标公司的控制权。具 │
│ │体受让股权比例在正式交易协议中明确,交易金额预计为人民币3.5亿至4亿元左右。 │
│ │ 各方在后续的尽调工作及商务谈判过程中，相关各方对于公司收购标的公司的股权比例│
│ │等内容未能达成一致。公司通过审慎评估以及与标的公司管理团队反复沟通和交流后，认为│
│ │上市公司与标的公司未来的业务融合，以及对标的公司治理架构的安排和管理时机不成熟，│
│ │无法形成有效的协同效应。截至本公告发布之日，经过多轮沟通，各方在核心合作安排上仍│
│ │未形成一致意见。基于当前实际情况，经各方友好协商后，一致同意终止该协议。 │
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│公告日期 │2025-09-26 │交易金额(元)│500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海纳尔终能氢电有限公司17.5%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│卖方 │嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │1、2025年9月24日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”、“受│
│ │让方”）与嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧尔”或“交易对方│
│ │”）、上海纳尔终能氢电有限公司（以下简称“终能氢电”或“标的公司1”）签署了《股 │
│ │权转让协议》，公司将以人民币500万元受让嘉兴慧尔持有的终能氢电17.5%股权，本次交易│
│ │完成后，公司持有纳尔氢电股份由82.5%调整为100%。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-09-26 │
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│关联方 │嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │其执行合伙人的实控人为公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 2025年9月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署股权转 │
│ │让协议暨关联交易的议案》，同意公司以人民币500万元受让嘉兴慧尔持有终能氢电17.5%的│
│ │股权、以600万元受让嘉兴慧尔持有南通亿帆30%的股权，公司与标的公司1、标的公司2、交│
│ │易对方签署《股权转让协议》。 │
│ │ 二、交易对方的基本情况 │
│ │ （一）、基本信息 │
│ │ 企业名称：嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 企业性质：有限合伙企业 │
│ │ 注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-82 │
│ │ 执行事务合伙人：上海慧眼投资管理有限公司 │
│ │ 出资额：2550万元 │
│ │ 统一社会信用代码：91330402MA2B8A3L2K │
│ │ 主营业务：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基│
│ │金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法│
│ │自主开展经营活动）。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-│
│ │-交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，嘉兴慧尔的执行合伙人为慧眼投资，该合伙 │
│ │人的实控人为公司董事陈然方先生，陈然方先生与纳尔股份控股股东、实控人不是一致行动│
│ │人，且无任何关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会│
│ │议事规则》等有关规定，嘉兴慧尔为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杨建堂 950.00万 3.88 52.19 2023-04-29
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合计 950.00万 3.88
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海纳尔实│南通百纳数│ 8000.00万│人民币 │--- │--- │一般保证│是 │是 │
│业股份有限│码新材料有│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海纳尔实│丰城纳尔科│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │一般保证│否 │是 │
│业股份有限│技集团有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-07-15│其他事项
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年1月1日至2026年6月30日。
2、业绩预告情况：预计净利润为正值且属于同向下降情形
（1）以区间数进行业绩预告的
二、与会计师事务所沟通情况
本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计，但公司已就业绩预告有关事项与会计
师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在分歧。
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2026-06-03│其他事项
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1、预留部分限制性股票授予日：2026年4月17日
2、预留部分授予的限制性股票上市日：2026年6月5日
3、预留部分限制性股票授予登记数量：53.55万股
4、预留部分授予价格：4.67元/股
5、预留部分授予人数：9人
6、股份来源：公司向激励对象定向发行根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海纳尔实
业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2025年限制性股票激励计划的预留部分授予登记
工作。
一、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明
确同意的核查意见。
2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网
和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划
拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。
律师事务所出具了法律意见书。
5．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人
，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6
月30日出具了“天职验字[2025]33763号”验资报告。
6．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名
原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万
股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股
票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制
性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
7．2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘
超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
二、2025年限制性股票激励计划预留部分授予情况
1、授予日：2026年4月17日。
2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行。
3、授予价格：4.67元/股。
4、授予数量：53.55万股。
5、授予对象：公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6、限制性股票在激励对象间的分配情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过48个月。
2）限售期
预留部分的限售期分别为自预留部分授予完成之日起12个月、24个月。
3）解除限售安排
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，预留授予的限制性股
票的各批次解除限售比例安排如下所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新
增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销
。
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2026-05-28│股权回购
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特别提示：
1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称为“公司”）本次回购注销的限制性股票合计
为13万股，占本次回购注销前公司总股本34153.5127万股的0.04%，并已经过董事会及股东会
审议通过。
2、回购注销3名员工共13万股限制性股票，占公司总股本0.04%，回购价格为4.67元/股，
涉及的回购价款为人民币60.71万元。
3、目前公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回
购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由34153.5127万股变更为34140.5127万股。
一、公司2025年限制性股票激励计划实施情况
1、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明
确同意的核查意见。
2、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网
和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划
拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
3、2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。
律师事务所出具了法律意见书。
5、2025年6月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性
股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（
调整后）进行了核实。
6、2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人
，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6
月30日出具了“天职验字[2025]33763号”验资报告。
7、2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名
原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票，注销完成后，公司2025年限制
性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励
对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划激励授予预留限制性股票激励对象9名，合计53
.55万股限制性股票。
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2026-05-15│股权回购
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,拟使用自有资金通过集中竞价交易方
式进行股份回购,本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）,将用于员工持股计划或股权激
励。本次回购资金总额为不低于人民币1500万元（含）且不超过人民币3000万元（含）。本次
回购股份的价格不超过人民币15.91元/股（含）,即不超过公司董事会审议通过回购股份方案
决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。回购股份的期限为自公司董事
会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容请详见公司于2026年4月21日、2026年4月
22日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-025）、《回购报告书》（公
告编号：2026-029）、《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2026-030）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司回
购期限届满或回购方案已实施完毕的，应当在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。截
至2026年5月14日，公司上述回购方案已实施完毕，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的实施情况
2026年4月21日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股
份。具体内容详见公司于2026年4月22日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.c
ninfo.com.cn）上披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2026-030）。
此外，公司在每个月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况。
截至2026年5月14日，公司本次股份回购方案已实施完成，公司通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式累计回购公司股份2847200股，占公司目前总股本的0.83%，其中最高成交价
为10.74元/股，最低成交价为10.33元/股，成交总金额为人民币29997671元（不含交易费用）
。公司本次实际回购的时间区间为2026年4月22日至2026年5月14日。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的上限，本次
回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。
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2026-05-13│其他事项
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决提案的情况；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过决议的情况。
（一）、会议召开情况
1、召开时间
（1）现场会议时间：2026年5月12日（星期二）下午14：30开始
（2）网络投票时间：2026年5月12日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2026年5月12日上午9:15-9:25；9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年5月12日9：15-15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开的地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统提供网络形式的投票平台。
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2026-04-24│其他事项
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特别提示：
1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日收市后收到控股股
东一致行动人游景超先生的《关于增持股份及后续增持计划的告知函》，计划自2026年4月23
日起6个月内，以集中竞价交易方式增持本公司股份，增持金额不低于人民币800万元，不超过
人民币1300万元。
2、2026年4月23日，游景超先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持本
公司股份505300股，占本公司总股本的0.15%，增持金额约人民币499.88万元。
3、本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化导致增持计划无法或者部分无法实施
的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、计划增持主体的基本情况
1.增持主体：游景超先生。
游景超先生为本公司控股股东游爱国先生之子，为游爱国先生的一致行动人。本次增持计
划实施前，公司控股股东游爱国先生持有本公司股份96798244股，占本公司总股本的28.34%，
一致行动人游爱军先生持有本公司股份841718股，占本公司总股本的0.25%。游景超先生于202
6年4月23通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持本公司股份505300股，占本公
司总股本的0.15%，增持金额约人民币499.88万元。控股股东游爱国先生与一致行动人游爱军
先生及一致行动人游景超先生合计持有本公司股份98145262股，占本公司总股本的28.74%。
2.游景超先生本次公告前的12个月内未披露增持本公司股份计划。
3.游景超先生本次公告前6个月未减持本公司股份。
二、增持计划的主要内容
1.增持股份目的：基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，切实维护广大投
资者利益。
2.增持金额：增持金额不低于人民币800万元，不超过人民币1300万元，含2026年4月23日
增持股份的金额。
3.增持股份价格:本次增持不设置固定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持。
4.增持股份期限：自2026年4月23日起6个月内。
5.增持股份方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
6.本次增持不基于游景超先生作为公司控股股东一致行动人的特定身份。
7.锁定期安排：在增持计划实施期间，增持计划实施完毕之后六个月及法律规定的期限内
不减持所持有的公司股份。
8.增持股份相关承诺：游景超先生承诺将在上述增持实施期限内完成增持计划；同时承诺
，在增持计划实施期间，增持计划实施完毕之后六个月及法律规定的期限内不减持所持有的公
司股份。
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2026-04-22│股权回购
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议2026年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金
通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份的种类为人民币普通股（A股），将用于
员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1500万元（含）且不超过人民币
3000万元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币15.91元/股（含），即不超过公司董事会
审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体内容详见公司在《
证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2026年4月21日，公司通过回购专用证券账户首次实施了回购股份，根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司应在首次回购股份事实发生
的次日予以披露，现将具体情况公告如下：
一、首次回购公司股份的基本情况
（一）回购方式：集中竞价交易
（二）首次回购股份数量：1444800，占公司总股本的0.42%
（三）回购价格：最低价格10.33元/股，最高价格10.55元/股，平均价格10.38元/股
（四）成交总金额（不含交易费用）：14，999，068.00元
本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。
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2026-04-21│其他事项
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机
构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会
计师事务所”）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年年度审计工作。现将相关事宜公告
如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司
审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务
的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服
务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职
责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构，承办公司2026年度的审计、验资等注册会计师
法定业务及其他业务，聘期一年。
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2026-04-21│银行授信
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月17日第六届董事会第二
次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，该议案尚需经2025年年度股
东会审议，具体情况如下：
根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请
总计不超过25亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种
包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等
。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。公司董
事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协
议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及
资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。
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2026-04-21│对外担保
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特别风险提示：公司及控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保，含对资产负债率超
过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关担保风险。上海纳尔实业股份有限公司（
以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控
股子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外
担保管理制度》的相关规定，上述担保事项需提交公司股东会审议。
一、担保情况概述
为满足子公司日常生产经营和业务发展资金需要，公司及控股子公司预计为其下属子公司
向银行等金融机构申请综合授信额度或其他融资方式提供不超过5亿元人民币的担保额度，有
效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。在有效期内，
上述额度可循环滚动使用，任一时点的担保余额将不超过上述已审议额度。上述担保额度不等
于公司及下属子公司实际提供担保金额，具体以实际发生为准。
提请公司股东会授权公司管理层及其授权人士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权
文件，并可以根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调剂使用各下属子公司的担保
额度。调剂额度需严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》的规定，资产负债率70%以上的子公司与资产负债率70%以下的子公司之间的各类担
保额度不可互相调剂。被担保对象均为公司及控股子公司的下属子公司，具体包括：南通百纳
数码新材料有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司、上海纳尔实业发展有限公司、南通纳尔材
料科技有限公司、东莞市骏鸿光学材料有限公司、江西纳尔亿帆材料技术有限公司、广东鑫亿
帆材料科技有限公司、江西纳尔锂电材料有限公司（以下分别简称“南通百纳”、“丰城纳尔
”、“纳尔发展”、“南通纳尔”、“东莞骏鸿”、“江西亿帆”、“广东亿帆”、“纳尔锂
电”）。
2、董事会审议情况
2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于为控股子公司提供
担保的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
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2026-04-21│其他事项
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1.预留授予限制性股票授予日：2026年4月17日
2.预留授予限制性股票授予数量：53.55万股
3.预留授予限制性股票授予价格：4.67元/股
4.预留授予限制性股票授予人数：9人
上海纳尔实业股份有限公司（下称“纳尔股份”、“公司”）于2026年4月17日召开了第
六届董事会第二次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权
激励管理办法》《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“
本激励计划”）预留授予限制性股票的授予条件已经满足，同意以2026年4月17日为授予日，
向符合授予条件的9名激励对象授予合计53.55万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。
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2026-04-21│其他事项
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一、审议程序
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2025
年年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告天健审〔
2026〕
7896号），2025年公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币140934345.15元，其中，
母公司实现净利润259094762.01元。截至2025年12月31日，公司合并报表可供分配利润为8169
10194.39元，母公司报表可供分配利润为577225993.16元。以合并报表、母公司报表中可供分
配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为577225993.16元。
根据《公司章程》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关分红规定，为
确保股东
稳定合理回报，结合公司持续经营和长期发展需要及公司未来发展状况，公司拟定的2025
年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。
本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中
明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股权激励行权或注销、再融资
新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数
，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利1.20元（含税），相应调整利润分配总额。
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2026-04-21│股权回购
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1、回购数量
公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象朱冠达、王群、刘超已获授但尚未解
锁的13万股限制性股票。
2、回购价格
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则
”“第一条限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除
本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次回购价格为4.67元/股，本次拟用于回购的资金总额为60.71万元，回购资金来源为公
司自有资金。
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2026-04-21│其他事项
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回
购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共3名原激励对象合计持有的已获授但
尚未解锁的13万股限制性股票。
根据2024年年度股东会的授权，公司将按照《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计13万股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13万股后，公司注册
资本将随之发生变动，公司股份总数减少13万股,公司总股本将由34153.5127万股变更为34140
.5127万股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本
次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
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2026-04-21│其他事项
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上海纳尔实业股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次
会议审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，根据公司经营规
模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司
的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，拟定2026年度董事及高级管理人员薪酬方案
。现将具体内容公告如下：
一、适用对象
公司董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员。
二、适用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
三、薪酬方案
1、董事薪酬
（1）在公司担任除董事外其他管理／技术职务的非独立董事，除领取董事津贴外，按其
实际职务纳入高级管理人员薪酬体系，领取相应薪酬，薪酬标准与所任岗位的职责、绩效挂钩
。
（2）公司聘请的独立董事实行固定津贴制，按月发放，津贴标准为人民币8.5716万元/年
（含税）。公司承担其履职过程中产生的合理费用，保障独立董事独立、有效履职。
2、高级管理人员薪酬公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩
效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，其中，基本薪酬根据岗位层级、管理职责范围、行业
对标水平核定，按月固定发放；绩效薪酬与公司年度经营业绩（营收、利润等）、个人分管业
务／研发板块考核结果深度挂钩，半年度／年度考核后计发。绩效薪酬占比原则上不低于基础
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
四、其他说明
1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算和发放。
3、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。
4、本方案在提交2025年年度股东会审议通过后实施。
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2026-04-21│其他事项
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于计提2025年度资产减值损失的议案》。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2025年12月31
日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了
减值准备。现将相关事宜公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，公司及下属子公
司对应收款项、存货、长期股权投资、长期应收款等各类资产进行评估、分析及减值测试。基
于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备。
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2026-04-21│其他事项
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开了第六届董事会
第二次会议，会议决定于2026年5月12日（星期二）在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司
三楼会议室召开公司2025年年度股东会。现将具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
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2026-04-21│股权回购
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重要内容提示：
1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易
方式进行股份回购，本次回购股份的种类为人民币普通股（A股），将用于员工持股计划或股
权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1500万元（含）且不超过人民币3000万元（含）。
本次回购股份的价格不超过人民币16.04元/股（含），即不超过公司董事会审议通过回购股份
方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内
。
2、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在回购期间内尚无减持计划。目前公司持股5%以上股东及其一致行动人在
未来六个月内尚无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务。
3、风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法
实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司
《章程》等相关规定，公司于2026年4月17日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
（一）、回购股份目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、
健康、可持续发展，根据近期公司股票二级市场股价走势的实际情况，综合考虑公司经营情况
、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司部分股份，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨
股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定
的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
本次回购拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币16.04元/股（含），即公司本次回购股份的价格
上限不高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回
购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公
司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟以不低于
人民币1500万元（含）且不超过人民币3000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份
价格不超过人民币16.04元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为187.03
万股，约占公司当前总股本的0.55%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为93.52万股
，约占公司当前总股本的0.27%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会加大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起
12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购方案可自公司管理
层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
2、公司在以下期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交
易日内进行股份回购的委托；
（3）在回购股份方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的
，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。若存
在上述事项，公司将及时披露是否顺延实施；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按回购上限金额为人民币3000万元，回购A股股份价格上限人民币
16.04元/股测算，预计本次回购数量约为187.03万股。如回购股份全部用于实施员工持股
计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
2、若按回购下限金额为人民1500万元，回购A股股份价格上限人民币16.04元/股测算，预
计本次回购数量约为93.52万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计
公司股本结构变化情况如下：
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
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2026-01-30│其他事项
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1、本次股东会未出现否决提案的情况；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过决议的情况。
（一）、会议召开情况
1、召开时间
（1）现场会议时间：2026年1月29日（星期四）下午14：30开始
（2）网络投票时间：2026年1月29日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2026年1月29日上午9:15-9:25；9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年1月29日9：15-15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开的地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统提供网络形式的投票平台。
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2026-01-15│其他事项
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鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付现金方式收购
杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚
迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的
公司）33.5542%的股权（以下简称标的资产）并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本企业在此承诺：
一、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，本企业持续拥有标的资产
的时间不足12个月的，则本企业以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月
内不得转让；已满12个月的，则本企业以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。
二、在遵守前述锁定期的基础上，本企业因本次交易取得的上市公司股份拟分期解锁，具
体解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成后由本企业与上市公司协商确定。
三、本企业因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本企业因本次交易取得的上市公司股
份的锁定期作出不同规定或要求的，本企业应当遵守。
五、本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
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杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚
迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%的股权
并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本人/本企业在此承诺：
一、本人/本企业将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市公司及参与
本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺
。本人/本企业并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有
文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所
有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定
；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈
思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%的股权并
募集配套资金（以下简称本次交易）。
本公司在此承诺：
一、本公司最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的重大行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
二、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
四、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
五、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
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杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚
迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%的股权
并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本人/本企业在此承诺：
一、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以及前述主体控制的
机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以及前述主体控制的
机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
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公司）33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本人在此承诺：
一、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人及本人控
制的其他企业完全分开，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易不会导致上市公司丧失独立性。
三、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将继续严格遵守有
关法律法规的规定，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。
四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的
，将依法承担赔偿责任。
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杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚
迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%的股权
并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本人在此承诺：
一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本
人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的
，将依法承担赔偿责任。
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杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚
迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的
公司）33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本人在此承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相
同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经
营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不
构成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将不以任何形式从
事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或
将来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本人控制的其他
企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间
接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上
市公司。
四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更
经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人确保本人控制的其他企业采
取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公
司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信
息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
六、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的
，将依法承担赔偿责任。
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杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚
迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的
公司）33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本人在此承诺：
一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公司及其下属企业
在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要
的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及
上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上
市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。
三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对
上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的
，将依法承担赔偿责任。
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并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本人在此承诺：
一、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的
，将依法承担赔偿责任。
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募集配套资金（以下简称本次交易）。
本公司在此承诺：
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股份的下述情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除。
3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责。
4.本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查。
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为。
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
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公司）33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
本人在此承诺：
一、本人因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月不得转让。
二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次交易取得的上市公司股份拟分期解锁，具体
解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成后由本人与上市公司协商确定。
三、本人因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本人因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。
五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的
，将依法承担赔偿责任。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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