资本运作☆ ◇002825 纳尔股份 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│常春藤东方智慧二期│ 2000.00│ ---│ ---│ 2308.00│ ---│ 人民币│
│私募投资基金 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产18000吨数码压 │ 1.02亿│ 2.81万│ 1.05亿│ 102.98│ ---│ ---│
│延膜项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产600万平汽车保 │ 1.64亿│ 317.06万│ 2603.24万│ 15.86│ 1102.26万│ ---│
│护膜及100万平多层 │ │ │ │ │ │ │
│光学电子功能膜项目│ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 500.00万│ 0.00│ 500.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-01-03 │转让比例(%) │7.07 │
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│交易金额(元)│2.83亿 │转让价格(元)│11.69 │
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│转让股数(股)│2419.95万 │转让进度 │--- │
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│转让方 │游爱国 │
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│受让方 │科元控股集团有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-09-29 │交易金额(元)│2500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳市墨库图文技术有限公司注册资│标的类型 │股权 │
│ │本32.320621万元 │ │ │
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│买方 │深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） │
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│卖方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 1、2023年9月28日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”、│
│ │“转让方”）与王首斌（以下简称“创始人”）、张雨洁、深圳匠台技术合伙企业（有限合│
│ │伙）（以下简称“深圳匠台”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创投”或“│
│ │受让方1”）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“人才一号 │
│ │”或“受让方2”）、深圳市稳正长荣创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正长荣” │
│ │或受让方3）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安基金”或受让方4│
│ │）（其中受让方1、受让方2、受让方3及受让方4合称“受让方”，王首斌、张雨洁、深圳匠│
│ │台，合称“创始股东”）签署了附条件生效的《关于深圳市墨库图文技术有限公司之投资合│
│ │同书》，公司将参股公司深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公│
│ │司”）2%股权以人民币3900万元的价格出售给受让方。 │
│ │ 人才一号受让标的公司注册资本32.320621万元，受让总价2500万元。 │
│ │ 稳正长荣受让标的公司注册资本11.635423万元，受让总价900万元。 │
│ │ 深创投受让标的公司注册资本3.232062万元，受让总价250万元。 │
│ │ 人才一号受让标的公司注册资本3.232062万元，受让总价250万元。 │
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│公告日期 │2023-09-29 │交易金额(元)│900.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳市墨库图文技术有限公司注册资│标的类型 │股权 │
│ │本11.635423万元 │ │ │
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│买方 │深圳市稳正长荣创业投资企业（有限合伙） │
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│卖方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 1、2023年9月28日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”、│
│ │“转让方”）与王首斌（以下简称“创始人”）、张雨洁、深圳匠台技术合伙企业（有限合│
│ │伙）（以下简称“深圳匠台”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创投”或“│
│ │受让方1”）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“人才一号 │
│ │”或“受让方2”）、深圳市稳正长荣创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正长荣” │
│ │或受让方3）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安基金”或受让方4│
│ │）（其中受让方1、受让方2、受让方3及受让方4合称“受让方”，王首斌、张雨洁、深圳匠│
│ │台，合称“创始股东”）签署了附条件生效的《关于深圳市墨库图文技术有限公司之投资合│
│ │同书》，公司将参股公司深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公│
│ │司”）2%股权以人民币3900万元的价格出售给受让方。 │
│ │ 人才一号受让标的公司注册资本32.320621万元，受让总价2500万元。 │
│ │ 稳正长荣受让标的公司注册资本11.635423万元，受让总价900万元。 │
│ │ 深创投受让标的公司注册资本3.232062万元，受让总价250万元。 │
│ │ 人才一号受让标的公司注册资本3.232062万元，受让总价250万元。 │
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│公告日期 │2023-09-29 │交易金额(元)│250.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳市墨库图文技术有限公司注册资│标的类型 │股权 │
│ │本3.232062万元 │ │ │
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│买方 │深圳市创新资本投资有限公司 │
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│卖方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 1、2023年9月28日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”、│
│ │“转让方”）与王首斌（以下简称“创始人”）、张雨洁、深圳匠台技术合伙企业（有限合│
│ │伙）（以下简称“深圳匠台”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创投”或“│
│ │受让方1”）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“人才一号 │
│ │”或“受让方2”）、深圳市稳正长荣创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正长荣” │
│ │或受让方3）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安基金”或受让方4│
│ │）（其中受让方1、受让方2、受让方3及受让方4合称“受让方”，王首斌、张雨洁、深圳匠│
│ │台，合称“创始股东”）签署了附条件生效的《关于深圳市墨库图文技术有限公司之投资合│
│ │同书》，公司将参股公司深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公│
│ │司”）2%股权以人民币3900万元的价格出售给受让方。 │
│ │ 人才一号受让标的公司注册资本32.320621万元，受让总价2500万元。 │
│ │ 稳正长荣受让标的公司注册资本11.635423万元，受让总价900万元。 │
│ │ 深创投受让标的公司注册资本3.232062万元，受让总价250万元。 │
│ │ 人才一号受让标的公司注册资本3.232062万元，受让总价250万元。 │
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│公告日期 │2023-09-29 │交易金额(元)│250.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳市墨库图文技术有限公司注册资│标的类型 │股权 │
│ │本3.232062万元 │ │ │
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│买方 │深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 │
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│卖方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ 1、2023年9月28日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”、│
│ │“转让方”）与王首斌（以下简称“创始人”）、张雨洁、深圳匠台技术合伙企业（有限合│
│ │伙）（以下简称“深圳匠台”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创投”或“│
│ │受让方1”）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“人才一号 │
│ │”或“受让方2”）、深圳市稳正长荣创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正长荣” │
│ │或受让方3）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安基金”或受让方4│
│ │）（其中受让方1、受让方2、受让方3及受让方4合称“受让方”，王首斌、张雨洁、深圳匠│
│ │台，合称“创始股东”）签署了附条件生效的《关于深圳市墨库图文技术有限公司之投资合│
│ │同书》，公司将参股公司深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公│
│ │司”）2%股权以人民币3900万元的价格出售给受让方。 │
│ │ 人才一号受让标的公司注册资本32.320621万元，受让总价2500万元。 │
│ │ 稳正长荣受让标的公司注册资本11.635423万元，受让总价900万元。 │
│ │ 深创投受让标的公司注册资本3.232062万元，受让总价250万元。 │
│ │ 人才一号受让标的公司注册资本3.232062万元，受让总价250万元。 │
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│公告日期 │2023-09-27 │交易金额(元)│1100.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │Nar（HongKong）International Co.│标的类型 │股权 │
│ │,Limited │ │ │
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│买方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│卖方 │Nar（HongKong）International Co.,Limited │
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│交易概述 │一、本次增资概述 │
│ │ 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）为进一步拓展国际市│
│ │场业务，增强对国际客户和市场的服务效率，推进公司国际化进程，公司拟以自有资金增资│
│ │全资子公司Nar（HongKong）International Co.,Limited（以下简称“香港纳尔”），拟增│
│ │资总额11000000.00美元，主要用于投资全资孙公司NARINDUSTRIAL(THAILAND)CO.,LTD.（以│
│ │下简称“泰国纳尔”）。本次增资完成后，公司仍持有香港纳尔100%股权，香港纳尔仍为公│
│ │司全资子公司。 │
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│公告日期 │2023-04-25 │交易金额(元)│1.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │丰城纳尔科技集团有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│卖方 │丰城纳尔科技集团有限公司 │
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│交易概述 │上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二 │
│ │次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司全资子公司进行增资的议案》│
│ │，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对子公司增资尚│
│ │需提交股东大会审议。具体情况如下： │
│ │ 一、概述 │
│ │ 根据战略发展的需要，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰│
│ │城纳尔”）以募集资金10000万元对其进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由 │
│ │人民币5000万元增加至15000万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。同时授权管理层处理本 │
│ │次增资有关事宜。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次│
│ │增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联│
│ │交易，也不构成重大资产重组。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-23 │
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│关联方 │科元控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │1、本事项已经公司2023年12月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次 │
│ │会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会│
│ │审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 │
│ │ 2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利 │
│ │益的情形。 │
│ │ 3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易 │
│ │尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）于2023年12月22日召│
│ │开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票构成关联交易的议案│
│ │》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意科元控股集团有限公│
│ │司（以下简称“科元控股”）认购公司本次发行的不超过37302725股的人民币普通股股票（│
│ │以下简称“向特定对象发行股票”或“本次发行”），并与科元控股签订了《上海纳尔实业│
│ │股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认│
│ │购协议”）。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其│
│ │持有的上市公司24199500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24199500│
│ │股股份，占公司总股本的7.07%。 │
│ │ 同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其│
│ │持有的上市公司72598744股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，│
│ │54449144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行│
│ │股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18149600股对应的表决权委托期限自该│
│ │协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。 │
│ │ 综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24199500│
│ │股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司 │
│ │表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及│
│ │《公司关联交易管理制度》的规定，科元控股与公司构成关联关系，科元控股参与认购本次│
│ │发行构成与公司的关联交易。 │
│ │ 公司独立董事专门会议对本次发行所涉关联交易事项审议通过。公司董事会审议关于本│
│ │次发行的相关议案时，不涉及关联董事，无需回避表决，相关议案由全体董事表决通过。本│
│ │次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东需要回避表决。本次关联交易事项不│
│ │构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：科元控股集团有限公司 │
│ │ 成立日期：2016年10月21日 │
│ │ 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323 │
│ │ 注册资本：50000万人民币 │
│ │ 法定代表人：陶春风 │
│ │ 三、关联交易的基本情况 │
│ │ （一）交易标的 │
│ │ 本次关联交易标的为公司向特定对象发行的股票，为中国境内上市的人民币普通股（A │
│ │股）。每股面值为人民币1.00元。 │
│ │ （二）关联交易价格确定的原则 │
│ │ 本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为6.97元/股 │
│ │，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。 │
│ │ 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基│
│ │准日前20个交易日股票交易总量。 │
│ │ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等│
│ │除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 │
│ │ 调整公式如下： │
│ │ 派发现金股利：P=P0-D │
│ │ 送红股或转增股本：P=P0/(1+N) │
│ │ 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N) │
│ │ 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P │
│ │为调整后发行价格。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杨建堂 950.00万 3.88 52.19 2023-04-29
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合计 950.00万 3.88
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-04-29 │质押股数(万股) │950.00 │
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│质押占所持股(%) │52.19 │质押占总股本(%) │3.88 │
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│股东名称 │杨建堂 │
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│质押方 │招商银行股份有限公司上海分行 │
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│质押起始日 │2023-04-27 │质押截止日 │2026-04-26 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年04月27日杨建堂质押了950.0万股给招商银行股份有限公司上海分行 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-01-03│其他事项
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“纳尔股份”）与科元控股集团有限公
司（以下简称“科元控股”）于2023年12月31日签署《股份认购协议之终止协议》（以下简称
“终止协议”），原《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股
份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）终止。
一、本次交易的基本情况
2023年12月22日，公司与科元控股签署了《股份认购协议》，科元控股拟认购公司本次发
行的人民币普通股（A股）股票，总额不超过260000000元（含本数），拟发行的股份数量不超
过37302725股（含本数）。上述交易情况详见公司于2023年12月23日披露在巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》（2023-07
7）。
二、终止协议签署情况
公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，若向特定对象发行股票无法发行，双方无
法对委托表决权的处理方案达成一致。因此，双方签署《终止协议》，终止协议主要内容如下
：
甲方：上海纳尔实业股份有限公司
乙方：科元控股集团有限公司
甲乙双方于2023年12月22日就甲方向乙方发行新股事宜签署《股份认购协议》。现经双方
友好协商，就终止《股份认购协议》事宜达成本协议内容如下：（一）自本协议签署之日起，
《股份认购协议》终止，对双方不再具有任何拘束力，双方均不再享有《股份认购协议》约定
的权利，也不再履行《股份认购协议》约定的义务。
（二）双方在《股份认购协议》项下均无违反协议约定的情形，均不会追究对方的任何法
律责任，包括但不限于违约责任、缔约过失责任及侵权责任等。
（三）双方就《股份认购协议》的终止不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，目前未且未
来也不会就《股份认购协议》的订立、履行及终止事宜向对方提出任何主张或要求，或提起诉
讼、仲裁等争议解决程序。
（四）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并于甲方董
事会审议通过之日起生效。
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2024-01-03│其他事项
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