资本运作☆ ◇002825 纳尔股份 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2016-11-18│ 10.17│ 1.93亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-02-27│ 25.60│ 793.60万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2019-07-19│ 13.26│ 5300.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2019-07-30│ 16.67│ 335.03万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2019-12-17│ 11.56│ 2455.03万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-01-22│ 11.36│ 2.71亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-08-10│ 17.94│ 7.53万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-08-10│ 16.07│ 276.93万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-06-22│ 5.21│ 2450.05万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-06-12│ 5.21│ 104.20万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-06-25│ 4.67│ 428.27万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2026-04-17│ 4.67│ 250.08万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│常春藤基金 │ 2000.00│ ---│ ---│ 2848.40│ 485.40│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产18000吨数码压 │ 1.02亿│ 2.81万│ 1.05亿│ 102.98│ -692.03万│ 2023-05-30│
│延膜项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产600万平汽车保 │ 1.64亿│ 317.06万│ 2603.24万│ 15.86│ 1339.44万│ 2022-12-30│
│护膜及100万平多层 │ │ │ │ │ │ │
│光学电子功能膜项目│ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 500.00万│ 0.00│ 500.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-04-21 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │南通纳尔材料科技有限公司33.5542%│标的类型 │股权 │
│ │股权、上海纳尔实业股份有限公司发│ │ │
│ │行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │上海纳尔实业股份有限公司、杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料│
│ │科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州│
│ │浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海纳尔实业股份有限公司 │
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│交易概述 │上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向杨建堂、上海纳隽材料│
│ │科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资│
│ │合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔材料科技有限公司33.554│
│ │2%股权并募集配套资金。 │
│ │ 经公司充分审慎研究，并与相关交易方友好协商，同意终止进一步推进本次交易。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-15 │交易金额(元)│4.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │上海菲莱测试技术有限公司不低于51│标的类型 │股权 │
│ │%的股权 │ │ │
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│买方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│卖方 │上海菲光管理咨询合伙企业(有限合伙)、张华 │
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│交易概述 │上海纳尔实业股份有限公司与上海菲光管理咨询合伙企业(有限合伙)、张华签订了《股权收│
│ │购意向协议》,投资方以受让出售方所持上海菲莱测试技术有限公司股权的方式投资目标公 │
│ │司。本次投资完成后,投资方将持有目标公司不低于51%的股权,取得目标公司的控制权。具 │
│ │体受让股权比例在正式交易协议中明确,交易金额预计为人民币3.5亿至4亿元左右。 │
│ │ 各方在后续的尽调工作及商务谈判过程中，相关各方对于公司收购标的公司的股权比例│
│ │等内容未能达成一致。公司通过审慎评估以及与标的公司管理团队反复沟通和交流后，认为│
│ │上市公司与标的公司未来的业务融合，以及对标的公司治理架构的安排和管理时机不成熟，│
│ │无法形成有效的协同效应。截至本公告发布之日，经过多轮沟通，各方在核心合作安排上仍│
│ │未形成一致意见。基于当前实际情况，经各方友好协商后，一致同意终止该协议。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-09-26 │交易金额(元)│500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海纳尔终能氢电有限公司17.5%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │上海纳尔实业股份有限公司 │
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│卖方 │嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │1、2025年9月24日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”、“受│
│ │让方”）与嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧尔”或“交易对方│
│ │”）、上海纳尔终能氢电有限公司（以下简称“终能氢电”或“标的公司1”）签署了《股 │
│ │权转让协议》，公司将以人民币500万元受让嘉兴慧尔持有的终能氢电17.5%股权，本次交易│
│ │完成后，公司持有纳尔氢电股份由82.5%调整为100%。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-09-26 │
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│关联方 │嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │其执行合伙人的实控人为公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 2025年9月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署股权转 │
│ │让协议暨关联交易的议案》，同意公司以人民币500万元受让嘉兴慧尔持有终能氢电17.5%的│
│ │股权、以600万元受让嘉兴慧尔持有南通亿帆30%的股权，公司与标的公司1、标的公司2、交│
│ │易对方签署《股权转让协议》。 │
│ │ 二、交易对方的基本情况 │
│ │ （一）、基本信息 │
│ │ 企业名称：嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 企业性质：有限合伙企业 │
│ │ 注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-82 │
│ │ 执行事务合伙人：上海慧眼投资管理有限公司 │
│ │ 出资额：2550万元 │
│ │ 统一社会信用代码：91330402MA2B8A3L2K │
│ │ 主营业务：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基│
│ │金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法│
│ │自主开展经营活动）。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-│
│ │-交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，嘉兴慧尔的执行合伙人为慧眼投资，该合伙 │
│ │人的实控人为公司董事陈然方先生，陈然方先生与纳尔股份控股股东、实控人不是一致行动│
│ │人，且无任何关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会│
│ │议事规则》等有关规定，嘉兴慧尔为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杨建堂 950.00万 3.88 52.19 2023-04-29
─────────────────────────────────────────────────
合计 950.00万 3.88
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海纳尔实│南通百纳数│ 8000.00万│人民币 │--- │--- │一般保证│是 │是 │
│业股份有限│码新材料有│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海纳尔实│丰城纳尔科│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │一般保证│否 │是 │
│业股份有限│技集团有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-24│其他事项
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特别提示：
1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日收市后收到控股股
东一致行动人游景超先生的《关于增持股份及后续增持计划的告知函》，计划自2026年4月23
日起6个月内，以集中竞价交易方式增持本公司股份，增持金额不低于人民币800万元，不超过
人民币1300万元。
2、2026年4月23日，游景超先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持本
公司股份505300股，占本公司总股本的0.15%，增持金额约人民币499.88万元。
3、本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化导致增持计划无法或者部分无法实施
的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、计划增持主体的基本情况
1.增持主体：游景超先生。
游景超先生为本公司控股股东游爱国先生之子，为游爱国先生的一致行动人。本次增持计
划实施前，公司控股股东游爱国先生持有本公司股份96798244股，占本公司总股本的28.34%，
一致行动人游爱军先生持有本公司股份841718股，占本公司总股本的0.25%。游景超先生于202
6年4月23通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持本公司股份505300股，占本公
司总股本的0.15%，增持金额约人民币499.88万元。控股股东游爱国先生与一致行动人游爱军
先生及一致行动人游景超先生合计持有本公司股份98145262股，占本公司总股本的28.74%。
2.游景超先生本次公告前的12个月内未披露增持本公司股份计划。
3.游景超先生本次公告前6个月未减持本公司股份。
二、增持计划的主要内容
1.增持股份目的：基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，切实维护广大投
资者利益。
2.增持金额：增持金额不低于人民币800万元，不超过人民币1300万元，含2026年4月23日
增持股份的金额。
3.增持股份价格:本次增持不设置固定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持。
4.增持股份期限：自2026年4月23日起6个月内。
5.增持股份方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
6.本次增持不基于游景超先生作为公司控股股东一致行动人的特定身份。
7.锁定期安排：在增持计划实施期间，增持计划实施完毕之后六个月及法律规定的期限内
不减持所持有的公司股份。
8.增持股份相关承诺：游景超先生承诺将在上述增持实施期限内完成增持计划；同时承诺
，在增持计划实施期间，增持计划实施完毕之后六个月及法律规定的期限内不减持所持有的公
司股份。
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2026-04-22│股权回购
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议2026年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金
通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份的种类为人民币普通股（A股），将用于
员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1500万元（含）且不超过人民币
3000万元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币15.91元/股（含），即不超过公司董事会
审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体内容详见公司在《
证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2026年4月21日，公司通过回购专用证券账户首次实施了回购股份，根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司应在首次回购股份事实发生
的次日予以披露，现将具体情况公告如下：
一、首次回购公司股份的基本情况
（一）回购方式：集中竞价交易
（二）首次回购股份数量：1444800，占公司总股本的0.42%
（三）回购价格：最低价格10.33元/股，最高价格10.55元/股，平均价格10.38元/股
（四）成交总金额（不含交易费用）：14，999，068.00元
本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。
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2026-04-21│其他事项
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机
构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会
计师事务所”）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年年度审计工作。现将相关事宜公告
如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司
审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务
的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服
务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职
责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构，承办公司2026年度的审计、验资等注册会计师
法定业务及其他业务，聘期一年。
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2026-04-21│银行授信
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月17日第六届董事会第二
次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，该议案尚需经2025年年度股
东会审议，具体情况如下：
根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请
总计不超过25亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种
包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等
。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。公司董
事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协
议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及
资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。
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2026-04-21│对外担保
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特别风险提示：公司及控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保，含对资产负债率超
过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关担保风险。上海纳尔实业股份有限公司（
以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控
股子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外
担保管理制度》的相关规定，上述担保事项需提交公司股东会审议。
一、担保情况概述
为满足子公司日常生产经营和业务发展资金需要，公司及控股子公司预计为其下属子公司
向银行等金融机构申请综合授信额度或其他融资方式提供不超过5亿元人民币的担保额度，有
效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。在有效期内，
上述额度可循环滚动使用，任一时点的担保余额将不超过上述已审议额度。上述担保额度不等
于公司及下属子公司实际提供担保金额，具体以实际发生为准。
提请公司股东会授权公司管理层及其授权人士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权
文件，并可以根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调剂使用各下属子公司的担保
额度。调剂额度需严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》的规定，资产负债率70%以上的子公司与资产负债率70%以下的子公司之间的各类担
保额度不可互相调剂。被担保对象均为公司及控股子公司的下属子公司，具体包括：南通百纳
数码新材料有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司、上海纳尔实业发展有限公司、南通纳尔材
料科技有限公司、东莞市骏鸿光学材料有限公司、江西纳尔亿帆材料技术有限公司、广东鑫亿
帆材料科技有限公司、江西纳尔锂电材料有限公司（以下分别简称“南通百纳”、“丰城纳尔
”、“纳尔发展”、“南通纳尔”、“东莞骏鸿”、“江西亿帆”、“广东亿帆”、“纳尔锂
电”）。
2、董事会审议情况
2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于为控股子公司提供
担保的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
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2026-04-21│其他事项
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1.预留授予限制性股票授予日：2026年4月17日
2.预留授予限制性股票授予数量：53.55万股
3.预留授予限制性股票授予价格：4.67元/股
4.预留授予限制性股票授予人数：9人
上海纳尔实业股份有限公司（下称“纳尔股份”、“公司”）于2026年4月17日召开了第
六届董事会第二次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权
激励管理办法》《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“
本激励计划”）预留授予限制性股票的授予条件已经满足，同意以2026年4月17日为授予日，
向符合授予条件的9名激励对象授予合计53.55万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。
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2026-04-21│其他事项
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一、审议程序
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2025
年年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告天健审〔
2026〕
7896号），2025年公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币140934345.15元，其中，
母公司实现净利润259094762.01元。截至2025年12月31日，公司合并报表可供分配利润为8169
10194.39元，母公司报表可供分配利润为577225993.16元。以合并报表、母公司报表中可供分
配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为577225993.16元。
根据《公司章程》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关分红规定，为
确保股东
稳定合理回报，结合公司持续经营和长期发展需要及公司未来发展状况，公司拟定的2025
年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。
本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中
明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股权激励行权或注销、再融资
新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数
，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利1.20元（含税），相应调整利润分配总额。
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2026-04-21│股权回购
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1、回购数量
公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象朱冠达、王群、刘超已获授但尚未解
锁的13万股限制性股票。
2、回购价格
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则
”“第一条限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除
本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次回购价格为4.67元/股，本次拟用于回购的资金总额为60.71万元，回购资金来源为公
司自有资金。
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2026-04-21│其他事项
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回
购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共3名原激励对象合计持有的已获授但
尚未解锁的13万股限制性股票。
根据2024年年度股东会的授权，公司将按照《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计13万股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
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