资本运作☆ ◇002856 *ST美芝 更新日期：2026-05-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-03-08│ 11.61│ 2.67亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-07-07│ 13.28│ 1.74亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东英聚建筑工程有│ 5355.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充工程项目配套资│ 2.05亿│ ---│ 2.06亿│ 100.63│ 0.00│ 2020-03-14│
│金项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久性补充流动资金│ 526.84万│ 526.84万│ 526.84万│ 100.00│ 0.00│ 2023-12-31│
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│设计研发中心项目 │ 4197.36万│ ---│ 2.50万│ 100.00│ 0.00│ 2018-04-23│
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│建信天宸花园装饰工│ 0.00│ ---│ 4313.64万│ 102.83│ 0.00│ 2020-12-31│
│程项目和众冠时代广│ │ │ │ │ │ │
│场装饰工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│企业信息化建设项目│ 2017.05万│ ---│ 1530.61万│ 75.88│ 0.00│ 2023-12-31│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-05-10 │转让比例(%) │9.21 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│1246.68万 │转让进度 │--- │
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│转让方 │--- │
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│受让方 │--- │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-31 │交易金额(元)│102.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广东英聚建筑工程有限公司51%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │刘华玉 │
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│卖方 │深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 │
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│交易概述 │转让方（以下简称甲方）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 │
│ │ 受让方（以下简称乙方）：刘华玉 │
│ │ 1.产权转让的标的：甲方拥有（持有）的广东英聚建筑工程有限公司51%股权。 │
│ │ 2.转让价款：甲方将上述产权以￥102万元（大写：人民币壹佰零贰万元整）转让给乙 │
│ │方。 │
│ │ 截至本公告披露日，公司已收到本次股权转让全部价款102万元。近日，英聚建筑已完 │
│ │成本次股权转让的工商变更登记，公司所持有的英聚建筑51%股权已变更至刘华玉名下，公 │
│ │司不再持有英聚建筑股权，英聚建筑不再纳入公司合并报表范围。 │
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│公告日期 │2025-11-15 │交易金额(元)│3931.06万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │建信天宸花园、螺蛳湾中心、那香山│标的类型 │固定资产 │
│ │雨林度假村、武汉玺院 │ │ │
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│买方 │佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司 │
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│卖方 │深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 │
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│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.为盘活存量资产、优化资源配置，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称│
│ │“公司”）通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让50项房地产，建筑面积合计│
│ │为3097.90平方米，分别位于建信天宸花园、螺蛳湾中心、那香山雨林度假村、武汉玺院， │
│ │账面价值合计4670.25万元，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中所确定标的资 │
│ │产评估值3931.06万元为底价（评估基准日为2025年8月31日）。 │
│ │ 2.公司通过广东联合产权交易中心获悉，上述房产受让方为佛山市南海纵横路桥建设投│
│ │资有限公司（以下简称“南海纵横”），成交价为3931.06万元。后续公司将按照挂牌公告 │
│ │规定的条件和要求与南海纵横签订交易合同，并办理相关手续。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-11-15 │
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│关联方 │佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.为盘活存量资产、优化资源配置，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称│
│ │“公司”）通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让50项房地产，建筑面积合计│
│ │为3097.90平方米，分别位于建信天宸花园、螺蛳湾中心、那香山雨林度假村、武汉玺院， │
│ │账面价值合计4670.25万元，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中所确定标的资 │
│ │产评估值3931.06万元为底价（评估基准日为2025年8月31日）。 │
│ │ 2.公司通过广东联合产权交易中心获悉，上述房产受让方为佛山市南海纵横路桥建设投│
│ │资有限公司（以下简称“南海纵横”），成交价为3931.06万元。后续公司将按照挂牌公告 │
│ │规定的条件和要求与南海纵横签订交易合同，并办理相关手续。 │
│ │ 3.南海纵横为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资│
│ │”）控股子公司，公司离任未满十二个月的监事黎敬良先生曾于2023年1月11日至2025年3月│
│ │18日期间担任南海纵横法定代表人及董事长职务，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规│
│ │定的关联关系，南海纵横为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 4.上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议，董事会审议通过了《关│
│ │于公开挂牌转让房产形成关联交易的议案》，公司董事会中无关联董事需回避表决。该事项│
│ │已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。 │
│ │ 5.因本次关联交易是通过公开挂牌的方式转让房产而形成的，公司未针对本次交易设置│
│ │任何量身定制的条件，交易过程及结果符合公开、公平、公正原则。根据《深圳证券交易所│
│ │股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行股│
│ │东会审议程序。 │
│ │ 6.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重│
│ │组上市，无须经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 1.公司名称：佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司 │
│ │ 2.企业性质：有限责任公司（国有控股） │
│ │ 3.注册地址：佛山市南海区狮山镇罗村罗湖开发区北湖二路3号东侧四层自编406室（住│
│ │所申报） │
│ │ 4.法定代表人：陈悦 │
│ │ 5.注册资本：26000万元人民币 │
│ │ 6.主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；非居住│
│ │房地产租赁；物业管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主│
│ │开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经│
│ │相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） │
│ │ 南海纵横为公司实际控制人南海国资控股子公司，公司离任未满十二个月的监事黎敬良│
│ │先生曾于2023年1月11日至2025年3月18日期间担任南海纵横法定代表人及董事长职务，属于│
│ │《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海纵横为公司关联法人，本次交易构│
│ │成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-09-26 │
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│关联方 │佛山市南海城市建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营发展需│
│ │要，公司拟向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信额度人民币1.5亿元（最终以实际审 │
│ │批的授信额度为准），佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）为公│
│ │司上述融资授信提供全额担保。本次担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，亦无需公司│
│ │提供反担保，实际担保金额及期限以公司与银行签订的协议为准。 │
│ │ 2.南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国│
│ │资”）全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下│
│ │简称“广东怡建”）75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联│
│ │关系，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3.上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议，董事会审议通过了《关│
│ │于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事何伏信先│
│ │生、何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、胡蝶女士、罗琳女士已就上述决议事项回避表│
│ │决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。 │
│ │ 4.因本次担保事项仅为公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，根据《深圳证券交易│
│ │所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行│
│ │股东会审议程序。 │
│ │ 5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重│
│ │组上市，无须经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 1.公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司 │
│ │ 南海城建投为公司实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建75│
│ │.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海城建投为公│
│ │司的关联法人。 │
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│公告日期 │2025-06-28 │
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│关联方 │佛山市南海城市建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与佛山市南海城市建│
│ │设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）签署《借款展期及资金占用费豁免协议》，为│
│ │减轻公司债务压力、优化资产负债结构、提高公司持续经营能力、助力公司化解经营风险，│
│ │南海城建投拟对美芝股份提供493858600元借款额度展期一年（具体期限为2025年7月8日至2│
│ │026年7月7日），展期期间免息，美芝股份可结合实际情况提前还款。同时，豁免美芝股份 │
│ │截止2024年末的全部借款本金结欠利息21571708.51元，并自2025年1月1日至2025年7月7日 │
│ │期间对美芝股份的全部借款停止计息。 │
│ │ 2.南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国│
│ │资”）全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下│
│ │简称“广东怡建”）75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联│
│ │关系，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3.上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议│
│ │审议，董事会审议通过了《关于关联方对公司借款额度展期及利息豁免暨关联交易的议案》│
│ │，关联董事何伏信先生、何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、胡蝶女士、罗琳女士已就│
│ │上述决议事项回避表决。监事会在审议该议案时，关联监事回避表决后，出席监事会的非关│
│ │联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议。 │
│ │ 该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。 │
│ │ 4.因本次借款额度展期事项为南海城建投向公司提供资金，展期期间免息，且公司无相│
│ │应担保，同时，豁免利息事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，│
│ │根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关│
│ │联交易事项豁免履行股东大会审议程序。 │
│ │ 5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重│
│ │组上市，无须经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 1.公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司 │
│ │ 2.企业性质：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 3.注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路29号金科大厦3座20层2001室之一（住所 │
│ │申报） │
│ │ 4.法定代表人：周少杰 │
│ │ 5.注册资本：83340.516334万元 │
│ │ 6.主营业务：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储│
│ │服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。 │
│ │ 7.主要股东：佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投100%股权 │
│ │ 8.实际控制人：佛山市南海区国有资产监督管理局 │
│ │ （二）与上市公司的关联关系 │
│ │ 南海城建投为公司实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建75│
│ │.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海城建投为公│
│ │司的关联法人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-29│其他事项
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为适应公司业务发
展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司对组织架构进行调整。
本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响
，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。公司董事会同时授权经营管理层负
责组织架构调整后的具体实施等相关事宜。
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2026-04-29│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
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2026-04-29│其他事项
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，该事项需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、情况概述
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实
现归属于上市公司股东净利润为人民币-213,632,973.91元，未分配利润为人民币-734,616,84
6.59元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一
。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东会审议。
二、主要原因
2025年，受内外部环境影响，公司经营运行面临不少风险挑战，报告期内，公司实现营业
收入352,561,949.34元，同比下降49.91%，归属于上市公司股东的净利润为-213,632,973.91
元，减亏幅度16.89%，受地产行业深度调整等多重不利因素叠加影响，一方面，为加快项目回
款、缓解资金周转压力，公司对部分已完工项目的结算价争议作出合理让步，直接导致营业收
入相应减少；另一方面，公司进一步完善业务承接审核机制，主动舍弃周期偏长、回款存在潜
在风险的项目，同时叠加所处装饰装修行业竞争日趋激烈、市场份额争夺白热化的行业态势，
当期业务量出现一定程度萎缩，共同致使公司营业收入同比下滑。
成本费用方面，公司加大应收账款清收力度，在通过法律途径依法维护自身合法权益的过
程中，相关诉讼费用相应增加；同时，公司推行人员精简政策，聚焦核心业务优化团队结构，
但短期内因涉及离职补偿、岗位调整过渡性支出等，人力成本出现阶段性上升，长期来看该举
措有利于提升人均效能与整体成本管控水平。
资产减值方面，基于会计谨慎性原则，公司结合当前经营状况与未来盈利预期，对递延所
得税资产予以冲减；同时，全面梳理、复核并评估参股子公司经营情况、所处行业环境及未来
收益预期，结合应收账款回收进度、客户信用风险、账期结构，以及长期未结算项目的履约风
险、结算进度与可收回金额等关键因素，对可能发生减值损失的资产足额计提减值准备。
三、应对措施
为努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的
权益，公司董事会及管理层拟采取如下措施：
2026年，公司将持续强化在建项目全周期管控，持续优化项目管理体系，围绕设计、施工
、交付及运维等关键环节精益求精，全面提升项目品质与实施成效。在项目推进过程中，坚持
以客户为中心，深化需求调研、快速响应诉求、持续优化服务体验，稳固并深化与现有客户的
长期合作关系。
聚焦资信优良的政府部门、大型国企及行业龙头企业等核心客群，实施精准化经营与定制
化服务，积极拓展长期战略合作，为公司业绩稳健增长提供坚实支撑。依托控股股东资源赋能
，持续深耕佛山核心市场，不断提升区域市场竞争力；同时稳步拓展技术咨询等增值服务业务
，优化业务结构、提升整体盈利水平，全面增强企业综合竞争力与品牌影响力。
2026年，公司在行政管理领域持续深化精细化治理，坚定不移推进降本增效与人力资源提
质增效双轮驱动。一方面，持续优化人力资源配置体系，通过精准化岗位适配、体系化能力提
升培训、刚性化绩效激励约束，进一步释放内部人才效能；持续完善权责清晰、运转高效的管
理架构，着力打造专业骨干引领、青年人才争先创优的干事氛围，充分激发队伍活力与创新动
力。另一方面，纵深推进全流程成本管控，从优化高管薪酬结构、集约统筹办公资源、深化内
部法务效能运用等方面精准发力，从严压缩非必要行政开支，全面提升行政运营效率与资源使
用效益，为公司高质量稳健发展提供坚实行政保障。
围绕持续盘活低效物业资产，紧扣公司资产优化与风险防控核心目标，对工抵房等各类存
量资产开展全面摸排，精准核查产权权属、市场价值等关键信息。严格遵循市场化运作、合规
化管理原则，稳步推进低效物业公开挂牌转让工作；同时积极拓展资产租赁、合作运营等多元
化盘活渠道，对具备改造条件的低效物业科学规划使用功能、优化运营模式，深度挖掘资产增
值潜力，全面提升资产利用效能。通过多措并举加快资产变现与资金回笼，切实降低资产闲置
损耗及减值风险，持续优化公司资产结构，盘活存量资源，为公司聚焦主业发展、有效化解经
营风险提供坚实支撑。
为切实解决项目结算滞后问题，有效防范因未结算项目大额补提减值准备对公司净利润造
成不利影响，2026年公司将存量未结算项目清理列为年度重点工作统筹推进。全面梳理历史遗
留未结算项目，建立专项管理台账，逐项明确责任主体、推进举措及办结时限，加快推动项目
结算全面落地。同时，强化前端过程管控，严格执行完工验收与结算办理同步推进机制，从严
规范合同签订、过程签证、节点验收等关键环节，从源头严控新增未结算项目，切实降低合同
资产减值风险。健全常态化跟踪督办与定期通报机制，层层压实各级责任，严格考核问责，持
续压降未结算项目规模，不断提升公司资产质量，夯实公司可持续经营基础。
2026年，公司将继续深入贯彻落实中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》等政策精神，紧扣新质生产力发展方向，持续跟踪、挖掘、论证战略性新兴产业与未来产
业领域的优质并购标的与整合机会。结合市场形势与产业趋势，积极把握市场化产业整合机遇
，通过优化资产布局、提升资产质量，持续实现国有资产保值增值，助力公司高质量发展与价
值提升。
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2026-04-29│其他事项
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为进一步完善深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系
，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行
职责，有效保障公司及全体投资者的合法权益，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买
责任保险（以下简称“责任险”）。该事项尚需提交公司股东会审议。
一、董事、高级管理人员责任险方案
（一）投保人：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为
准）
（三）赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以保险合同为准）（四）保险费：不超
过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）
（五）保险期限：具体期限以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保。
二、授权事项
为提高决策效率，提请股东会在上述方案框架内授权公司管理层办理购买责任险的相关事
宜（包括但不限于确定相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款
；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其
他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜；授权
期限自股东会审议通过之日起3年。
鉴于全体董事均为责任险的被保险对象，本议案全体董事回避表决。
三、审议程序
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