资本运作☆ ◇002856 *ST美芝 更新日期：2026-07-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-03-08│ 11.61│ 2.67亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-07-07│ 13.28│ 1.74亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东英聚建筑工程有│ 5355.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充工程项目配套资│ 2.05亿│ ---│ 2.06亿│ 100.63│ 0.00│ 2020-03-14│
│金项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久性补充流动资金│ 526.84万│ 526.84万│ 526.84万│ 100.00│ 0.00│ 2023-12-31│
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│设计研发中心项目 │ 4197.36万│ ---│ 2.50万│ 100.00│ 0.00│ 2018-04-23│
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│建信天宸花园装饰工│ 0.00│ ---│ 4313.64万│ 102.83│ 0.00│ 2020-12-31│
│程项目和众冠时代广│ │ │ │ │ │ │
│场装饰工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│企业信息化建设项目│ 2017.05万│ ---│ 1530.61万│ 75.88│ 0.00│ 2023-12-31│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-31 │交易金额(元)│102.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广东英聚建筑工程有限公司51%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │刘华玉 │
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│卖方 │深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 │
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│交易概述 │转让方（以下简称甲方）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 │
│ │ 受让方（以下简称乙方）：刘华玉 │
│ │ 1.产权转让的标的：甲方拥有（持有）的广东英聚建筑工程有限公司51%股权。 │
│ │ 2.转让价款：甲方将上述产权以￥102万元（大写：人民币壹佰零贰万元整）转让给乙 │
│ │方。 │
│ │ 截至本公告披露日，公司已收到本次股权转让全部价款102万元。近日，英聚建筑已完 │
│ │成本次股权转让的工商变更登记，公司所持有的英聚建筑51%股权已变更至刘华玉名下，公 │
│ │司不再持有英聚建筑股权，英聚建筑不再纳入公司合并报表范围。 │
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│公告日期 │2025-11-15 │交易金额(元)│3931.06万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │建信天宸花园、螺蛳湾中心、那香山│标的类型 │固定资产 │
│ │雨林度假村、武汉玺院 │ │ │
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│买方 │佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司 │
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│卖方 │深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 │
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│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.为盘活存量资产、优化资源配置，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称│
│ │“公司”）通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让50项房地产，建筑面积合计│
│ │为3097.90平方米，分别位于建信天宸花园、螺蛳湾中心、那香山雨林度假村、武汉玺院， │
│ │账面价值合计4670.25万元，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中所确定标的资 │
│ │产评估值3931.06万元为底价（评估基准日为2025年8月31日）。 │
│ │ 2.公司通过广东联合产权交易中心获悉，上述房产受让方为佛山市南海纵横路桥建设投│
│ │资有限公司（以下简称“南海纵横”），成交价为3931.06万元。后续公司将按照挂牌公告 │
│ │规定的条件和要求与南海纵横签订交易合同，并办理相关手续。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-07-08 │
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│关联方 │广东南海数字城市发展有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“美芝股份”）于2025│
│ │年6月27日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于关联方对公司借款额度展期及 │
│ │利息豁免暨关联交易的议案》，公司与广东南海数字城市发展有限公司（以下简称“数字城│
│ │发公司”）签署《借款展期及资金占用费豁免协议》，数字城发公司对美芝股份提供493,85│
│ │8,600元借款额度展期一年（具体期限为2025年7月8日至2026年7月7日），展期期间免息， │
│ │美芝股份可结合实际情况提前还款。同时，豁免美芝股份截止2024年末的全部借款本金结欠│
│ │利息21,571,708.51元，并自2025年1月1日至2025年7月7日期间对美芝股份的全部借款停止 │
│ │计息。截至2026年7月7日，数字城发公司实际向公司支付的借款金额为493,373,866.52元，│
│ │剩余484,733.48元借款额度暂未使用。根据协议约定，以上所有借款均于2026年7月7日到期│
│ │。 │
│ │ 2.受建筑装饰行业市场需求持续萎缩等因素的影响，美芝股份营业收入近年来有所下滑│
│ │，且连年亏损，为减轻美芝股份债务压力、优化资产负债结构、提高美芝股份持续经营能力│
│ │、助力美芝股份化解经营风险，数字城发公司同意对上述借款额度493,858,600元予以展期 │
│ │，借款的还款期限截止日由2026年7月7日延长至2027年1月7日，在本次展期期限内，公司无│
│ │需就493,858,600元借款（包括目前的实际借款以及在剩余借款额度内的新增实际借款）支 │
│ │付资金占用费。 │
│ │ 3.数字城发公司为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海│
│ │国资”）全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以│
│ │下简称“广东怡建”）75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关│
│ │联关系，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 4.公司于2026年7月7日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于关联方借│
│ │款额度展期暨关联交易的议案》，关联董事何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、常兰萍│
│ │女士、罗琳女士已就上述决议事项回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经│
│ │公司全体独立董事同意。 │
│ │ 5.因本次借款额度展期事项为数字城发公司向公司提供资金，展期期间免息，且公司无│
│ │相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申│
│ │请就上述关联交易事项豁免履行股东会审议程序。6.本次交易不构成《上市公司重大资产重│
│ │组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无须经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 1.公司名称：广东南海数字城市发展有限公司 │
│ │ 数字城发公司为公司实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建│
│ │75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，数字城发公司│
│ │为公司的关联法人。 │
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│公告日期 │2025-11-15 │
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│关联方 │佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.为盘活存量资产、优化资源配置，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称│
│ │“公司”）通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让50项房地产，建筑面积合计│
│ │为3097.90平方米，分别位于建信天宸花园、螺蛳湾中心、那香山雨林度假村、武汉玺院， │
│ │账面价值合计4670.25万元，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中所确定标的资 │
│ │产评估值3931.06万元为底价（评估基准日为2025年8月31日）。 │
│ │ 2.公司通过广东联合产权交易中心获悉，上述房产受让方为佛山市南海纵横路桥建设投│
│ │资有限公司（以下简称“南海纵横”），成交价为3931.06万元。后续公司将按照挂牌公告 │
│ │规定的条件和要求与南海纵横签订交易合同，并办理相关手续。 │
│ │ 3.南海纵横为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资│
│ │”）控股子公司，公司离任未满十二个月的监事黎敬良先生曾于2023年1月11日至2025年3月│
│ │18日期间担任南海纵横法定代表人及董事长职务，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规│
│ │定的关联关系，南海纵横为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 4.上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议，董事会审议通过了《关│
│ │于公开挂牌转让房产形成关联交易的议案》，公司董事会中无关联董事需回避表决。该事项│
│ │已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。 │
│ │ 5.因本次关联交易是通过公开挂牌的方式转让房产而形成的，公司未针对本次交易设置│
│ │任何量身定制的条件，交易过程及结果符合公开、公平、公正原则。根据《深圳证券交易所│
│ │股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行股│
│ │东会审议程序。 │
│ │ 6.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重│
│ │组上市，无须经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 1.公司名称：佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司 │
│ │ 2.企业性质：有限责任公司（国有控股） │
│ │ 3.注册地址：佛山市南海区狮山镇罗村罗湖开发区北湖二路3号东侧四层自编406室（住│
│ │所申报） │
│ │ 4.法定代表人：陈悦 │
│ │ 5.注册资本：26000万元人民币 │
│ │ 6.主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；住房租赁；非居住│
│ │房地产租赁；物业管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主│
│ │开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经│
│ │相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） │
│ │ 南海纵横为公司实际控制人南海国资控股子公司，公司离任未满十二个月的监事黎敬良│
│ │先生曾于2023年1月11日至2025年3月18日期间担任南海纵横法定代表人及董事长职务，属于│
│ │《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海纵横为公司关联法人，本次交易构│
│ │成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-09-26 │
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│关联方 │佛山市南海城市建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 1.深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营发展需│
│ │要，公司拟向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信额度人民币1.5亿元（最终以实际审 │
│ │批的授信额度为准），佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）为公│
│ │司上述融资授信提供全额担保。本次担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，亦无需公司│
│ │提供反担保，实际担保金额及期限以公司与银行签订的协议为准。 │
│ │ 2.南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国│
│ │资”）全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下│
│ │简称“广东怡建”）75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联│
│ │关系，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3.上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议，董事会审议通过了《关│
│ │于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事何伏信先│
│ │生、何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、胡蝶女士、罗琳女士已就上述决议事项回避表│
│ │决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。 │
│ │ 4.因本次担保事项仅为公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，根据《深圳证券交易│
│ │所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行│
│ │股东会审议程序。 │
│ │ 5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重│
│ │组上市，无须经过有关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 1.公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司 │
│ │ 南海城建投为公司实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建75│
│ │.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海城建投为公│
│ │司的关联法人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-07-08│其他事项
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月7日召开第五届
董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于补选第五
届董事会非独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：
一、选举董事长情况
公司董事会于2026年6月23日收到公司董事长何伏信先生提交的书面辞职报告，何伏信先
生因工作变动原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，同时一并辞去所担任的董事
长职务、董事会战略委员会、提名委员会委员相应职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体
内容详见公司于2026年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事长离任
的公告》（公告编号：2026-050）。为保障公司董事会规范高效运作、完善公司治理结构，根
据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会同意选举何申健先生（简历详
见附件）担任公司第五届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日
止。
二、提名董事候选人情况
为保证公司治理结构的完善和公司的正常经营发展，经公司控股股东广东怡建股权投资合
伙企业（有限合伙）推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名徐嘉炜先生为公司第
五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至本届董事会
届满之日止。该事项尚需提交公司股东会审议。补选完成后公司董事会中兼任公司高级管理人
员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设立由职工代表担任的董事
职位。
徐嘉炜先生未持有公司股份，除在公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
关联方任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系
；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定
的不得提名为董事、高级管理人员的情形；任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及
《公司章程》的有关规定。
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2026-07-08│企业借贷
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一、关联交易概述
1.深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“美芝股份”）于2025年
6月27日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于关联方对公司借款额度展期及利息
豁免暨关联交易的议案》，公司与广东南海数字城市发展有限公司（以下简称“数字城发公司
”）签署《借款展期及资金占用费豁免协议》，数字城发公司对美芝股份提供493858600元借
款额度展期一年（具体期限为2025年7月8日至2026年7月7日），展期期间免息，美芝股份可结
合实际情况提前还款。同时，豁免美芝股份截止2024年末的全部借款本金结欠利息21571708.5
1元，并自2025年1月1日至2025年7月7日期间对美芝股份的全部借款停止计息。截至2026年7月
7日，数字城发公司实际向公司支付的借款金额为493373866.52元，剩余484733.48元借款额度
暂未使用。根据协议约定，以上所有借款均于2026年7月7日到期。
2.受建筑装饰行业市场需求持续萎缩等因素的影响，美芝股份营业收入近年来有所下滑，
且连年亏损，为减轻美芝股份债务压力、优化资产负债结构、提高美芝股份持续经营能力、助
力美芝股份化解经营风险，数字城发公司同意对上述借款额度493858600元予以展期，借款的
还款期限截止日由2026年7月7日延长至2027年1月7日，在本次展期期限内，公司无需就493858
600元借款（包括目前的实际借款以及在剩余借款额度内的新增实际借款）支付资金占用费。
3.数字城发公司为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国
资”）全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“广东怡建”）75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系
，本次交易构成关联交易。
4.公司于2026年7月7日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于关联方借款
额度展期暨关联交易的议案》，关联董事何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、常兰萍女士
、罗琳女士已就上述决议事项回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全
体独立董事同意。
5.因本次借款额度展期事项为数字城发公司向公司提供资金，展期期间免息，且公司无相
应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就
上述关联交易事项豁免履行股东会审议程序。
6.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组
上市，无须经过有关部门批准。
（一）基本信息
1.公司名称：广东南海数字城市发展有限公司
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路29号金科大厦3座20层2001室之一（住所申
报）
4.法定代表人：关巧英
5.注册资本：85810.516334万元人民币
6.主营业务：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7.主要股东：佛山市南海区国有资产监督管理局持有数字城发公司100%股权
8.实际控制人：佛山市南海区国有资产监督管理局
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款额度展期事项为数字城发公司向公司提供资金，展期期间免息，且公司无相应担
保。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（债权人）：广东南海数字城市发展有限公司
乙方（债务人）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
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2026-07-08│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
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2026-06-25│其他事项
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1.福田企业重组服务中心（以下简称“重组中心”）系深圳市福田区政府设立的市场化、
法治化庭外重组公共服务平台，不属于司法机关，不具有司法裁判职权。
2.庭外重组以各方自愿协商为基础，无法律强制约束力。根据《福田企业重组服务中心工
作规程（试行）》，若出现申请人请求撤回重组申请且没有其他适格主体继续申请、深圳市美
芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）无法与主要债权人达成重组方案或者相关
协议等情形，重组中心将终止重组。
3.根据《福田企业重组服务中心工作规程（试行）》相关规定，本次申请人向重组中心提
出的重组申请属于庭外重组范畴，公司目前尚未进入司法预重整、重整等任何破产程序，后续
公司能否与申请人等相关方达成庭外重组方案亦存在不确定性；本次庭外重组不代表公司必然
进入司法预重整或重整程序。
4.公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制
度进行披露。
5.公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大
投资者理性投资，注意风险。
一、基本情况
公司债权人佛山市南海区金盾电子工程有限公司于2026年5月15日向福田企业重组服务中
心申请对公司进行重组，重组中心就此事征询公司意见。公司于2026年5月27日召开第五届董
事会第二十五次会议，审议通过《关于庭外重组并推荐重组协调人的议案》，公司董事会同意
公司进行庭外重组，并向重组中心推荐北京市金杜（深圳）律师事务所和深圳诚信会计师事务
所（特殊普通合伙）联合体担任公司重组协调人。具体内容详见公司于2026年5月28日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于庭外重组并推荐重组协调人的公告》（公告编号
：2026-040）。
2026年6月12日，公司收到重组中心发来的《福田企业重组服务中心项目受理通知书》，
获悉申请人提交关于公司的重组项目申请材料齐全，且内容符合《福田企业重组服务中心工作
规程（试行）》规定的受理条件，经征询公司意见且公司表示无异议后，重组中心决定予以受
理。具体内容详见公司于2026年6月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于被
债权人申请庭外重组事项获得受理的公告》（公告编号：2026-044）。
近日，公司收到福田企业重组服务中心发来的《关于确定深圳市美芝装饰设计工程股份有
限公司项目重组协调人的函》，确定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳诚信会计师事务所
（特殊普通合伙）为重组协调人，负责人为吴嘉。
二、债权申报
为明确债权申报的有关事项，帮助债权人顺利申报债权，重组协调人就公司庭外重组债权
申报事项发出债权申报通知
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