资本运作☆ ◇002856 美芝股份 更新日期：2025-03-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东英聚建筑工程有│ 5355.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充工程项目配套资│ 2.05亿│ ---│ 2.06亿│ 100.63│ 0.00│ 2020-03-14│
│金项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久性补充流动资金│ 526.84万│ 526.84万│ 526.84万│ 100.00│ 0.00│ 2023-12-31│
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│设计研发中心项目 │ 4197.36万│ ---│ 2.50万│ 100.00│ 0.00│ 2018-04-23│
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│建信天宸花园装饰工│ 0.00│ ---│ 4313.64万│ 102.83│ 0.00│ 2020-12-31│
│程项目和众冠时代广│ │ │ │ │ │ │
│场装饰工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│企业信息化建设项目│ 2017.05万│ ---│ 1530.61万│ 75.88│ 0.00│ 2023-12-31│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-02-19 │
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│关联方 │佛山市南海城市建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人支付租金 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-02-19 │
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│关联方 │佛山市南海区水利投资建设有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任副总经理的公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务、服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-02-19 │
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│关联方 │广东省构建工程建设有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长在其担任董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务、服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-02-19 │
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│关联方 │佛山市南海威通建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人全资子公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务、服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-02-19 │
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│关联方 │广东瑞谷建设有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任副总经理的公司的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务、服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-28 │
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│关联方 │佛山市南海区水利投资建设有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任副总经理的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开了第五│
│ │届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于三级子公司拟签署中标│
│ │项目合同暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司合并报表范围内的三级子公司广东劲捷建设工程有限公司（以下简称“广东劲捷”│
│ │）收到佛山市南海区水利投资建设有限公司（以下简称“南海水投”）发来的《佛山市公共│
│ │资源交易工程建设项目中标通知书》，确定广州市第三市政工程有限公司（联合体牵头人）│
│ │与广东劲捷（联合体成员）作为联合体中标佛山市南海区官山水系水环境综合治理项目-西 │
│ │樵镇樵泰污水处理厂二期扩建工程施工项目，招标人为南海水投，中标价为人民币83,690,5│
│ │03.17元。广东劲捷拟与招标人南海水投、联合体牵头人广州市第三市政工程有限公司签署 │
│ │中标项目合同。 │
│ │ 南海水投为广东南海城建集团有限公司（以下简称“南海城建集团”）全资子公司，公│
│ │司董事长何伏信先生在南海城建集团担任副总经理职务，任期届满离任未满一年的董事周少│
│ │杰先生在南海城建集团担任董事、总经理职务，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.│
│ │3.3条规定的关联关系，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 上述关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通│
│ │过，董事会在审议本议案时，关联董事何伏信先生已回避表决。因本事项为公开招标形成的│
│ │关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申│
│ │请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行股东大会审议程序。该事项已经独立董事│
│ │专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有│
│ │关部门批准。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方基本情况 │
│ │ 关联方名称南海水投 │
│ │ 与公司的关联关系 │
│ │ 关联方名称与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》条款南海水投南海水│
│ │投为南海城建集团全资子公司，公司董事长何伏信先生在南海城建集团担任副总经理职务，│
│ │任期届满离任未满一年的董事周少杰先生在南海城建集团担任董事、总经理职务。 │
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│公告日期 │2024-10-31 │
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│关联方 │广东省构建工程建设有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长在其担任董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务、服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-31 │
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│关联方 │佛山市南海威通建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人全资子公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务、服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-21 │
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│关联方 │佛山市南海城市建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日下午召 │
│ │开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议、于2023年3月27日召开2023 │
│ │年第二次临时股东大会审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司（含│
│ │控股子公司）向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）申请│
│ │总额不超过人民币3亿元的借款额度，借款期限自股东大会审议通过之日起一年，借款利率 │
│ │不高于一年期LPR+2.5%。 │
│ │ 公司于2024年1月2日上午召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次│
│ │会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司（含控股子公司）向│
│ │关联方佛山市南海城市建设投资有限公司申请增加5000万元的借款额度，借款期限自股东大│
│ │会审议通过之日起一年，借款利率不高于一年期LPR+2.5%，即总借款额度由不超过3亿元增 │
│ │加至3.5亿元，整体借款期限延长至自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年（已发生 │
│ │的尚未清偿的借款的借款期限按照其实际借款之日起算），借款利率不高于一年期LPR+2.5%│
│ │，公司（含控股子公司）根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据│
│ │借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。│
│ │ 公司依据上述会议决议分别与南海城建投签署《借款协议》及《借款协议》之补充协议│
│ │，并已收到南海城建投借款金额合计32889.87万元。 │
│ │ 公司根据经营发展需要，本次拟在原借款额度不超过3.5亿元、借款期限为自股东大会 │
│ │审议通过之日起一年（即至2025年1月17日）的基础上，拟向南海城建投申请在上述借款额 │
│ │度基础上增加3亿元的借款额度，即总借款额度由不超过3.5亿元增加至6.5亿元，整体借款 │
│ │期限延长至自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年，借款利率不高于一年期LPR+2.5%│
│ │，公司（含控股子公司）根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据│
│ │借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。│
│ │ 南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司│
│ │控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易│
│ │所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程 │
│ │》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规│
│ │定的重大资产重组。 │
│ │ 上述关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第四次会议│
│ │和第五届监事会第四次会议审议，独立董事审议通过本议案并同意提交公司董事会审议；公│
│ │司董事会审议通过本议案，关联董事何伏信先生、古定文先生、何申健先生、胡蝶女士已就│
│ │上述决议事项回避表决；公司监事会在审议本议案时关联监事黎敬良先生、林志萍女士回避│
│ │表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议，直接提交│
│ │公司股东大会审议。 │
│ │ 本次关联交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 1、公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司 │
│ │ 2、法定代表人：周少杰 │
│ │ 3、成立日期：2002年6月7日 │
│ │ 4、注册资本：人民币73524.67万元 │
│ │ 5、注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路29号金科大厦3座20层2001室之一（住所│
│ │申报） │
│ │ 6、统一社会信用代码：91440605739857248R │
│ │ 7、经营范围：城市建设投资及管理,公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储│
│ │服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） │
│ │ （二）与上市公司的关联关系 │
│ │ 南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司│
│ │控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易│
│ │所股票上市规则》的有关规定，南海城建投为公司的关联方。 │
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│公告日期 │2024-03-22 │
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│关联方 │佛山市南海城市建设投资有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人全资子公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房屋等物业 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-07│其他事项
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一、公司独立董事补选完成情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事林
小利先生提交的书面辞职报告，林小利先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事
职务，同时一并辞去所担任的董事会战略委员会相应职务。具体内容详见公司于2025年1月13
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编
号：2025-001）。
公司于2025年2月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事
会独立董事的议案》《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》，公司董事会同意提名
江振雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并对公司董事会战略委员会进行调整。具体
内容详见公司于2025年2月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补
选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-009）。
公司于2025年3月6日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届董
事会独立董事的议案》，同意补选江振雄先生为公司第五届董事会独立董事，并担任公司第五
届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。补选完
成后，公司第五届董事会专门委员会组成情况如下：
战略委员会委员：何伏信（主任委员）、何申健、胡蝶、江振雄
审计委员会委员：麦志荣（主任委员）、徐勇伟、胡蝶
提名委员会委员：徐勇伟（主任委员）、麦志荣、何伏信
薪酬与考核委员会委员：徐勇伟（主任委员）、麦志荣、何申健
二、公司监事补选完成并选举监事会主席情况
公司监事会收到公司监事会主席黎敬良先生、监事林志萍女士提交的书面辞职报告，因工
作调整，非职工代表监事黎敬良先生及林志萍女士申请辞去公司第五届监事会监事职务，黎敬
良先生同时辞去监事会主席职务。具体内容详见公司于2025年1月26日在巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2025-004）。
公司于2025年2月18日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于补选第五届监事会
非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名魏汝女士、曾凌芝女士为公司第五届监事会非
职工代表监事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。具体内容详
见公司于2025年2月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非职
工代表监事的公告》（公告编号：2025-012）。
公司于2025年3月6日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届监
事会非职工代表监事的议案》，同意补选魏汝女士、曾凌芝女士为公司第五届监事会非职工代
表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。同日，公司监事会召开
第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》，选举魏汝
女士（简历详见附件）为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监
事会任期届满之日止。
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2025-02-20│其他事项
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日、2024年5
月21日分别召开第五届董事会第三次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太
事务所”）为公司2024年度审计机构，签字注册会计师为王湘飞先生、龚军辉先生。具体内容
详见公司于2024年4月26日、2024年5月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）、《2023年年度股东大会决议公告》
（公告编号：2024-039）。
一、签字会计师变更情况
公司近日收到中审亚太事务所《关于变更签字注册会计师的函》，中审亚太事务所作为公
司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，原委派王湘飞、龚军辉为签字注册会计师为公司
提供审计服务。鉴于原签字注册会计师龚军辉先生工作安排原因，中审亚太事务所现委派王湘
飞、吴雪龙为签字注册会计师，负责公司2024年度财务报表及内部控制审计工作。
本次变更后，为公司提供2024年度审计服务的签字注册会计师为王湘飞先生（项目合伙人
）、吴雪龙先生。
（一）基本信息
签字注册会计师吴雪龙先生，于2018年12月成为注册会计师、2016年11月开始从事上市公
司审计、2024年12月开始在中审亚太事务所执业、2024年12月开始为中审亚太事务所提供审计
服务；近三年未签署上市公司审计报告。
（二）诚信记录
吴雪龙先生近三年未受到任何刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚或监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分。
三、其他说明
本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2024年年度财务报告审计
及内部控制审计工作产生不利影响。
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2025-02-19│其他事项
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月18日召开第五
届董事会第九次会议审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于调整第五届
董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：
一、补选补选独立董事情况
公司董事会收到公司独立董事林小利先生提交的书面辞职报告，林小利先生因个人原因，
申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去所担任的董事会战略委员会相应职务
。具体内容详见公司于2025年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立
董事辞职的公告》（公告编号：2025-001）。为保证公司治理结构的完善和公司的正常经营发
展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市
美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，经公司第
五届董事会提名委员会进行资格审查后，公司董事会同意提名江振雄先生为公司第五届董事会
独立董事候选人（简历详见附件），任职自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止
。
江振雄先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证
券交易所认可的独立董事资格证书。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）披露的《关于参加最近一次独立董事培训的承诺书（江振雄）》。
二、调整董事会专门委员会委员情况
鉴于公司董事会成员发生变动的情况，为保障公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展
，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，对公司董事会战略
委员会进行调整，调整后的公司第五届董事会战略委员会成员如下：战略委员会委员：何伏信
（主任委员）、何申健、胡蝶、江振雄。
上述调整自江振雄先生经公司股东大会选举成为独立董事后生效，任职自股东大会审议通
过之日起至本届董事会届满之日止。
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2025-02-19│其他事项
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事会主席
黎敬良先生、监事林志萍女士提交的书面辞职报告，因工作调整，非职工代表监事黎敬良先生
及林志萍女士申请辞去公司第五届监事会监事职务，黎敬良先生同时辞去监事会主席职务。具
体内容详见公司于2025年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事辞职
的公告》（公告编号：2025-004）。
为保证公司治理结构的完善和公司的正常经营发展，根据《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》等有关规定，公司于2025年2月1
8日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案
》，公司监事会同意提名魏汝女士、曾凌芝女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（
简历详见附件），任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
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2025-02-19│其他事项
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