资本运作☆ ◇002857 三晖电气 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│深圳三晖能源科技有│ 2800.00│ ---│ 56.00│ ---│ -588.92│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│电能计量自动化管理│ 1.64亿│ 45.97万│ 1.15亿│ 69.99│ ---│ 2022-07-29│
│系统生产平台建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│互感器生产线技术改│ 1260.12万│ 14.44万│ 1287.40万│ 102.16│ ---│ 2022-07-29│
│造及扩产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│节余资金永久补充流│ 0.00│ 6370.32万│ 6370.32万│ 0.00│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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上海长耘企业管理合伙企业 1213.00万 9.48 47.21 2023-12-14
(有限合伙)
杨建国 598.73万 4.68 100.00 2021-04-30
关付安 598.73万 4.68 100.00 2021-04-22
金双寿 598.73万 4.68 100.00 2021-04-22
刘俊忠 598.73万 4.68 100.00 2021-04-23
于文彪 500.00万 3.91 41.75 2021-04-22
宁波恒晖企业管理咨询有限 246.32万 1.92 36.91 2021-04-17
公司
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合计 4354.25万 34.03
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-12-14 │质押股数(万股) │213.00 │
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│质押占所持股(%) │8.29 │质押占总股本(%) │1.66 │
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│股东名称 │上海长耘企业管理合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │东北证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-12-12 │质押截止日 │2024-06-07 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年12月12日上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）质押了213.0万股给东北证券 │
│ │股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │质押股数(万股) │1000.00 │
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│质押占所持股(%) │38.92 │质押占总股本(%) │7.82 │
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│股东名称 │上海长耘企业管理合伙企业(有限合伙) │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │上海康辘投资中心(有限合伙) │
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│质押起始日 │2023-04-26 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年04月26日上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）质押了1000.0万股给上海康辘│
│ │投资中心（有限合伙） │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-19│其他事项
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一、业绩承诺的基本情况
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”、“三晖电气”、“上市公司”）收到原
控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动人金双寿先生、刘俊忠先生、持股5%以上董监高
关付安先生、杨建国先生、以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“转让各方”
）的通知，上述股东与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（上海长耘）（以下简称“乙
方”）签署了《股权转让协议》。具体详见公司于2021年3月16日披露的《关于控制股东、实
际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高签署<股份转让协议>、<表决权委托协议>及<〈一
致行动协议〉之终止协议>暨权益变动的提示性公告》，关于业绩承诺的情况如下：于文彪先
生承诺，在乙方严格遵守本协议的约定不干涉转让各方的管理的前提下，上市公司拥有的与电
能表业务相关的、或基于电能表业务的运营而产生的资产，2021、2022、2023年每年实现的税
后净利润（不扣除非经常性损益，下同）均应盈利，且三年累计不低于人民币4500万元。如三
年累计实现的税后净利润低于人民币4500万元或当年亏损，甲方一应在上市公司2023年年度报
告公告之日（当年亏损的则为当年年度报告公告之日）起10个工作日内，将差额部分作为业绩
承诺补偿款支付至乙方指定银行账户。
二、业绩承诺完成情况
公司于2024年3月已经启动股东业绩承诺事项，聘用众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“众华”）为上述控制权变更业绩承诺事项的审核机构。
经众华审核，2021年、2022年、2023年公司拥有的与电能表业务相关的、或基于电能表业
务的运营而产生的资产，实际完成税后净利润为2184.1万元、1704.72万元、1707.19万元，超
过业绩承诺指标4500万元，实际完成率为124.36%。因此，于文彪先生未触发《股权转让协议
》中约定的业绩补偿条款。
三、其他说明
以上为股东之间基于控制权转让事项作出的业绩承诺事项的进展，不存在损害公司中小股
东利益的情形。
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2024-04-19│其他事项
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郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会审议通
过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报
价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票
所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，
P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注
册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股
票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议的有效期
决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
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2024-04-19│其他事项
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郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会
第二十三次会议，会议审议通过了公司《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规
划的议案》，该议案尚需提交公司年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2023年度利润分配预案的基本情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报表审计结果，公司2023年归属于上
市公司股东的净利润5911181.82元，母公司实现净利润3260546.31元，依据《公司法》《公司
章程》相关规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积326054.63元，加上年初未分配
利润215887367.77元，2023年末归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为256827299.36元
。2023年末母公司实际可供股东分配的利润为218821859.45元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监
管指引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报
规划》等规定，结合公司实际经营情况和财务状况，且因公司实施回购部分公司已发行的人民
币普通股，通过回购专户持有的股份不参与利润分配，故公司2023年度利润分配预案为：拟以
公司总股本128000000股扣除回购专户持有股份数1661200股，即以126338800股为基数向全体
股东每10股派发现金红利0.36元（含税），分红总额为4548196.80元；不送红股，也不以资本
公积金转增股本。
公司权益分派具体实施前因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份等原因发生股本变
动的，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（回购账户股份不参与分配），公司将按
每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
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2024-04-19│其他事项
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特别提示：
本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（包括财务审计和
内部控制审计）符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公
司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司202
4年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如下
：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年作为公司的审计机构，为公司提供审计服务工
作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报
告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，客观公正
地反映公司财务情况，根据相关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，
公司董事会同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构（包括财
务审计和内部控制审计，下同），聘期一年。
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“众华”)的前身是1985年成立的上海社科
院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所自1993年
起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。
首席合伙人：陆士敏。
上年度末合伙人数量：65人，上年度末注册会计师人数：351人，上年度末签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数：超过150人。
2023年收入总额：58278.95万元、审计业务收入：45825.20万元、证券业务收入：15981.
91万元
2023年上市公司审计客户家数：70家
2023年上市公司审计收费：9062.18万元
2023年提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等
2、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额20000万元，能够覆盖因审计
失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1)山东雅博科技股份有限公司（以下简称博雅科技）证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华所对雅博科技的偿付义务在30%的
范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华尚未实际承担赔偿责任。
2)宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达）证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华所与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波
市中级人民法院在最新1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。
截至2023年12月31日，涉及众华的赔偿已履行完毕。
3)上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称富控互动）证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带
起诉众华。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回
其全部诉讼请求。
4)浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称尤夫股份）证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带
起诉众华。本案尚未判决。
5)甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称刚泰控股）证券虚假陈述责任纠纷案
因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华
。本案尚未判决。
3、诚信记录
众华最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪
律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（
涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人:李明，2009年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2005年开始
在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、近三年签署7家上市公司审计报告，2024年成为
本公司签字注册会计师。
签字注册会计师:施宇佳，2017年成为注册会计师、2013年开始从事审计工作、2016年开
始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署上市公司审计报告3份，2024年成
为本公司签字注册会计师。
质量控制复核人:戴光宏，2002年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2007
年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、近三年复核上市公司审计报告2份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当
年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2023年度财务报告和内控审计费用共计人民币43.5万元。审计收费定价主要基于专业
服务所承担的责任和需投入专业技术的程度、综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应
的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
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2024-04-19│委托理财
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重要内容提示：
1.投资种类：流动性好、安全性高、风险可控的理财产品；
2.投资金额：额度不超过人民币25,000万元
3.特别风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，不排除现金管理收益将受到市场波动
的影响。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第五届董事会
第二十三次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的
议案》，同意公司及下属子公司在确保资金安全，操作合法合规、保证日常经营不受影响的前
提下，使用额度不超过人民币25,000万元的自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内，
可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过审议额度。使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：
一、基本情况
1、投资目的：提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益；
2、资金来源：公司及下属子公司暂时闲置的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷
资金；
3、投资额度：额度不超过人民币25,000万元，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度；
4、投资期限：最长投资期限不超过12个月；
5、投资品种：流动性好、安全性高、风险可控的理财产品；
6、实施方式：在投资额度范围内，公司董事会授权公司、下属子公司法定代表人或法定
代表人授权代表行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。
二、审议程序
公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。本次事项在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。
在投资额度范围内，公司董事会授权公司、下属子公司法定代表人或法定代表人授权代表
行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。
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2024-04-19│银行授信
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郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。尚需提交公司2023年
度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、申请综合授信额度的背景
公司2023年度的银行综合授信额度将陆续到期，为了满足公司及子公司2024年度日常生产
经营的资金需求，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司可持续性发展能力，公司及下
属子公司拟向银行申请总额度不超过人民币50000万元的综合授信额度。
二、申请综合授信额度的基本情况
2024年公司及下属子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币50000万元的综合授信额度
，授信期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司召开2024年度股东大会之日止。
公司及下属子公司2024年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。在授权期限内，
授信额度可循环使用，各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。
公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理包括但不限于各类
借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、履约保函、信用证等业务。
上述向银行申请综合授信额度尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。提请股东大会授
权公司及下属子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据
资金需求签署相关协议及文件。
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2024-04-19│其他事项
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为真实反映郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，根
据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对合并报表范围内
截止2023年末的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提减值准备，现将具
体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计
准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能发
生信用减值损失或资产减值损失的资产计提了减值准备，本年共计提8,436,813.31元，转回或
转销9,687,771.34元。
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2024-03-06│股权回购
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郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28
日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公
司以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总
额不超过3000万元（含），不低于1500万元（含），回购价格不超过23.00元/股（含）。具体
回购股份的数量以本次回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审
议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励
。具体内容详见公司于2023年11月29日和2023年12月7日披露的《关于回购公司股份方案的公
告》（公告编号：2023-076）和《回购股份报告书》（公告编号：2023-083）。
截至2024年3月5日，本次回购股份方案已实施完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将有关事项
公告如下：
一、回购股份的具体情况
2023年12月20日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了股份回
购，并于2023年12月21日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-088）。
回购期间，公司根据相关规定在每月前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况，
详见公司于2024年1月3日、2024年2月2日、2024年3月5日披露的《关于股份回购进展情况的公
告》（公告编号：2024-001、2024-013、2024-019）。公司根据相关规定回购股份占上市公司
总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露。详见公司于
2024年2月7日披露的《关于回购公司股份比例达1%的进展公告》（公告编号：2024-014）。
截至2024年3月5日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份1661200股，占公司总股本的1.30%，最高成交价为16.29元/股，最低成交价为8.1元/股，成
交总金额为20995649元（不含交易费用）。本次回购方案中的资金总额已达到回购方案中的资
金总额下限，未超过资金总额上限。公司本次回购方案已实施完毕。
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2024-01-18│其他事项
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1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人曹芳女士符合《中华人民共和国证券法》第
九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定
》第三条规定的征集条件；
2、截止本公告披露日，征集人曹芳女士未持有
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