资本运作☆ ◇002864 盘龙药业 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│西安秦岭秦药中医诊│ 300.00│ ---│ 80.00│ ---│ -150.46│ 人民币│
│所有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│陕西盘龙谷文旅康养│ 0.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│陕西省医疗机构制剂│ 1.51亿│ 496.30万│ 2534.31万│ 16.83│ 0.00│ 2024-12-31│
│集中配制中心建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金（盘龙│ 4334.64万│ 4449.62万│ 4449.62万│ 102.65│ 0.00│ ---│
│药业质量检验检测共│ │ │ │ │ │ │
│享平台升级改造项目│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
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│盘龙药业质量检验检│ 4956.84万│ 0.00│ 622.20万│ 100.00│ 0.00│ 2023-12-31│
│测共享平台升级改造│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金1 │ 7179.06万│ 0.00│ 7201.25万│ 100.31│ 0.00│ ---│
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│补充流动资金（盘龙│ ---│ 4449.62万│ 4449.62万│ 102.65│ 0.00│ ---│
│药业质量检验检测共│ │ │ │ │ │ │
│享平台升级改造项目│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
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│中药配方颗粒研发及│ 1.39亿│ 3208.46万│ 3248.70万│ 23.36│ 0.00│ 2025-09-30│
│产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高壁垒透皮给药系统│ 1.14亿│ 94.60万│ 1077.85万│ 9.45│ 0.00│ 2030-09-30│
│研发平台建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金2 │ 4175.10万│ 0.00│ 4184.65万│ 100.23│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-28 │交易金额(元)│10.05亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │土地位置：西安市高新区丝路科学城│标的类型 │土地使用权 │
│ │区域 │ │ │
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│买方 │陕西盘龙药业集团股份有限公司 │
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│卖方 │西安高新技术产业开发区管理委员会 │
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│交易概述 │一、基本情况概述 │
│ │ 陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开的第四届 │
│ │董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟购买土地使用权│
│ │并投资建设盘龙生命科学产业园的议案》。 │
│ │ 根据公司发展规划，公司拟在西安高新区内出资购买土地使用权并建设盘龙生命科学产│
│ │业园，预计总投资不超过10.05亿元，具体项目投资金额以项目正式投资方案为准。 │
│ │ 根据相关规定，本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、拟购买土地使用权情况 │
│ │ 1.交易对方基本情况 │
│ │ 本次拟购买的土地为国有建设用地，出让方为西安高新技术产业开发区管理委员会，与│
│ │公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 │
│ │ 2、交易标的基本情况 │
│ │ 土地位置：西安市高新区丝路科学城区域； │
│ │ 土地面积：约100亩； │
│ │ 规划用途：工业； │
│ │ 出让年限：50年； │
│ │ 最终用地位置、面积、土地用途、使用年限和出让金额等以《国有建设用地使用权出让│
│ │合同》载明为准。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │陕西欧珂药业有限公司 │
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│关联关系 │董事长实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │陕西欧珂药业有限公司 │
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│关联关系 │董事长实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │柞水嘉华天然气有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长的亲属任其董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品（接受劳务） │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │陕西欧珂药业有限公司 │
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│关联关系 │董事长实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │陕西欧珂药业有限公司 │
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│关联关系 │董事长实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │柞水嘉华天然气有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长的亲属任其董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购燃料和动力及接关联人│
│ │ │ │提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-28│对外投资
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一、对外投资概述
陕西盘龙药业集团股份有限公司全资子公司陕西盘龙健康产业控股有限公司（以下简称“
健康控股”）拟与A股上市公司博济医药科技股份有限公司（股票代码：300404）全资子公司
广东广济投资有限公司共同出资，在广东省广州市黄埔区设立盘龙杏林新药有限公司（该名称
为暂定名，实际以市场监督管理部门核定登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册
资金为人民币5000万元，其中：健康控股以货币资金出资人民币4250万元，占投资总额的85%
；广东广济投资有限公司以货币资金出资人民币750万元，占投资总额的15%。合资公司用于搭
建新药研发平台，并实施一系列中药创新药物研发项目，主要涵盖中药创新药、中药改良型新
药（包括已上市中药的二次深度开发）及同名同方药等多个领域。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关
规定，上述事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无须提交公司股东会审议。
公司本次对外投资的资金来源于自筹资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2024-08-28│对外投资
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一、基本情况概述
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开的第四届董
事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟购买土地使用权并投
资建设盘龙生命科学产业园的议案》。
根据公司发展规划，公司拟在西安高新区内出资购买土地使用权并建设盘龙生命科学产业
园，预计总投资不超过10.05亿元，具体项目投资金额以项目正式投资方案为准。
根据相关规定，本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
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2024-04-26│其他事项
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陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事
会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司2023年度利润分配预
案的议案》，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告
如下：
一、利润分配预案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的标准无保留意见审计报告（信会师
报字[2024]第ZF10412号）确认，截至2023年12月31日，公司2023年度合并归属于上市公司股
东的净利润为110432177.41元，其中母公司实现净利润95502915.91元，母公司累计可供分配
利润为513078850.75元。根据法律、法规和《公司章程》的规定，考虑公司的财务状况及经营
发展实际需要，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本106280960股扣除公
司回购专户股数（截至2024年4月24日为0股）后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金
股利人民币2.20元（含税），预计合计派发现金股利23381811.20元（含税）。本年度拟分配
的现金红利总额与2023年度归属于上市公司股东的净利润之比为21.17%。
若在分配方案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予
股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司2023年利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划
等相关规定。
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2024-04-26│其他事项
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重要提示：
1、公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选第四届董
事会董事的议案》和《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》，同意谢晓锋先生为第
四届董事会审计委员会委员，同时吴杰先生不再担任董事会审计委员会委员，补选黄继林先生
为第四届董事会非独立董事。
2、本次董事候选人经股东大会审议通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由
职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
一、补选第四届董事会董事的情况
公司非独立董事张水平先生于2024年1月31日向公司提出书面辞职报告，辞职报告自公司
收到之日生效。据《公司法》、《公司章程》相关法律法规规定，公司于2024年4月24日召开
第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》，公司董事会同
意提名黄继林先生为公司第四届董事会非独立董事董事，任期自股东大会审议通过之日起至第
四届董事会任期届满日止，本议案已经公司提名委员会审核通过。
截至本会议召开前一日，持有公司股份30000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持
有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相
关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事
和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
二、调整第四届董事会审计委员会委员的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，公司审计委员会委员中吴杰先生为公司董事会秘书，不符合《上市公司独
立董事管理办法》规定的任职要求，公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议审
议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》，与会董事同意谢晓锋先生为第四
届董事会审计委员会委员。任期自第四届董事会第十九次会议审议通过之日起至第四届董事会
任期届满日止。
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2024-03-14│股权回购
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1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币10
00万元，不超过人民币2000万元（以下“不低于”、“不超过”、“不高于”均含本数），回
购股份价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即回购
价格不超过人民币45元/股。回购期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
2.回购股份的数量、占总股本比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情
况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币1000万元，不超过人民币2000万元、回购
股份价格不超过人民币45元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为444
444股，占公司目前已发行总股本的比例为0.42%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数
量为222222股，占公司目前已发行总股本的比例为0.21%。
3.风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实
施或者只能部分实施的风险；本次回购如用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持
股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文
件规定，公司拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，本次回购方案已经公
司2024年3月13日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，同时为了建立完善的长效激励机制
，助力公司的长远发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司股票，并在未来
适宜时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。
二、本次回购股份符合相关条件
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的以下条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股
票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
四、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前
三十个交易日公司股票交易均价的150%，即回购价格不超过人民币45元/股。具体回购价格将
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购
股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，
回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
六、回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
回购股份的数量、占总股本比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况
，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币1000万元，不超过人民币2000万元、回购股
份价格不超过人民币45元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为44444
4股，占公司目前已发行总股本的比例为0.42%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量
为222222股，占公司目前已发行总股本的比例为0.21%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
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2024-01-19│重要合同
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特别提示：
1.本协议自协议双方签字并盖章后生效。
2.本协议的签署不会对公司2024年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
3.公司最近三年不存在披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。
一、协议签署概况
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日与西安医学院达成战略合作协
议（以下简称“本协议”）。双方拟通过各自资源在多个领域开展合作，本协议主要内容见下
文。
本协议为框架协议，协议双方不存在关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组相关事项。
三、协议的主要内容
1.协议主要涉及合作内容如下：
（1）公司与西安医学院共同建立现代化康复医院。在公司注册地陕西省商洛市柞水盘龙
生态产业园，公司与西安医学院共同合作新建一所二级甲等医院，冠名为西安医学院附属秦岭
医院（暂定名）。西安医学院负责投入医疗管理团队和专家队伍建设，在医疗业务、学科建设
、医院运营上进行全面管理，公司负责新建医院的基础设施建设及设备投资，使新建医院具备
开办条件。
（2）公司与西安医学院共同建设西安医学院护理与康复学院新院区。基于产教融合下的
高校与企业深度合作，以打造“陕西康养、康护人才培训、培养摇篮”为目标，共同培训、培
养康养、康护专业化、高端化康复护理人才。
（3）公司与西安医学院二级学院、附属医院搭建产学研合作平台。公司与西安医学院就
经典名方、院内制剂品种开展研究，并申报新药转化。在政策允许的前提下，西安医学院支持
附属医院及其医联体与公司子公司陕西盘龙医药股份有限公司在医药配送业务方面进行合作，
扩大双方合作的影响力。
（4）公司通过在西安医学院设立专项医学基金方式，每年支付100万元人民币为西安医学
院人才培养提供资金支持。
（5）公司与西安医学院持续推进“产学研扶贫”合作。为巩固脱贫攻坚成果，双方深化
协作交流，持续推进产学研扶贫项目合作。
2.本协议未尽事宜，双方协商签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。
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2024-01-13│其他事项
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陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于近日收到中国证券监
督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）出具的行政监管措施决定书（陕证监措
施字[2024]1号），现将有关情况公告如下：
一、决定书的内容
经查，你公司存在以下问题：
你公司2022年可转债募投项目“质量检验监测共享平台升级改造项目”计划投资总额为49
56.84万元，包括场地装修费1140万元和设备购置及维护费3816.84万元。公司《2022年年度报
告》及《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该项目投入608.73万元，项目
进展为处于前期筹备阶段，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日；《2023年半年度报告
》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中该项目投入金额仍为608.73万元
，项目进展披露为按照计划进行设备采购和工程建设，达到预定可使用状态时间为2023年9月3
0日。
经查，该项目2022年度投入设备支出608.73万元，可以满足公司生产经营需要，公司相关
募集资金使用情况披露不准确，不符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》(2022年修订)(证监会公告[2022]15号)第十二条的规定。
上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《办法》)
第三条规定，根据《办法》第五十一条第一款规定，公司董事长兼总经理谢晓林、董事会秘书
吴杰对前述事项负有主要责任。根据《办法》第五十二条规定，我局决定对你公司及谢晓林、
吴杰采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视，采取切实可行的措施，对存在的问
题进行整改，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
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2024-01-13│其他事项
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陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日取得受陕西省卫生健康委员会
委托由商洛市卫生健康委员会颁发的《消毒产品生产企业卫生许可证》，现将相关信息公告如
下：
一、证书相关情
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