资本运作☆ ◇002875 安奈儿 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│深圳市心宇婴童服饰│ 2400.00│ ---│ 20.00│ ---│ -249.49│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络数字化升级│ 1.30亿│ 338.66万│ 1188.79万│ 9.14│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│安奈儿电商运营中心│ 1.01亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8000.00万│ 0.00│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-01-17 │转让比例(%) │12.00 │
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│交易金额(元)│3.60亿 │转让价格(元)│14.08 │
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│转让股数(股)│2556.06万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │王建青 │
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│受让方 │晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基金、浙江永禧投资管理有限 │
│ │公司—永禧永嘉私募证券投资基金 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-04-08 │交易金额(元)│4.40亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │深圳创新科技术有限公司22%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │深圳市安奈儿股份有限公司 │
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│卖方 │深圳卓云智创科技有限公司 │
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│交易概述 │深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金44,000万元分期付款收购深圳卓│
│ │云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（以下简│
│ │称“创新科”或“标的公司”）22%股权。收购完成后，创新科将成为公司的参股公司。 │
│ │ 出于保护上市公司和投资者利益的前提下，公司于2024年4月3日召开第四届董事会第十│
│ │一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止收购深圳创新科技术有限公司│
│ │22%股权的议案》，决定终止本次交易。 │
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│公告日期 │2024-01-17 │交易金额(元)│1.80亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │深圳市安奈儿股份有限公司12780293│标的类型 │股权 │
│ │股无限售条件流通股 │ │ │
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│买方 │浙江永禧投资管理有限公司—永禧永嘉私募证券投资基金 │
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│卖方 │王建青 │
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│交易概述 │深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东王建青女士于2023年12月28日分│
│ │别与浙江永禧投资管理有限公司—永禧永嘉私募证券投资基金（以下简称“浙江永禧”）、│
│ │晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基金（以下简称“晋江乾集” │
│ │）签署了《股份转让协议》，王建青女士拟将其持有的12780293股无限售条件流通股（占公│
│ │司总股本的6.00%）以14.08元/股的价格转让给浙江永禧；拟将其持有的12780293股无限售 │
│ │条件流通股（占公司总股本的6.00%）以14.08元/股的价格转让给晋江乾集。 │
│ │ （一）王建青与浙江永禧投资管理有限公司—永禧永嘉私募证券投资基金之股份转让协│
│ │议 │
│ │ 甲方：王建青 │
│ │ 乙方：浙江永禧投资管理有限公司—永禧永嘉私募证券投资基金 │
│ │ 第一条股份转让安排 │
│ │ 1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的12780293股上市公司股份（ │
│ │以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件以支付现金的│
│ │方式受让标的股份。 │
│ │ 1.2双方同意，本次股份转让的价格为人民币14.08元/股，标的股份转让总对价为17994│
│ │6525.44元。 │
│ │ （二）王建青与晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基金之股 │
│ │份转让协议 │
│ │ 甲方：王建青 │
│ │ 乙方：晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基金 │
│ │ 第一条股份转让安排 │
│ │ 1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的12780293股上市公司股份（ │
│ │以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件以支付现金的│
│ │方式受让标的股份。 │
│ │ 1.2双方同意，本次股份转让的价格为人民币14.08元/股，标的股份转让总对价为17994│
│ │6525.44元。 │
│ │ 本次协议转让已于2024年1月15日完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责 │
│ │任公司出具的《证券过户登记确认书》。 │
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│公告日期 │2024-01-17 │交易金额(元)│1.80亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │深圳市安奈儿股份有限公司12780293│标的类型 │股权 │
│ │股无限售条件流通股 │ │ │
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│买方 │晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基金 │
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│卖方 │王建青 │
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│交易概述 │深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东王建青女士于2023年12月28日分│
│ │别与浙江永禧投资管理有限公司—永禧永嘉私募证券投资基金（以下简称“浙江永禧”）、│
│ │晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基金（以下简称“晋江乾集” │
│ │）签署了《股份转让协议》，王建青女士拟将其持有的12780293股无限售条件流通股（占公│
│ │司总股本的6.00%）以14.08元/股的价格转让给浙江永禧；拟将其持有的12780293股无限售 │
│ │条件流通股（占公司总股本的6.00%）以14.08元/股的价格转让给晋江乾集。 │
│ │ （一）王建青与浙江永禧投资管理有限公司—永禧永嘉私募证券投资基金之股份转让协│
│ │议 │
│ │ 甲方：王建青 │
│ │ 乙方：浙江永禧投资管理有限公司—永禧永嘉私募证券投资基金 │
│ │ 第一条股份转让安排 │
│ │ 1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的12780293股上市公司股份（ │
│ │以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件以支付现金的│
│ │方式受让标的股份。 │
│ │ 1.2双方同意，本次股份转让的价格为人民币14.08元/股，标的股份转让总对价为17994│
│ │6525.44元。 │
│ │ （二）王建青与晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基金之股 │
│ │份转让协议 │
│ │ 甲方：王建青 │
│ │ 乙方：晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基金 │
│ │ 第一条股份转让安排 │
│ │ 1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的12780293股上市公司股份（ │
│ │以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件以支付现金的│
│ │方式受让标的股份。 │
│ │ 1.2双方同意，本次股份转让的价格为人民币14.08元/股，标的股份转让总对价为17994│
│ │6525.44元。 │
│ │ 本次协议转让已于2024年1月15日完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责 │
│ │任公司出具的《证券过户登记确认书》。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-08│其他事项
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深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会深
圳监管局下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号
）、《关于对曹璋等人采取出具警示函措施的决定》（[2024]61号），现将相关内容公告如下
：
（一）《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号）
深圳市安奈儿股份有限公司：
经查，你公司未及时披露拟收购深圳创新科技术有限公司（以下简称创新科）股权事项的
持续全面尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的风险提示不充分；未及时、准确、完整披
露公司与创新科、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司关于重要采购合同的下游客户
、收付款安排等情况。同时，公司在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资金付款管理等
方面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范运作存在问题。
上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一
款、《上市公司治理准则》（证监会公告（2018）29号）第九十四条第一款的规定。根据《上
市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告(2022)21号
）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并将视后续检查情况
采取进一步措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30
日内向我局提交书面整改报告。
忠实、勤勉履职，依法采取一切可行救济手段尽最大可能催收回款、挽回损失，切实维护
公司资产的安全和完整。
理和资金管控等方面存在的问题和薄弱环节进行全面梳理，对公司控股股东、董监高在上
述事项期间的减持股份行为进行全面自查，深入查找缺陷问题，切实整改到位，并及时启动内
部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。
积极举措支持公司消除不利影响，提升公司整体价值，维护中小投资合法权益。
二、其他说明
公司收到上述决定书后，高度重视决定书中指出的问题。公司将充分吸取教训，切实加强
全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规
及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识
，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量。
公司及全体董事、监事、高级管理人员将持续忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司及全
体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展，并将按照上述决定书要求在规定时间内向中国
证券监督管理委员会深圳监管局报送整改报告。本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经
营活动，公司将继续严格按照有关法律法规的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。
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2024-04-08│其他事项
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深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月3日召开第四届董事会第十
一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止收购深圳创新科技术有限公司22
%股权的议案》，具体情况如下：
一、基本情况
2023年12月15日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》，同意以现金44000.00万元收购
深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（以
下简称“创新科”）22%的股权，该议案尚未提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于202
3年12月15日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告》（公告编号：2023-078）。
二、终止收购的原因
创新科其他股东是否行使优先购买权是本次交易的先决条件，公司多次要求创新科针对其
相关股东是否行使优先购买权给予明确回复和提供证明文件，从2023年12月26日至2024年3月3
1日近3个多月的时间内创新科始终未提供。
创新科、卓云智创于2024年4月1日提供的回复内容与前期历次回复内容严重不符，公司无
法确认其回复内容的真实性。如公司股东大会审议通过，后续可能出现创新科其他股东主张其
之前已表明要行使优先购买权的情形，从而导致该股权转让无法实现，进而导致本次股权交易
终止。
同时，公司在对创新科的尽职调查中持续关注应收账款情况，并多次要求创新科在2023年
年度审计中向其客户发函确认应收账款回款期限及金额等，但截至本公告披露之日，公司未收
到创新科应收账款回函及回款情况的任何文件。另外，公司于2024年3月31日通过公开渠道获
悉创新科欠税16451544.23元，分别为城市维护建设税、增值税、企业所得税、印花税，由此
公司认为创新科的应收账款回款存在重大风险。
综上所述，公司认为创新科其他股东是否行使优先购买权、创新科的应收账款回款存在重
大风险。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-017）
。
出于保护上市公司和投资者利益的前提下，公司于2024年4月3日召开第四届董事会第十一
次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止收购深圳创新科技术有限公司22%
股权的议案》，决定终止本次交易。
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2024-01-17│其他事项
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深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日收到公司控股股东王
建青女士的通知，获悉王建青女士与浙江永禧投资管理有限公司—永禧永嘉私募证券投资基金
（以下简称“浙江永禧”）、晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基
金（以下简称“晋江乾集”）协议转让公司部分股份事项的过户登记手续已办理完成，现将具
体情况公告如下：
一、本次协议转让的基本情况
王建青女士于2023年12月28日分别与浙江永禧、晋江乾集签署了《股份转让协议》，王建
青女士将其持有的12780293股无限售条件流通股（占公司总股本的6.00%）以14.08元/股的价
格转让给浙江永禧；将其持有的12780293股无限售条件流通股（占公司总股本的6.00%）以14.
08元/股的价格转让给晋江乾集。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《关于控股股东
协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-081）、《简式权益变动
报告书（王建青）》《简式权益变动报告书（浙江永禧）》《简式权益变动报告书（晋江乾集
）》。
二、本次股份过户完成情况
本次协议转让已于2024年1月15日完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任
公司出具的《证券过户登记确认书》。
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2023-12-30│股权转让
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1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东王建青女士于2023年12月2
8日分别与浙江永禧投资管理有限公司—永禧永嘉私募证券投资基金（以下简称“浙江永禧”
）、晋江乾集私募基金管理有限公司—乾集聚宝3号私募证券投资基金（以下简称“晋江乾集
”）签署了《股份转让协议》，王建青女士拟将其持有的12780293股无限售条件流通股（占公
司总股本的6.00%）以14.08元/股的价格转让给浙江永禧；拟将其持有的12780293股无限售条
件流通股（占公司总股本的6.00%）以14.08元/股的价格转让给晋江乾集，标的股份转让总对
价为179946525.44元。
2、王建青女士与公司另一控股股东曹璋先生为夫妻关系，为一致行动人。
本次权益变动前，王建青女士持有公司股份43137523股（占公司总股本的20.25%），与其
一致行动人曹璋先生合计持有公司股份83887415股（占公司总股本的39.38%）。本次权益变动
后，王建青女士将持有公司股份17576937股（占公司总股本的8.25%），与其一致行动人曹璋
先生合计持有公司股份58326829股（占公司总股本的27.38%）。
3、本次权益变动前，浙江永禧和晋江乾集未直接或间接持有公司的股份。
本次权益变动后，浙江永禧将持有公司股份12780293股，占公司总股本的6.00%；晋江乾
集将持有公司股份12780293股，占公司总股本的6.00%。
4、本次协议转让主要系浙江永禧和晋江乾集看好公司在大数据产业的发展前景。
浙江永禧有投资大数据行业背景，投资标的涵盖一二级市场，并成立了大数据运用领域的
专项基金，拥有大数据领域资源。晋江乾集投资了多个二级市场大数据公司，有一定的上下游
资源。浙江永禧和晋江乾集的加入可以为公司以及公司投资的大数据产业标的公司提供订单资
源，是公司首次涉足大数据领域进行业务拓展的有效补充，增强了公司的客户开发能力，符合
公司实际经营和发展需要。
浙江永禧和晋江乾集后续也将深度参与公司的大数据业务，和公司一起发挥各自资源优势
，为公司的大数据业务发展协同赋能。
5、浙江永禧和晋江乾集在《股份转让协议》里明确承诺标的股份过户登记在其名下后遵
守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。浙江永禧和晋江乾集承诺在完成
股份转让过户手续后的六个月内不减持所持的安奈儿股份。
6、本次权益变动未触及要约收购，不会导致上市公司控制权发生变化，公司实际控制人
亦不会发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
7、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
8、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让基本情况
近日，公司收到王建青女士通知，获悉王建青女士于2023年12月28日分别与浙江永禧、晋
江乾集签署了《股份转让协议》。王建青女士拟将其持有的12780293股无限售条件流通股（占
公司总股本的6.00%）以14.08元/股的价格转让给浙江永禧；拟将其持有的12780293股无限售
条件流通股（占公司总股本的6.00%）以14.08元/股的价格转让给晋江乾集。
本次转让前，王建青女士持有公司股份43137523股，占公司总股本的20.25%，与其一致行
动人曹璋先生合计持有公司股份83887415股，占公司总股本的39.38%。
本次股份转让完成后，王建青女士持有公司股份17576937股，占公司总股本的8.25%，与
其一致行动人曹璋先生合计持有公司股份58326829股，占公司总股本的27.38%。浙江永禧持有
公司股份12780293股，占公司总股本6.00%；晋江乾集持有公司股份12780293股，占公司总股
本6.00%。
转让方及其一致行动人与股份受让方不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
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2023-12-16│收购兼并
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1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金44000万元分期付款收购深
圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（以下
简称“创新科”或“标的公司”）22%股权。收购完成后，创新科将成为公司的参股公司。
2、因本次交易涉及公司的未公开信息，卓云智创尚未向标的公司其他股东就是否对本次
交易涉及的股权行使优先购买权征询意见。卓云智创将在公司履行完毕审批程序后向标的公司
其他股东发出是否行使优先购买权的通知，如届时相关股东行使优先购买权，则本次交易可能
会受到影响。
3、本次交易标的为创新科22%的股权，评估机构采用收益法评估结果，基于被评估单位管
理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提条件下，在评估基准日2023年6月30日
创新科股东全部权益评估值为202536.75万元。
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，
可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产估值的风险。
4、创新科2022年、2023年1-6月经审计的净利润分别为7520.41万元、6809.50万元，2023
年1-9月份未经审计的净利润为8553.76万元。本次对外投资是基于公司战略规划和大数据产业
发展前景等方面所做出的慎重决策，但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环境的变化
、行业的竞争状况的变化以及创新科自身的因素变化等，都将会对标的资产的盈利能力产生影
响，从而导致创新科的盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本合同涉及新领域、新业务，合同虽已对合同双方的权利义务、争议解决方式等作出
明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影
响，可能存在合同无法如期或全部履行的风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投
资风险。
6、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形，本次交易已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，仍需公司股东大会审议通过。
一、交易概述
2023年12月15日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《
关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》，同意公司拟以现金44000万元分期付款
收购卓云智创所持有的创新科22%股权，该议案还需公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳卓云智创科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MAD43HPB6Y
企业性质：有限责任公司
法定代表人：慕登州
注册资本：50.0000万人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德二道288号茂业时代广场15D-10
经营范围：一般经营项目是：数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；云计算设
备制造；云计算设备销售；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可经营项目是：无。
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2023-12-16│重要合同
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1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市安奈儿科技有
限公司（以下简称“安奈儿科技”）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简
称“河南传媒数字”）签署《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额为97465318.00元，
主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。同时，安奈儿科技与深圳创新科技术有限公司（
以下简称“创新科”）签署《采购合同》，合同金额为87718786.20元，主要是采购建设算力
平台所需的设备与软件。本次交易中，安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理
商角色。
2、合同履行对上市公司本年度经营成果的影响：若合同顺利履行，预计不会对公司及子
公司本年度财务状况及经营业绩产生重大影响，预计将对公司及子公司明年经营业绩产生积极
影响。
3、合同的重大风险及重大不确定性：本合同涉及新领域、新业务，合同虽已对合同双方
的权利义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业
政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在合同无法如期或全部履行的风险。敬请广大投
资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
4、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，此事项在董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议。
5、合同的生效条件：自双方盖章或签字盖章后，经双方审批机构审批同意后即时生效。
一、交易概况
2022年公司战略进行了全面升级，增加“科技”为新的战略核心，为夯实“科技”战略，
公司将“科技”概念在原有业务上进一步向外延伸。公司关注到大数据产业对未来制造业发展
的影响越来越大，因此，公司拟在大数据产业中进行尝试，通过代理的方式逐步了解大数据产
业需求侧现状，并据此为未来布局大数据产业提供参考依据。公司的全资子公司安奈儿科技作
为公司“科技”核心战略的实施主体，将承接公司的大数据产业项目。
2023年12月15日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》，同意安奈儿科技与河南传媒数字签署《关于
算力平台项目的采
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