资本运作☆ ◇002875 安奈儿 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2017-05-18│ 17.07│ 3.79亿│
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│股权激励和授予 │ 2017-11-28│ 16.45│ 2681.51万│
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│股权激励和授予 │ 2018-09-12│ 12.50│ 104.63万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-12-13│ 7.58│ 3.11亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2019-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│深圳市心宇婴童服饰│ 2400.00│ ---│ 20.00│ ---│ -249.49│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络数字化升级│ 1.30亿│ 91.37万│ 2136.51万│ 16.43│ ---│ 2026-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│安奈儿电商运营中心│ 1.01亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 8000.00万│ 0.00│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-06-03 │转让比例(%) │13.03 │
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│交易金额(元)│--- │转让价格(元)│--- │
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│转让股数(股)│--- │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │--- │
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│受让方 │--- │
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│公告日期 │2025-06-10 │转让比例(%) │13.03 │
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│交易金额(元)│4.22亿 │转让价格(元)│15.21 │
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│转让股数(股)│2776.44万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │王建青、曹璋 │
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│受让方 │深圳新创源投资合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-23 │交易金额(元)│4000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │深圳市安奈儿品牌运营有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │深圳市安奈儿股份有限公司 │
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│卖方 │深圳市安奈儿品牌运营有限公司 │
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│交易概述 │深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开第四届董事会第十│
│ │七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向全资子公司投入募集资金以实│
│ │施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目“营销网络数字化升级项目”实施│
│ │主体全资子公司深圳市安奈儿品牌运营有限公司增资4000万元以实施募投项目。具体公告详│
│ │见公司于2024年12月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.c│
│ │ninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司投入募集资金以实施募投项目的公告》（公告编号│
│ │：2024-069）。 │
│ │ 公司已于2025年1月21日完成了上述事项的工商变更和章程备案手续，并取得了由深圳 │
│ │市市场监督管理局核发的《登记通知书》。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-06-10│重要合同
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1、本次股份转让事项尚需经深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创源
”）对深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）进行尽职调查，尚需提交深圳证券交
易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户
相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风
险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大
不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析
、谨慎决策、注意投资风险。
2、若本次股份转让事项实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。新创源
将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实际控制人，目前新创源暂无向公司注入资产
的计划。
3、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营
造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、本次权益变动的基本情况
2025年6月9日，公司控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士与新创源签署了《股份
转让协议》。曹璋先生拟向新创源转让其持有的公司无限售条件流通股10187473股，占公司总
股本的4.78%；王建青女士拟向新创源转让其持有的公司无限售条件流通股17576937股，占公
司总股本的8.25%。曹璋先生和王建青女士本次合计转让股份27764410股，占公司总股本的13.
03%。本次股份转让价格为15.21元/股，转让价款合计为人民币422296676.10元。同日，曹璋
先生与新创源签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放弃协议》的约定，曹璋先生自愿、
无条件且不可撤销地放弃其合法持有的全部剩余公司30562419股限售股份（占公司总股本的14
.35%）对应的表决权，弃权期间为自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至不再
持有任何剩余股份之日止。
本次权益变动后，新创源将成为公司的控股股东，黄涛先生将成为公司的实际控制人。
《表决权放弃承诺函》的主要内容
本人曹璋（身份证号码：310***************）系深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称
“安奈儿”或“上市公司”）的实际控制人。本人及本人配偶王建青（身份证号码：310*****
**********）将持有合计上市公司27764410股股份（约占总股本的13.03%，简称“标的股份”
）转让给深圳新创源投资合伙企业（有限合伙），且已经签署了《股份转让协议》。
针对本人合法持有的上市公司全部剩余股份30562419股限售股份（约占上市公司总股本的
14.35%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”）。
1.自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至本人不再持有任何弃权股份之日
止（以下简称“弃权期间”）。本人放弃行使弃权股份根据《中华人民共和国公司法》等法律
法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程规定所享有的表决权，亦不委托任何其他方行使
该等股份的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：（1）召集、召开、参加或者委派代
理人参加股东（大）会或临时股东（大）会；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名
、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选
人）的权利及其他议案；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件、上市公司章程的规定需要经股东（大）会审议、表决的事项，参与股东（大）会的讨论、
行使表决权的权利，并签署相关文件；（4）法律法规及上市公司章程规定的涉及弃权股份除
收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其
他的股东表决权）。若本人在弃权期间通过大宗交易、协议转让方式转让全部或部分弃权股份
给本人关联方的，本《表决权放弃承诺函》持续有效；如通过大宗交易、协议转让方式转让全
部或部分弃权股份给其非关联方的，本《表决权放弃承诺函》终止，但本人应保证该受让方出
具《不谋求控制权承诺函》。
若本人在弃权期间所持有的弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为本人所有，则
于该等股份不再登记在本人名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的
弃权股份的弃权及期限等不受影响。
2.如果本人所持有的弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的
效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。
3.上述承诺系本人的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本人后续违反上述承诺，本人
将承担相应的法律责任。
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2025-04-25│其他事项
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本次注销部分股票期权的原因、数量及授权说明
公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的1名激励对象的第三个行权期个人绩效考核
结果为B级，可行权比例为90%，可行权股票期权数量90000份，剩余不可行权的10%股票期权（
对应股票期权数量为10000份）将由公司予以注销；且该激励对象签署承诺，放弃首次授予部
分第三个行权期可行权的90000份股票期权。因此，根据公司《2021年股票期权激励计划（草
案）》的规定，公司拟对上述激励对象第三个行权期的100000份股票期权予以注销。本次注销
部分股票期权事项已取得公司2021年第一次临时股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
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2025-04-25│其他事项
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深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第四届董事会
第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计合并资产
负债表中未分配利润为-186855010.32元，实收股本为213004872.00元，公司未弥补亏损金额
超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该
事项需提交股东大会审议。
二、亏损的主要原因
受外部市场环境以及公司持续优化店铺结构、关闭低效店铺影响，公司销售规模有所下降
，导致营业收入同比下降。
公司虽通过改革运营体制、优化组织人效、加大存货精细化管理、强化费用管控等多种措
施积极应对，但面对当前的市场环境及销售规模的下降，公司利润未达预期。
三、应对措施
公司持续调整店铺结构，关闭部分亏损及低效店铺，在强势区域继续拓展，管理半径过长
、盈利能力较弱的地区转为和当地优势较为明显的联营商合作。公司会继续探索合作模式多元
化，明确渠道定位，聚焦关键区域的经营拓展。
公司在促进传统电商渠道发展的同时，全面布局和发力新兴渠道，为企业提供新的发展动
能。公司除了在淘宝天猫、唯品会、抖音等主流电商平台持续发力外，也顺应趋势与小红书、
得物等社交电商平台合作，通过产品、用户体验、社群运营等举措提升自身渠道运营能力，为
顾客提供更丰富的购物选择和更便捷的服务。
与此同时，公司上线了官方小程序（安奈儿Annil+），一方面能更好的连接顾客，促进全
场景成交，一方面可以赋能线下门店，帮助门店更好地卖货，提高门店平效。此外，公司还成
功入驻TEMU、速卖通等跨境电商平台，以拓宽海外市场。
公司始终聚焦客户需求，通过全渠道发力共同打造心智品类，致力于深化“ANNIL安奈儿
”品牌的内在价值和市场定位，明确并强化品牌核心竞争力，专注于“超级舒适”的独特卖点
，建立“超级舒适安奈儿”的品牌心智，增强安奈儿在童装市场中的竞争力和影响力。
为更加及时、有效地响应市场需求，进一步提升商品库存管理能力和市场反应能力，公司
一直致力于加大存货精细化管理力度，提升商品管理人员能力和加强商品团队建设，通过月度
滚动销售预测及时制定生产和采购计划，提升货品效率，加速商品流通，有效降低库存。
公司始终致力于提升研发能力，壮大研发力量。2022年8月，子公司分别和水木聚力接枝
新技术（深圳）有限责任公司、清华大学天津高端装备研究院合作，推动电子束接枝技术开发
抗病毒抗菌功能纺织品在儿童服饰领域的应用，和持续对电子束接枝改性面料及其在儿童服饰
领域应用的共性技术进行深度研究。公司还将继续加强科研技术的持续输出能力，持续研发科
技面料，持续向市场输出更多前沿技术产品，提供给孩子们超级舒适和安全的体验。
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2025-04-25│其他事项
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简
称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对截至2024年12月31日合
并报表范围内的资产进行了分析，并对相关资产计提或冲回减值准备。现将具体情况公告如下
：
一、本次计提资产减值准备情况概述
经公司及下属子公司对截至2024年12月31日可能存在减值迹象的各类资产进行全面检查和
减值测试后，公司2024年度计提各项资产减值准备合计16,895,604.56元。
本次计提资产减值准备均计入公司2024年度报告期。
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2025-03-12│仲裁事项
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1、案件所处的仲裁阶段：仲裁机构已受理，尚未开庭。
2、上市公司所处的当事人地位：深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的全
资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称“安奈儿科技”）为仲裁的申请人。
3、涉案的金额：92892052.10元
4、对上市公司损益产生的影响：目前案件尚未经仲裁机构开庭审理，该仲裁案件对上市
公司本期利润或期后利润的具体影响目前尚无法判断。
一、本次仲裁事项受理的基本情况
公司全资子公司安奈儿科技就与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称
“河南传媒数字”）的合同纠纷向深圳国际仲裁院提起仲裁，深圳国际仲裁院于2025年3月7日
受理此案，并出具《仲裁通知》。
二、仲裁事项的基本情况
（一）仲裁各方当事人
申请人：深圳市安奈儿科技有限公司
被申请人：河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司
（二）案件基本情况
1、主要事实
2023年12月，申请人安奈儿科技与被申请人河南传媒数字进行算力平台项目交易，约定被
申请人向申请人采购相关设备，总价款为97465318.00元。采购合同签订后，被申请人已签收
全部设备并通过验收。上述设备验收通过后，被申请人仅向申请人支付了9746531.80元，此后
未再向申请人支付款项。被申请人认为其下游客户向其付款后，被申请人才向申请人支付款项
。经申请人多次向被申请人催款，被申请人至今仍未支付剩余货款。
2、主要理由及仲裁请求
本次交易中，被申请人已签收全部设备并通过验收，但被申请人以其下游客户未付款为由
，至今仍未支付剩余款项，违反了合同相对性以及诚实信用的原则。
因此，申请人请求裁决被申请人向其支付剩余货款87718786.20元以及逾期付款违约金487
3265.90元，且撤销申请人与被申请人签订的算力平台项目相关文件，由被申请人承担本案仲
裁费、保全费、担保费、律师费30万元等。
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2025-01-23│其他事项
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深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开第四届董事会第
十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向全资子公司投入募集资金以实
施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目“营销网络数字化升级项目”实施主
体全资子公司深圳市安奈儿品牌运营有限公司增资4000万元以实施募投项目。具体公告详见公
司于2024年12月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上的《关于向全资子公司投入募集资金以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-0
69）。
公司已于2025年1月21日完成了上述事项的工商变更和章程备案手续，并取得了由深圳市
市场监督管理局核发的《登记通知书》。
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2025-01-11│其他事项
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深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日、2024年11月19日召
开第四届董事会第十五次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2024年度
审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公
司2024年度审计机构。具体公告详见公司于2024年10月29日在《证券时报》《中国证券报》及
巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2024-053）。
近日，公司收到立信出具的《关于质量控制复核人变更的告知函》，现将具体内容公告如
下：
一、质量控制复核人变更情况
立信作为公司2024年度审计机构，原指派黄志业先生作为公司2024年度财务报表审计报告
和2024年末财务报告内部控制审计报告的质量控制复核人。鉴于原质量控制复核人黄志业先生
工作调整，现改派姜干先生接替黄志业先生作为公司2024年度财务报表审计报告和2024年末财
务报告内部控制审计报告的质量控制复核人，继续完成公司2024年度审计相关工作。
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2024-11-20│其他事项
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1、2021年股票期权激励计划中符合本次行权条件的2名激励对象在第三个行权期可行权的
股票期权数量共计102000份，行权价格为9.39元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手
续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第四届董事会第
十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个
行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
（一）2021年8月25日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案
发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://w
ww.cninfo.com.cn）2021年8月26日公告。
（二）公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为20
21年8月26日至2021年9月4日。截止2021年9月4日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年9月24日
公告。
（三）2021年9月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案，并于2021年9月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）2021年9月30日公告。
（四）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会
议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年10月27日公告。
（五）2021年11月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：安奈JLC2，期
权代码：037184。本次股票期权激励计划授予数量319万份，授予人数8人，行权价格为9.39元
/股。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年11月11日公告。
（六）2021年12月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定
2021年12月2日为预留股票期权的授权日，同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予20万份
股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为9.39元/份。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对预留股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021
年12月3日公告。
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2024-11-20│其他事项
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公司监事会、保荐机构均发表了同意的意见，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议。
（一）募投项目变更实施主体的情况和原因
2024年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司内部业务整
合的议案》，同意公司进行内部业务整合，童装业务由安奈儿品牌运营。因此，为了更便利的
使用募集资金，公司拟将“营销网络数字化升级项目”的实施主体由公司变更为安奈儿品牌。
（二）募投项目延期的情况和原因
公司“营销网络数字化升级项目”主要是在全国范围内357家直营门店进行新零售智慧门
店建设和形象升级改造，项目原计划于2024年12月建设完成。由于近几年受宏观经济波动、消
费市场环境变化等因素影响，公司面临着较大的经营压力，净利润出现连续亏损的情况。为改
善公司经营情况，公司持续加强费用管控。因为“营销网络数字化升级项目”中的场地升级及
硬件投入金额较大，本着资金投入效益最大化的原则，公司在该项目上的投入也更加谨慎，压
缩了已升级门店的场地升级及硬件投入费用。此外，由于公司近几年业务调整，为了配合公司
的门店管理策略，公司放缓了使用募集资金升级门店的节奏，升级门店数量不达预期。因此，
公司“营销网络数字化升级项目”无法在原计划时间内建设完成。
为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考
虑项目建设周期，经审慎判断，拟将上述募投项目实施完成时间延期至2026年12月。
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2024-10-29│其他事项
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一、监事会会议召开情况
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日以现场（公司15楼会
议室）会议方式召开第四届监事会第十三次会议，会议通知已于2024年10月24日以电子邮件及
电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席谢惠芳女士主持，会议应出席监事3
名，亲自出席监事3名，董事会秘书宁文女士列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程
序符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规
定，会议合法、有效。
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2024-10-29│其他事项
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特别提示：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称“公司”）出具的2023年度审计报告意见为保留意见。
2、公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
公司于2024年10月28日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审
议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信为2024年度审计机构，现将
有关事宜公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立
信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其
中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司
审计客户18家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
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