资本运作☆ ◇002995 天地在线 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-07-22│ 33.84│ 4.81亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-07-22│ 16.46│ 1371.12万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│其他 │ 330.52│ ---│ ---│ 109.32│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│一体化营销服务网络│ 3.13亿│ 429.96万│ 1.96亿│ 70.23│ ---│ 2026-09-30│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│一体化营销服务网络│ 2.79亿│ 429.96万│ 1.96亿│ 70.23│ ---│ 2026-09-30│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│房产购置项目 │ 1.04亿│ 0.00│ 1.04亿│ 100.00│ ---│ 2022-01-28│
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│研发中心项目 │ 8062.58万│ 992.08万│ 3670.85万│ 45.53│ ---│ 2026-09-30│
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│房产购置项目 │ 7000.00万│ 0.00│ 1.04亿│ 100.00│ ---│ 2022-01-28│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充营运资金 │ 1779.56万│ 0.00│ 1794.40万│ 100.83│ ---│ 2021-02-28│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-05-13 │转让比例(%) │6.98 │
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│交易金额(元)│2.00亿 │转让价格(元)│16.17 │
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│转让股数(股)│1236.86万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │陈洪霞、信意安 │
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│受让方 │海南陵发投资有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-05-13 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │北京全时天地在线网络信息股份有限│标的类型 │股权 │
│ │公司12,368,583股公司无限售流通股│ │ │
│ │股份 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │海南陵发投资有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │信意安、陈洪霞 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │为了进一步优化北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）股东结构，│
│ │引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪│
│ │霞拟向受让方海南陵发投资有限公司（以下简称“陵发投”）协议转让其合计持有的12,368│
│ │,583股公司无限售流通股股份，占公司目前总股本的6.97%，股份转让价款为人民币199,999│
│ │,987.11元，每股转让价格为人民币16.17元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-11-05 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海佳投互联网技术集团有限公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权、北京全时天地在线网络信息│ │ │
│ │股份有限公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │北京全时天地在线网络信息股份有限公司、张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）│
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│卖方 │张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京全时天地在线网络信息股份有限公司│
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙│
│ │）发行股份及支付现金方式购买其持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北京全时天│北京全时分│ 1.02亿│人民币 │--- │--- │一般保证│否 │否 │
│地在线网络│享科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│信息股份有│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京全时天│天津太古时│ 1.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地在线网络│代网络技术│ │ │ │ │保证 │ │ │
│信息股份有│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│天津太古时│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地在线网络│代网络技术│ │ │ │ │保证 │ │ │
│信息股份有│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│北京玄武时│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地在线网络│代科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│信息股份有│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│天津太古时│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│地在线网络│代网络技术│ │ │ │ │保证 │ │ │
│信息股份有│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│北京玄武时│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│地在线网络│代科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│信息股份有│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│北京玄武时│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│地在线网络│代科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│信息股份有│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-05-21│其他事项
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于2025年
5月20日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于核销
资产的议案》，具体情况公告如下:
一、本次资产核销情况概述
为了真实反映公司的财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，对公司已
确认无法继续销售的部分存货进行核销。本次拟核销的存货账面余额合计1517.04万元，核销
的主要原因是部分存货已到有效期或临近有效期。
二、本次核销资产对公司的影响
本次核销的资产均已全额计提存货跌价准备，不会对本年度损益产生影响。
本次核销资产符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不涉及公司关
联方，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、会计处理的过程及依据
公司按照《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，经董事会、监事会审议通过后对
本次核销资产进行核销处理。
四、董事会意见
董事会认为公司本次核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，本次核
销资产体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，核销依据充分，核销后更能公允反映公司
资产状况。
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2025-05-13│股权转让
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重要内容提示：
1、本次权益变动的主要原因系：（1）2025年4月29日，公司召开第四届董事会第三次会
议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案，并披露了《天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》。如公司发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕，公司总股本将由177454
480股（以下简称“目前总股本”）增加至194624590股（以下简称“权益变动后总股本”）（
不考虑募集配套资金），将导致控股股东、实际控制人及一致行动人持股比例被动稀释。（2
）为了进一步优化公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股东、实际
控制人信意安、实际控制人陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司（以下简称“陵发投”）
协议转让其合计持有的12368583股公司无限售流通股股份，占公司目前总股本的6.97%。
2、协议转让完成后，受让方陵发投将持有公司12368583股股份，占公司目前总股本17745
4480股的6.97%，成为公司持股5%及以上股东；信意安、陈洪霞及一致行动人天津一鸣天地企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一鸣投资”）、天津一飞天地企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“一飞投资”）合计持有公司84226542股股份，占目前总股本
177454480股的47.46%，占本次权益变动后总股本194624590股的43.28%。
3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公
司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生
影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经公司股东大会审议通过，
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册；股份协议
转让事项尚需由受让方取得国资监管有权主体批准，并尚需通过深交所合规确认及向中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转让过户登记。因此，本次权
益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务
，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）本次权益变动的基本情况
1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联
网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金。公司于2025年4月29日召开第四届董事会第三
次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）等相关议案，并披露了《天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，如公司发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕，公司总股本将由17
7454480股增加至194624590股，信意安、陈洪霞及一致行动人持有公司股份数量不变，合计持
股比例将由54.44%被动稀释至49.64%。
2、公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞于2025年5月12日与陵发投签署
了《股份转让协议》，信意安、陈洪霞拟通过协议转让的方式向陵发投转让其合计持有的1236
8583股公司无限售流通股股份（占公司目前总股本的6.97%，占权益变动后总股本的6.36%），
股份转让价款为人民币199999987.11元，每股转让价格为人民币16.17元。本次权益变动前后
，信意安、陈洪霞及陵发投持股情况如下：
本次权益变动完成后，受让方陵发投将持有公司12368583股股份，占公司目前总股本的6.
97%，成为公司持股5.00%及以上股东；信意安、陈洪霞及其一致行动人一鸣投资、一飞投资合
计持有公司84226542股股份，占公司目前总股本的47.46%，占权益变动后总股本的43.28%，本
次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系转让方基于自身资产管理的需要，同时为上市公司引入战略投资人，丰富
股东结构。
（三）本次权益变动尚需履行的审批
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册；股份协议转让事项尚需由受让方
取得国资监管有权主体批准，并尚需通过深交所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中国结算”）申请办理股份转让过户登记。
（四）关联关系情况说明
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系等。受让方未被列为失信被执行人。
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2025-04-30│其他事项
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联
网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核
查，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本次独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易
方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内控部门审查，内控
部门同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
。
6、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系，就本次交易所
发表的意见是完全独立进行的。
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2025-04-19│委托理财
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重要内容提示：
1、投资品种：安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款
、通知存款、结构性存款、购买金融机构理财产品等）。产品不用于质押，不用于以证券投资
为目的的投资行为。
2、投资额度：公司及其子公司拟使用不超过人民币10000万元（含本数）的闲置自有资金
进行现金管理。
3、特别风险提示：尽管公司及其子公司在对闲置自有资金进行现金管理时选择的投资产
品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不
排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高公司（含全资子公司、控股子公司）的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在
不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金购买低风险的理财产品，增加公司收益
，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资品种
公司购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资期限
最长不超过12个月的理财产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、购买金融机
构理财产品等）。产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司（含全资子公司、控股子公司）拟使用总金额不超过人民币10000万元（含本数）的
闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，投资期限不超
过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，决议有效期内任一时点进行现金管
理的金额不应超过投资额度。
（四）资金来源
公司及子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。
（五）实施方式
经董事会审议通过后，在上述投资额度及期限范围内，授权董事长或董事长授权人员负责
投资决策权并签署相关法律文件，由财务部门负责具体组织实施。
二、审议程序
公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有
资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、控股子公司）使用额度不超过人民币
10000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险、期限最长
不超过12个月的理财产品。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本
议案在董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
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2025-04-19│其他事项
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根据《公司章程》《监事会议事规则》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并
参照行业及周边地区薪酬水平，公司制定了2025年度监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司在职监事。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
公司监事在公司担任实际工作岗位者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任实际工作
的监事不领取薪酬。
四、实施程序
本方案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议通过后
授权公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。
五、其他事项
1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税
、各类社会保险、住房公积金等费用。
2、公司监事薪酬按月发放，公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期计算并予以发放。
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2025-04-19│其他事项
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”）于2025年4月18日召
开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2025年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。
大信审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。2025年度审计费用为110万元，其中
，财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用20万元，与2024年度审计费用持平。
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2025-04-19│其他事项
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根据《公司章程》《董事会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关规定，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提
议，公司制定了2025年度董事薪酬方案如下：一、本方案适用对象
在公司领取薪酬/津贴的非独立董事及独立董事。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发
放董事津贴。
2、未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。
3、独立董事津贴标准为人民币7万元/年。
四、实施程序
本方案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权
公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。
五、其他事项
1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税
、各类社会保险、住房公积金等费用。
2、公司非独立董事薪酬按月发放，独立董事津贴按月发放。公司董事因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
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2025-04-19│其他事项
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2025年
4月18日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024
年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》。现将公司本次计提信用减值损失及
公允价值变动的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动情况概述
（一）计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定以及公司现行的会
计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和经营情况，公司对
截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值
的相关资产计提减值准备及确认公允价值变动。
（二）本次计提减值准备及公允价值变动的资产范围和总金额
经过公司对2024年12月31日存在可能发生减值迹象的其他应收款、应收票据、应收账款、
债权投资、库存商品、无形资产、金融资产等进行全面清查和资产减值测试后，2024年度拟计
提各项资产减值准备及公允价值变动5616.71万元。
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2025-04-19│其他事项
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一、审议程序
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第
四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于2024年度利润分配
预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、2024年度利润分配预案的基本情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告确认，公司2024年度实现
归属于上市公司股东净利润-67543913.19元，其中母公司实现净利润-40324296.98元。截至20
24年12月31日，上市公司合并报表中可分配利润为262431166.21元，母公司报表中可分配利润
为128489008.43元。
鉴于公司2024年度未实现盈利，利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，也不以
公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
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2024-11-05│
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