资本运作☆ ◇002995 天地在线 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他 │ 330.52│ ---│ ---│ 109.32│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│一体化营销服务网络│ 3.13亿│ 67.95万│ 1.92亿│ 68.93│ 0.00│ 2024-07-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心项目 │ 8062.58万│ 363.96万│ 3042.73万│ 37.74│ 0.00│ 2024-07-31│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│房产购置项目 │ 7000.00万│ 0.00│ 1.04亿│ 100.00│ 0.00│ 2022-01-28│
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│补充营运资金 │ 1779.56万│ 0.00│ 1794.40万│ 100.83│ 0.00│ 2021-02-28│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-05 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海佳投互联网技术集团有限公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权、北京全时天地在线网络信息│ │ │
│ │股份有限公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │北京全时天地在线网络信息股份有限公司、张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）│
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│卖方 │张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京全时天地在线网络信息股份有限公司│
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│交易概述 │北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙│
│ │）发行股份及支付现金方式购买其持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北京全时天│北京全时分│ 1.02亿│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│地在线网络│享科技有限│ │ │ │ │ │ │ │
│信息股份有│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│天津太古时│ 1.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地在线网络│代网络技术│ │ │ │ │担保 │ │ │
│信息股份有│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│天津太古时│ 3000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地在线网络│代网络技术│ │ │ │ │担保 │ │ │
│信息股份有│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│北京玄武时│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地在线网络│代科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│信息股份有│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│北京玄武时│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地在线网络│代科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│信息股份有│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│天津太古时│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地在线网络│代网络技术│ │ │ │ │担保 │ │ │
│信息股份有│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京全时天│北京玄武时│ 0.0000│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地在线网络│代科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│信息股份有│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-05│其他事项
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易
”）。
公司于2024年11月4日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。待相关审计、评估等工作
完成后，公司将另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发
布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
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2024-08-28│其他事项
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（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股
票1617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民
币54719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48094.78万元。
以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报
告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
截至2024年7月31日，公司首次公开发行股票的募投项目及使用情况如下：
（二）本次募投项目调整情况概述
本次募投项目拟调整内容包括：调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”部分
实施内容、增加实施主体、延长实施期限、并使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募
投项目。
（一）一体化营销服务网络项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
“一体化营销服务网络项目”主要将研发升级会员服务平台、全时服务平台，并建设服务
全国的营销服务网络。公司拟通过一体化营销服务网络项目，建立标准化的服务业务流程，全
面提升公司会员客户服务能力和会员客户的消费体验。本项目计划总投资额为31252.64万元，
拟投入募集资金金额为27851.95万元，计划于2024年7月31日达到预定可以使用状态。
截至2024年7月31日，该项目累计使用募集资金19208.40万元，尚未使用的募集资金9870.
69万元（含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行利息），存放于公司及项目实施主体
开立的募集资金专户中。
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2024-08-28│其他事项
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1、拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信
”）。
2、原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
天职国际”）
3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：
鉴于天职国际已连续十年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、
公允性，并综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟改聘大信为公司2024年度审
计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与天职国际进行了沟通，天职国际已知悉本事项
且未提出异议。
4、公司审计委员会、独立董事、董事会对本次改聘会计师事务所事项不存在异议，本事
项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于改聘会计师事
务所的议案》，同意聘任大信为公司2024年度审计机构，现将有关情况公告如下：
（一）事务所情况
1.机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转
制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。
大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络
，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是
我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的
证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人
160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2023年度业务收入15.89亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入
13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资
产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业
，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理
业。公司同行业上市公司审计客户5家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业
保险购买符合相关规定。
5.诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施17次、自律监管措施及
纪律处分9次。38名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管
措施35人次、自律监管措施及纪律处分17人次。
（二）项目成员情况
1.基本信息
拟签字项目合伙人：连伟
拥有注册会计师执业资质，2017年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009
年至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。2024年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署的上市公司超过5家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其
他单位兼职拟签字注册会计师：钦佩佩
拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公
司审计，2018年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司
有深圳市利和兴股份有限公司、广西能源股份有限公司等。有证券业务服务经验，具备专业胜
任能力，未在其他单位兼职。项目质量复核人员：宋治忠
拥有注册会计师执业资质。2000年成为注册会计师，2009年1月开始从事上市公司审计质
量复核，1997年11月开始在大信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年复核的上市
公司审计报告有万顺新材、美盈森、金莱特、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、信
立泰、快意电梯、卫光生物、特一药业、联得装备、白云山、安妮股份、瑞华泰、共同药业等
。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益
，定期轮换符合规定。
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2024-08-28│其他事项
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2024年
8月26日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2
024年半年度计提资产减值准备的议案》。现将公司本次计提资产减值损失具体情况公告如下
：
（一）计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定以及公司现行的会
计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年6月30日的资产状况和经营情况，公司对
截至2024年6月30日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值
的相关资产计提减值准备。
（二）本次计提减值准备资产范围和总金额
经过公司对2024年6月30日存在可能发生减值迹象的其他应收款、应收票据、应收账款、
债权投资、库存商品、无形资产、金融资产等进行全面清查和资产减值测试后，2024年半年度
拟计提各项资产减值准备1383.90万元。
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2024-07-16│对外投资
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一、本次投资事项概述
为促进北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）长
远发展，充分借助专业投资机构的专业能力及资源优势，整合各方资源，强化产业协同和实现
资本增值，公司拟与泥藕创业投资（北京）有限公司（以下简称“泥藕投资”）、海南陵水产
业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陵水基金”）、北京飞天云动科技有
限公司（以下简称“北京飞天云动”）共同投资设立陵水智选领航投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以市场监督管理局核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“智选领航”）
，公司拟作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资1,000万元，占合伙企业出资总额的9.90%。
截至本公告披露日，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，合伙企
业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记、基金备案等手
续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需
提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
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2024-04-27│其他事项
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一、本次授权事项概述
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第
三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。提请股东大会授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年期末净资产20%的股票的相关事宜，授权期限
自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公
司2023年年度股东大会审议通过。
二、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据相关法律
、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行股票的种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司
、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根
据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次
发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格、发行数量
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%。发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（
主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（五）股票限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
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2024-04-27│其他事项
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2024年
4月25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2
023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》。现将公司本次计提信用减值损
失及公允价值变动的具体情况公告如下：
（一）计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定以及公司现行的会
计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和经营情况，公司对
截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值
的相关资产计提减值准备及确认公允价值变动。
（二）本次计提减值准备及公允价值变动的资产范围和总金额
经过公司对2023年12月31日存在可能发生减值迹象的其他应收款、应收票据、应收账款、
债权投资、库存商品、无形资产、金融资产等进行全面清查和资产减值测试后，2023年度拟计
提各项资产减值准备及公允价值变动2994.09万元。
本次拟计提减值损失及公允价值变动计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。
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2024-04-27│委托理财
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2024年4月2
5日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公
司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期
为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使
用。同时授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件
。具体情况如下：
一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为提高公司（含全资子公司、控股子公司）的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在
不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金进行现金管理，购买低风险的银行理财
产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、投资额度
公司（含全资子公司、控股子公司）拟使用总金额不超过人民币10,000万元的闲置自有资
金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，投资期限不超过12个月，
在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，决议有效期内任一时点进行现金管理的金额不
应超过投资额度。
3、投资品种
公司购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资期限
最长不超过12个月的理财产品。
4、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源
公司及子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。
6、实施方式
在上述额度内授权董事长或董事长授权人员负责投资决策权并签署相关法律文件，由财务
部门负责具体组织实施。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及时披露公司现金管理的具体情况。
二、审议程序
公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置
自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、控股子公司）使用额度不超过人
民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险、期限
最长不超过12个月的理财产品。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定
，本议案在董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
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2024-04-27│其他事项
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一、本方案适用对象
公司在职监事。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
公司监事在公司担任实际工作岗位者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任实际工作
的监事不领取薪酬。
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2024-04-27│其他事项
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一、本方案适用对象
在公司领取薪酬/津贴的非独立董事及独立董事。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发
放董事津贴。
2、未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。
3、独立董事津贴标准为人民币7万元/年。
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2024-04-27│其他事项
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北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第
三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了公司《关于2023年度利润
分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、2023年度利润分配预案基本情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告确认，公司2023年度
实现净利润-25973372.56元，其中归属于上市公司股东净利润-26103270.20元，提取法定公积
金919619.99元，加上年初未分配利润369673289.59元，截至2023年12月31日，上市公司合并
报表中可分配利润为329975079.40元，母公司报表中可分配利润为168813305.41元。
鉴于公司2023年度未实现盈利，公司拟定的利润分配预案为：拟不进行现金分红，不送红
股，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
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2024-01-09│对外担保
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本次担保事项为向控股子公司提供担保，控股子公司的其他股东均按照持股比例提供担保
。本次被担保的控股子公司北京全时分享科技有限公司最近一期财务报表的资产负债率超过70
%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
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